Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-11268/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   07 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Клат Е.В.,

судей                                                         Ткаченко Э.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) помощником судьи Сафаровой О.Е.,  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Майндсенс» на решение от 27.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 25.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-11268/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Майндсенс» (630090, 

<

...>, эт. /помещ. 2/14 (участок 14/2), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (г. Новосибирск) о взыскании 527 165 руб. 83 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СИГМА. НОВОСИБИРСК».

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствуют представители:

общества с ограниченной ответственностью «Майндсенс» - ФИО3 по доверенности от 19.01.2023 (сроком на 3 года);

ФИО2 – ФИО4 по доверенности 09.12.2022 (сроком на 5 лет).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Майндсенс» (далее - ООО «Майндсенс», общество) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), о взыскании с ФИО2 (далее – ФИО2) убытков в размере 821 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СИГМА. НОВОСИБИРСК».

Решением от 27.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Майндсенс» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, в рамках настоящего спора бывший руководитель не обосновал на ком могла лежать обязанность по обеспечению сохранности имущества общества кроме него самого.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою правовую позицию.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 с 09.08.2021 по 11.01.2023 являлся генеральным директором и исполнительным органом ООО «Майндсенс».

На основании решения совета директоров общества 11.01.2023 (последний день полномочий) ответчик был досрочно освобожден от занимаемой должности генерального директора общества.

Истец указывает, что 23.01.2023 была произведена инвентаризация имущества, находящегося на балансе общества, в ходе которой установлено отсутствие разработанного на основании договора № 9-18-18 ФЛЭ от 08.10.2018 между ООО «Майндсенс» и ООО «ФабЛайт» специализированного программного обеспечения для измерения, записи и первичной обработки сигналов ЭЭГ («Комплекс для считывания мозговой активности»), что подтверждается инвентаризационными описями № 1, № 2 от 23.01.2023.

09.02.2023 от ООО «Майндсенс» в адрес ФИО2 было направлено письмо с требованием передать (возвратить) имущество и документацию ООО «Майндсенс».

16.02.2023 ФИО2 произвел передачу, имеющихся у него документов, при этом никаких материальных ценностей, в том числе имущества, указанного в требовании от 09.02.2023, передано не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из недобросовестного поведения со стороны общества, не доказанности самого факта существования комплекса для считывания мозговой активности и доказанности добросовестности и разумности действий ответчика по передачи документации и имущества общества.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В силу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 44-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона № 14-ФЗ, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 названной статьи определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзац 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Исследовав и оценив представленные материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что ответчик представил объяснения и доказательства, свидетельствующие о разумности и добросовестности своих действий.

Так, судами установлено, что председатель совета директоров ООО «Майндсенс» ФИО5, 11.11.2022 уведомила ответчика о его увольнении по решению совета директоров.

С указанного момента ответчик фактически был отстранен от осуществления функции единоличного исполнительного органа и деятельность в рамках трудового договора на должность генерального директора более не осуществлял.

На следующий рабочий день после получения уведомления о принятии решения о расторжении трудового договора (14.11.2022г.), ответчик подготовил материалы для передачи дел в соответствии с требованием закона. Однако ФИО5 отказалась принимать дела и подписывать акт. Не смотря на возникший трудовой спор, данные действия указывают о добросовестности ответчика и желании исполнить свою обязанность по передаче документов  обществу.

Согласно акту приема - передачи документации от 16.02.2023 ответчиком обществу в лице ФИО6, указано, что учредительные и иные правоустанавливающие документы общества, кадровая документация, договоры с контрагентами не передаются, т.к. ФИО2 их не получал - они находятся в юридическом отделе ООО «СИГМА.Новосибирск». Печать общества и бухгалтерская документация не передаются, т.к. ФИО2 их не получал - они находятся в бухгалтерии ООО «СИГМА.Новосибирск».

ООО «СИГМА.Новосибирск» (единственный участник ООО «Майндсенс»). Юридический и фактический адреса ООО «СИГМА.Новосибирск» и ООО «Майндсенс» совпадают- 

<

...> этаж.

В акте приема-передачи отсутствуют какие-либо указания на факт недостачи спорного имущества, хотя на момент составления акта (16.02.2023) инвентаризация имущества общества уже прошла (23.01.2023).

Инвентаризации были проведены в отсутствие ФИО2 в момент, когда он еще не был принят на работу и по истечении более двух месяцев с даты увольнения. ФИО2 к проведению инвентаризаций не привлекался, об их проведении не извещался.

Суды фиксируют, что не представлено доказательств реального существования инновационной  разработки - «Комплекс для считывания мозговой активности».

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ответчика убытков, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11268/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                       Е.В. Клат

 

Судьи                                                                                                     Э.В. Ткаченко

 

ФИО1