ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52578/2014

22 марта 2018 года

г. Санкт-Петербург

/з-1

Резолютивная часть постановления объявлена     19 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 марта 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Потаповой А.В.

при участии:  

согласно протоколу 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3476/2018)  ООО «КЭР»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу № А56-52578/2014/з-1 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению кредитора ОАО «Инженерный центр ЕЭС» о процессуальном правопреемстве

по требованию кредитора ОАО«Инженерный центр ЕЭС»,

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 (с учетом определения суда первой инстанции от 18.01.2018  об исправлении опечатки в резолютивной части) удовлетворено ходатайство ОАО «Инженерный центр ЕЭС»: последнее в порядке процессуального правопреемства заменено на компанию Харсбург Инвестментс Лимитед в реестре требований кредиторов должника – ООО «ЭдвансСтрой» с суммой требования в размере 176 200 000 руб., из них: 1 200 000 руб. – основной долг и 175 000 000 руб. – неустойка. Основанием замены заявлен договор цессии от 14.03.2014.

	Удовлетворяя ходатайство, суд исходил из того, что требование, о замене кредитора в котором заявлено, установлено вступившим в законную силу судебным актом; доводы возражавших против процессуальной замены суд счел необоснованными, неотносящимися, с учетом наличия судебного акта о включении требования в реестр, к предмету настоящего спора.  

	На определение суда кредитор ООО «КЭР» подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе в удовлетворении ходатайства.

	По мнению подателя жалобы, основания для процессуальной замены кредитора отсутствовали, т.к. первоначальный кредитор необоснованно заявил требование о включении в реестр требований кредиторов должника, поскольку на тот момент он уже выбыл из материального правоотношения; договор цессии является мнимым, т.к. стороны цессии, заключенной в 2014 году, не имели намерений на возникновение правоотношений из данной сделки; требование о включении в реестр было заявлено цедентом, а не цессионарием; в действиях сторон сделки имеет место злоупотребление правом.

	В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Инженерный центр ЕЭС» возражало против её удовлетворения, указав, что доводы жалобы несостоятельны, т.к. договор цессии не оспорен в судебном порядке, его сторонами полностью исполнен; процессуальное правопреемство не нарушает прав иных кредиторов должника; произошла лишь смена кредитора в установленном материальном правоотношении.

	В судебном заседании суд апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал, представители ОАО «Инженерный центр ЕЭС» и компании Харсбург Инвестментс Лимитед (далее – Компания) просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

	Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

	Согласно информации, размещенной в системе «Мой арбитр» в отношении дела о банкротстве должника, определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2017 в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование ОАО «Инженерный центр ЕЭС» в размере 1 200 000 руб. основного долга и 175 000 000 руб. неустойки.

	Как следует из материалов дела, 14.03.2014 между ОАО «Инженерный центр ЕЭС» (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования цедента к ООО «ЭдвансСтрой» по договору подряда № ПД-55/10-ЕСот 01.03.2010 между цедентом и должником, в том числе: 175 000 000 руб. неустойки, 1 200 000 руб. основного долга,   46 785 780,62 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами. 

	Согласно пункту 1.4 договора стороны согласовали, что  права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания обеими сторонами договора. 

	Платежным поручением № 976 от 27.03.2014 цессионарий произвел оплату уступаемого права в размере 21 785 780,62 руб. 

	Дополнительным соглашением от 14.03.2014 № 1 к договору стороны изменили момент перехода прав требований от цедента к цессионарию, указав, что права требования переходят с момента подписания обеими сторонами акта приема-передачи прав требований. 

 	Данный акт был подписан сторонами 03.03.2016. 

	Оценив по правилам статей 65, 68, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 382, 388 ГК РФ, 48 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что первоначальный кредитор выбыл из материального правоотношения 03.03.2016. 

	Заключение спорного договора цессии, в том числе в редакции дополнительного соглашения к нему,  и замена кредитора в реестре не влияют на  материально-правовой интерес подателя жалобы, так как с учетом имеющегося вступившего в законную силу судебного акта о включении требования первоначального кредитора в реестр требований кредиторов должника не освобождают должника от обязанности по удовлетворению данного требования в рамках дела о банкротстве. 

	С учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота момент раскрытия дополнительного соглашения к договору уступки прав требований и доказательств его исполнения (акта от 03.03.2016) правового значения в данном случае не имеет, т.к. о фальсификации данных доказательств участвующие в споре лица не заявили. 

Признакам мнимости договор уступки прав, равно как и дополнительное соглашение к нему, не отвечает. Целью заключения договора цессии является перемена кредитора в материальном правоотношении. Обозначенная подателем жалобы истинная  цель заключения данного договора и соглашения к нему – искусственное создание кредиторской задолженности – не нашла своего объективного подтверждения ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде, т.к. не отменен вступивший в законную силу судебный акт о включении требования первоначального кредитора в реестр требований кредиторов должника и, более того, не отменено определение арбитражного суда о выдаче исполнительного листа для исполнения решения третейского суда об установлении  собственно денежного обязательства должника, являющегося предметом уступки. 

Неуведомление должника об уступке прав требований на действительность цессии не влияет, поскольку по смыслу пункта 2.4 договора такое уведомление осуществляется цедентом по письменному требованию цессионария. Кроме того, исполнение  обязательства, уступленного цедентом, не связано с личностью кредитора, а, следовательно, не влечет негативных последствий для обязанной стороны уступленного права требования. 

Что касается неизменности дополнительным соглашением к договору цессии всех иных (в частности пункта 2.7), помимо пункта 1.4 договора, условий, то в указанной части суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для признания доводов подателя жалобы обоснованными.

Согласно пункту 2.7 договора уступки цедент подтверждает, что в случае исполнения цессионарием обязанности по оплате прав требования, установленной в подпункте 2.2 договора, у цедента не будет никаких прав требования или претензий к цессионарию и/или должнику. 

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права пределы свободы сторон договора по определению его условий ограничены императивными положениями законодательства; при толковании условий договора объектом толкования являются условия договора в целом. 

Как следует из смысла спорного пункта, по сути, в нем содержится  соглашение о том, что при оплате цессионарием  уступленного права требования цедент  признает исполнение данной обязанности надлежащим и у него не будет претензий к цессионарию и/или должнику. 

Довод подателя жалобы о том, что  данный пункт договора следует толковать, как условие, также определяющее  момент перехода прав требований от цедента к цессионарию, является ошибочным, поскольку изначально (до заключения дополнительного соглашения) данный момент в силу пункта 1.4 договора не был связан фактом оплаты цессионарием уступленного права цеденту. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о приемлемости положений статьи 48 АПК РФ и правомерно заменил первоначального, установленного в реестре требований кредиторов должника, кредитора на нового. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  27.12.2017 по делу №  А56-52578/2014/з-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков

 Е.К. Зайцева