АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052, https://dnr.arbitr.ru, е-mail: a85.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А85-1429/2024

03 сентября 2025 года

город Донецк

резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2025 года

решение изготовлено в полном объёме 03 сентября 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Назаренко Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ишутиновым А.Ю.,

при участии прокурора: Игнатов А.С. – удостоверение серия ТО № 373345 от 25.11.2024,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 – полномочия согласно доверенности № 80 АА 0322078                 от 21.08.2024,

от ответчика, ФИО2: не явился,

от третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «КРИОЛА»: не явился,

от третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился,

от третьего лица, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике: не явился,

от третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике: не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО3 (Донецкая Народная Республика,                                                  г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк,                    г. Донецк),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью «КРИОЛА» (Донецкая Народная Республика, городской округ Донецк, город Донецк, ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***>), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк,                    г. Донецк, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк,                         ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, Общество с ограниченной ответственностью «КРИОЛА» (далее – ООО «КРИОЛА»), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «КРИОЛА» ФИО2.

В обоснование исковых требований ФИО3 ссылается на то, что в настоящее время Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике отказывает приводить в соответствие с действующим законодательством сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также отказывает в государственной регистрации изменений КВЭД, при этом Управление Росреестра по Донецкой Народной Республике отказывается осуществить регистрацию права собственности на недвижимое имущество по причине наличия в составе участников гражданина Украины.

25 октября 2024 года через канцелярию суда, 25 февраля 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от третьего лица, ООО «КРИОЛА», поступил отзыв на иск.

13 ноября 2024 года на электронный адрес суда, 02 декабря 2024 года через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 11 октября 2024 года, согласно которому информация о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «КРИОЛА» отсутствует, а специальные экономические и иные санкции в отношении учредителей ООО «КРИОЛА» ФИО3, ФИО2 не применялись (л.д. 142, 155, 157 т. 1).

14 ноября 2024 года на электронный адрес суда, 25 ноября 2024 года, 04 декабря 2024 года через канцелярию суда от Нотариальной палаты Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 18 октября 2024 года, согласно которому по сведениям, предоставленным судом, информация в архиве не найдена (л.д. 143–145, 148 т. 1, л.д. 1 т. 2).

15 ноября 2024 года на электронный адрес суда от нотариуса Донецкого городского нотариального округа Юрченко Ирины Васильевны поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 18 октября 2024 года, согласно которому наследственное дело к имуществу умершей 14 марта 2022 года ФИО4 нотариусом ФИО5 не заводилось, в единой информационной системе наследственное дело не найдено (л.д. 146–147, 159 т. 1).

15 января 2025 года через канцелярию суда представитель Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям представил письменные пояснения, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма»,  ООО «КРИОЛА» не проходит. Информация об учредителях в Единой информационной системе Росфинмониторинга отсутствует.

15 января 2025 года, 29 апреля 2025 года, 23 мая 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике поступил отзыв на иск, дополнения к отзыву на иск.

10 февраля 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя истца поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

19 февраля 2025 года через канцелярию суда от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике поступил отзыв на иск.

25 февраля 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от ООО «КРИОЛА» поступил отзыв на иск.

25 февраля 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» представителем истца представлен подписанный, среди прочего, электронной подписью представителя истца по доверенности ФИО1 отзыв на иск от ФИО2 с приложением заявления о признании иска и рассмотрении дела без участия ответчика.

26 февраля 2025 года согласно ходатайству № 08/1-32-2025/201 от 25.02.2025 к участию в деле на основании статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущен прокурор.

01 апреля 2025 года, 14 апреля 2025 года через канцелярию суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики, согласно которому ФИО2 документирована паспортом гражданина Украины, сведения о приобретении ею гражданства Российской Федерации отсутствуют, с заявлением о приёме в гражданство Российской Федерации не обращалась, паспортами гражданина Донецкой Народной Республики, гражданина Российской Федерации не документировалась, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины не подавала (л.д. 68 т. 3).

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 30 апреля 2025 года прекращено производство по делу в части исковых требований, заявленных к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике об исключении ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «КРИОЛА».

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 30 апреля 2025 года Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

18 июня 2025 года через канцелярию суда от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике поступил ответ запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 30 апреля 2025 года, согласно которому по состоянию на 15.05.2025 документы ООО «КРИОЛА» не приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, в связи с чем документы юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют (л.д. 130 т. 1).

18 июня 2025 года через канцелярию суда от третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике, поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме, обосновывая их доводами, изложенными в иске, письменных пояснениях.

Прокурор в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал.

Ответчик, ФИО2, в судебное заседание не явилась, представителя не направила, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлена судом надлежащим образом, о чём свидетельствует факт доставки определения по адресу регистрации. Согласно заявлению, поступившему 25.02.2025 в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР», ответчик просит суд рассмотреть дело без её участия.

Представитель ООО «КРИОЛА» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 25.10.2024 через канцелярию суда, 24.02.2025 в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Представитель третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 15.01.2025 через канцелярию суда представил письменные пояснения, в которых, среди прочего, просил рассмотреть дело без его участия.

Представитель третьего лица, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом.

Представитель третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 18.06.2025 через канцелярию суда представил письменные пояснения, в которых, среди прочего, просил рассмотреть дело без его участия.

Заслушав представителя истца, прокурора, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц                               № ЮЭ9965-24-117973735 от 31.08.2024 датой первичной государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «КРИОЛА» (ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>) является 14.11.2014, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 29.11.2022.

В соответствии с пунктами 1.8, 4.2 устава ООО «КРИОЛА», утверждённого протоколом общего собрания участников общества № 2 от 11.10.2019, уставный капитал общества формируется в соответствии с положениями устава и составляет 92 004,00 рубля с таким распределением: ФИО2 – 55% уставного капитала, что в денежном выражении составляет 50 602 рубля 20 копеек; ФИО4 – 25% уставного капитала, что в денежном выражении составляет 23 001,00 рубль; ФИО3 – 20% уставного капитала, что в денежном выражении составляет        18 400 рублей 80 копеек.

Согласно свидетельству о смерти серия ДНР № 277682, выданному Буденновским отделом ЗАГС Донецкого городского управления юстиции Донецкой Народной Республики 22.03.2022, врачебному свидетельству о смерти № 23 от 14.03.2022 ФИО4 умерла 14.03.2022 (л.д. 45–46 т. 1).

Согласно скриншоту страницы Федеральной нотариальной палаты в реестре наследственных дел отсутствует информация об открытых наследственных делах наследодателя – ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершей 14.03.2022                 (л.д. 47–48 т. 1).

10 ноября 2023 года ООО «КРИОЛА» на основании приказа о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «КРИОЛА» № 3-ОС от 09.11.2023 в адрес ФИО2 направлено на электронный адрес krisss.ermakova@gmail.com, ФИО3 вручено нарочно уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «КРИОЛА», согласно которому 12 декабря 2023 года в 10 ч. 00 мин. по адресу: 

<

...> состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации; 2) о принятии решения о том, что общество будет действовать на основании типового устава; 3) о назначении ответственного за приведение учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации в органах государственной регистрации. ФИО4 решено уведомление не направлять в связи с наличием в обществе свидетельства о её смерти                (л.д. 24–29 т. 3).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «КРИОЛА» № 3 от 12.12.2023 на общее собрание, назначенное на 12.12.2023 на 10:00, явились:                   ФИО3, ФИО2 Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно                          (л.д. 12 т. 4).

22 декабря 2023 года на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 79844А, поскольку в нарушение пункта 37 Приказа Федеральной налоговой службы России от 29.12.2022 № ЕД-7-14/1277 «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению», не заполнен пункт 12 титульного листа показатель «Идентификационный код юридического лица», а также неверно заполнен пункт 1 листа Б (л.д. 59–60 т. 1).

29 декабря 2023 года на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 80441А, поскольку в нарушение пункта 42 Приказа Федеральной налоговой службы России от 29.12.2022 № ЕД-7-14/1277 «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению», отсутствует лист Г «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» (л.д. 61–62 т. 1).

07 августа 2024 года на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 12060А, поскольку среди поданных документов отсутствует решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение или документ, на основании которого вносятся данные изменения, а также учредительный документ – Устав (новая редакция) (л.д. 63–64 т. 1).

09 декабря 2024 года на основании приказа директора ООО «КРИОЛА»              ФИО3 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников               ООО «КРИОЛА» № 1-ОС определены даты общих собраний участников                                       ООО «КРИОЛА», а именно: 14 января 2025 года в 10:00, 29 января 2025 года в 10:00,                31 января 2025 года в 10:00, определена повестка дня общих собраний. Решено                 ФИО4 уведомление не направлять, поскольку в обществе имеется свидетельство о её смерти (л.д. 30 т. 3).

09 декабря 2024 года ООО «КРИОЛА» на основании приказа о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «КРИОЛА» № 1-ОС от 09.12.2024 в адрес ФИО2 направлено на электронный адрес krisss.ermakova@gmail.com, ФИО3 вручено нарочно уведомление о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников ООО «КРИОЛА», согласно которому:

- 14 января 2025 года в 10 ч. 00 мин. по адресу: 

<

...> состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) об исключении из состава участников ФИО2 на основании пункта 10.1 устава;                            2) об исключении из состава участников ФИО4 на основании пункта 10.1 устава; 3) о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации; 4) о принятии решения о том, что общество будет действовать на основании типового устава; 5) о назначении ответственного за регистрацию изменений об ООО «КРИОЛА» и приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации в органах государственной регистрации;

- 29 января 2025 года в 10 ч. 00 мин. по адресу: 

<

...> состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) об исключении из состава участников ФИО2 на основании пункта 10.1 устава;                             2) о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации; 3) о принятии решения о том, что общество будет действовать на основании типового устава; 4) о назначении ответственного за регистрацию изменений об                      ООО «КРИОЛА» и приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации в органах государственной регистрации;

- 31 января 2025 года в 10 ч. 00 мин. по адресу: 

<

...> состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) об исключении из состава участников ФИО4, на основании пункта 10.1 устава;                                  2) о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации; 3) о принятии решения о том, что общество будет действовать на основании типового устава; 4) о назначении ответственного за регистрацию изменений об                    ООО «КРИОЛА» и приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации в органах государственной регистрации               (л.д. 31–35 т. 3).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «КРИОЛА» № 3 от 14.01.2025 на общее собрание, назначенное на 14.01.2025 на 10:00, явилась                    ФИО3, владеющая 20% уставного капитала общества. Решения по вопросам повестки дня приняты ФИО3 (л.д. 122–123 т. 2).

29 января 2025 года на основании подпунктов «а», «х», «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 563А, поскольку в нарушение пункта 40 Приказа Федеральной налоговой службы России от 29.12.2022 № ЕД-7-14/1277                      «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению», в заявлении формы № Р18004 листах Б пункт 7 показатель «размер доли» заполнены некорректною, титульный лист пункта 7 и значение пункта 7 листа Б отличается от суммы долей учредителей 92004,00 рос. руб., и 18 400,808 рос. руб.; в нарушение пункта 3.2 статьи 3 Постановления Правительства Донецкой Народной Республики  от 19.10.2023 № 88-5 «Об утверждении Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период» в протоколе № 3 от 14.01.2025 не соблюдены требования вышеуказанной статьи; в нарушение статьи 1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствует документ, подтверждающий факт перехода доли ФИО2, ФИО4 обществу (л.д. 118 т. 2).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «КРИОЛА» № 4 от 29.01.2025 на общее собрание, назначенное на 29.01.2025 на 10:00, явилась                    ФИО3, владеющая 20% уставного капитала общества. Решения по вопросам повестки дня приняты ФИО3 (л.д. 124–125 т. 2).

13 февраля 2025 года на основании подпунктов «а», «х», «ц» пункта 1 статьи                  23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 2191А, поскольку: в нарушение пункта 42 Приказа Федеральной налоговой службы России от 29.12.2022                  № ЕД-7-14/1277 «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению» отсутствует лист                        Г «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица»; в нарушение пункта 39 Приказа Федеральной налоговой службы России от 29.12.2022 № ЕД-7-14/1277 «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению» лист А «Сведения об участнике-юридическом лице» форм заявления № Р18004 заполняется в отношении каждого российского и (или) иностранного юридического лица, являющегося участником юридического лица, юридическое лицо не может являться участником у самого себя; в предоставленных для государственной регистрации документах отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи доли обществу; в связи с непредоставлением специального разрешения, предусмотренного пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (л.д. 120 т. 2).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «КРИОЛА» № 4.1 от 31.01.2025 на общее собрание, назначенное на 31.01.2025 на 10:00, явилась                    ФИО3, владеющая 20% уставного капитала общества. Решения по вопросам повестки дня приняты ФИО3 (л.д. 126–127 т. 2).

17 февраля 2025 года на основании подпунктов «а», «х», «ц» пункта 1 статьи                  23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 2761А, поскольку:                         в представленных документах отсутствует свидетельство о смерти ФИО4, отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи доли обществу в размере 55%; в нарушение пункта 42 Приказа Федеральной налоговой службы России от 29.12.2022                  № ЕД-7-14/1277 «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению» отсутствует лист                        Г «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица»; в нарушение пункта 39 Приказа Федеральной налоговой службы России от 29.12.2022 № ЕД-7-14/1277 «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению» лист А «Сведения об участнике-юридическом лице» форм заявления № Р18004 заполняется в отношении каждого российского и (или) иностранного юридического лица, являющегося участником юридического лица, юридическое лицо не может являться участником у самого себя; при этом согласно сведениям, содержащимся в налоговом органе, одним из участников общества является ФИО2; в связи с непредставлением специального разрешения, предусмотренного пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (л.д. 119 т. 2).

10 апреля 2025 года на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике принято решение об отказе в государственной регистрации № 6370А, поскольку заявителем не предоставлены документы, необходимые для государственной регистрации (л.д. 62 т. 4).

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

В связи с изложенным суд отмечает, что с учётом даты смерти ФИО4 (14.03.2022), факта обращения общества с заявлениями о приведении в соответствие уставных документов и о регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, а также даты созыва и проведения общих собраний участников                       ООО «КРИОЛА», к спорным правоотношениям, среди прочего, подлежит применению Закон Донецкой Народной Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 28.12.2020 № 239-IНС (далее – Закон Донецкой Народной Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью»), Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ                     «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), Гражданский кодекс Донецкой Народной Республики, Гражданский кодекс Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующего на момент разрешения судом вопроса об исключении участника из общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующего на момент разрешения судом вопроса об исключении участника из общества, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

Относительно требований истца об исключении из состава участников                         ООО «КРИОЛА» ФИО2 с учётом доводов, изложенных в письменных пояснениях в части систематической неявки ответчика на созываемые общие собрания участников общества, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частями 1, 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, части 4 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения также закреплены в пунктах 3.1, 5.1, 6.1–6.4, 6.6–6.11, 6.15, 6.18–6.19 устава ООО «КРИОЛА», утверждённого протоколом общего собрания участников ООО «КРИОЛА» № 2 от 11.10.2019.

Из указанных норм и положений устава следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесены вопросы приведения учредительных документов общества (его устава) в соответствие с законодательством Российской Федерации путём внесения изменений в устав общества либо утверждения его в новой редакции, либо путём принятия решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава.

Вышеуказанные вопросы подлежат разрешению общим собранием участников общества путём голосования на созванном и проведённом в установленном законом порядке собрании участников общества, что, среди прочего, подразумевает надлежащее извещение всех участников о дате, месте и времени его проведения, а также о повестке дня.

В связи с указанным суд дополнительно акцентирует внимание на части 1                 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующей на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО «КРИОЛА», в силу которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить о проведении общего собрания участников общества не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

При этом, учитывая, что частью 4 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодателем предусмотрена возможность установления уставом общества более коротких сроков, чем указанных в статье 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отмечает, что в соответствии с пунктом 6.10 устава ООО «КРИОЛА» более короткие сроки, чем указанные в части 1 статьи 36                                ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в рассматриваемом аспекте уставом ООО «КРИОЛА» не предусмотрены.

Соответственно, в понимании частей 1, 4 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений устава ООО «КРИОЛА» о проведении общих собраний участников общества, неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, все без исключения участники общества должны были быть уведомлены о дате, месте, времени и повестке дня общих собраний не позднее чем за 30 дней до даты их проведения.

В подтверждение соблюдения порядка надлежащего извещения участников                  ООО «КРИОЛА» о дате, месте и времени проведения общих собраний, а также о повестке их дня истцом в материалы дела представлены скриншоты страницы электронной почты о направлении соответствующих уведомлений в адрес ФИО2 (krisss.ermakova@gmail.com), а также расписки о получении нарочно указанных уведомлений ФИО3 

Поскольку из материалов дела следует и не оспаривается как истцом, так и третьим лицом, ООО «КРИОЛА», то обстоятельство, что одним из участников общества являлась ФИО4, умершая 14 марта 2022 года, суд отмечает следующее.

В соответствии со статьёй 20 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики способность иметь гражданские права и нести обязанности (гражданская правоспособность) признается в равной мере за всеми физическими лицами. Правоспособность физического лица возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Согласно части 6 статьи 111 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики, действующего на момент смерти ФИО4, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам физических лиц и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам физических лиц и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечёт за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Частью 8 статьи 21 Закона Донецкой Народной Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующего на момент смерти ФИО4, установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам физических лиц и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Донецкой Народной Республики.

Аналогичные нормы закреплены в части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 1 статьи 1241 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики, действующего на момент смерти ФИО4, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

Статьёй 1242, частью 1 статьи 1243 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики, действующего на момент смерти ФИО4, установлено, среди прочего, что наследство открывается со смертью физического лица. Временем открытия наследства является момент смерти физического лица. 

Аналогичные нормы закреплены в статье 1113, части 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 1282 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики, действующего на момент смерти ФИО4, части 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. 

Из содержания части 1 статьи 1306 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики, части 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Исходя из указанных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закреплённым в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Учитывая изложенное суд отмечает, что частью 1 статьи 1281 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики, действующего на момент смерти ФИО4, установлено, что в случае если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1246), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1288), имущество умершего считается выморочным.

В соответствии со статьёй 12 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ                      «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» наследование выморочного имущества на территориях Донецкой Народной Республики и Луганской Народной Республики осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации вне зависимости от момента открытия наследства.

В соответствии со статьёй 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.                В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо муниципального, городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации – городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации. Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

В силу частей 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации. Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдаётся Российской Федерации, городу федерального значения Москве или Санкт-Петербургу или муниципальному образованию в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время – в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным.

Таким образом, при отсутствии наследников по закону, перечисленных в статьях 1142–1148 Гражданского кодекса Российской Федерации, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (статья 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации. Переход выморочного имущества в порядке наследования в соответствии с частью 2 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в собственность Российской Федерации имеет ряд особенностей: для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется (часть 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации); у государства отсутствует возможность отказаться от принятия наследства; срок для получения свидетельства о праве на наследство не ограничен.

В соответствии с подпунктами 5.28, 5.35 Постановления Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 1053 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет следующие полномочия в установленной сфере деятельности: осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности; принимает в установленном порядке имущество, обращённое в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации. Агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования к Российской Федерации.

Из вышеприведённых норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д. Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закреплённое в уставе общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Пунктом 9.4 устава ООО «КРИОЛА» установлено, среди прочего, что в случае смерти физического лица – участника общества, правопреемники (наследники) имеют неоспоримое право вступления в общество, которое не может быть ограничено решениями других участников, органов и должностных лиц общества.

При этом согласно материалам дела к имуществу умершей 14 марта 2022 года ФИО4 наследственное дело не открывалось.

Таким образом, поскольку уставом общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, как и не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, доля умершей ФИО4 в уставном капитале общества на основании статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации является выморочным имуществом и перешла в порядке наследования по закону без согласия остальных участников к Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, которое со дня открытия наследства ФИО4 стало участником общества, обладающим соответствующими правами участника общества, в том числе правом на участие в управлении делами общества.

Из содержания пункта 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» следует, что неполучение свидетельства о праве на наследство при наследовании выморочного имущества не освобождает орган Росимущества, приобретший наследство, от возникших в связи с этим обязанностей.

Отсутствие сведений о наследнике выморочного имущества как об участнике                   ООО «КРИОЛА» в Едином государственном реестре юридических лиц не умаляют его права на участие в общих собраниях и право голоса при принятии решений, которые непосредственным образом затрагивают его интересы.

Аналогичная позиция относительно порядка перехода в порядке наследования по закону выморочного имущества в виде доли умершего физического лица в уставном капитале юридического лица закреплена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 августа 2020 года по делу № А46-19903/2019, определении Верховного Суда Российской Федерации от 14 декабря 2023 года № 310-ЭС23-18893.

При этом суд отмечает, что истцу, ФИО3, являющейся также директором ООО «КРИОЛА», о факте смерти ФИО4, отсутствии у неё наследников и выморочности доли умершей в уставном капитале ООО «КРИОЛА» было известно на момент созыва и проведения общих собраний общества от 12.12.2023, а также от 14.01.2025, от 29.01.2025, от 31.01.2025, являющихся основанием для заявленных исковых требований, о чём свидетельствует содержание представленных в материалы дела уведомлений о дате, месте и времени проведения общих собраний участников                         ООО «КРИОЛА», содержание искового заявления, а также содержание заявления об устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления ФИО3 без движения.

С учётом вышеизложенных обстоятельств, а также, принимая во внимание то, что в установленным законодательством порядке доверительное управление долей умершей в уставном капитале ООО «КРИОЛА» не было установлено, доводы истца в части отсутствия обязанности уведомления Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике о дате, месте и времени проведения общих собраний участников                         ООО «КРИОЛА», созванных на 12.12.2023, на 14.01.2025, на 29.01.2025, на 31.01.2025, не основаны на нормах действующего законодательства и судом отклоняются.

При этом доказательств уведомления Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике о повестке дня, дате, месте и времени проведения общих собраний участников ООО «КРИОЛА», созванных на 12.12.2023, на 14.01.2025, на 29.01.2025, на 31.01.2025, в материалы дела не представлено.

С учётом изложенного суд отмечает, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения всех участников общества о дате, времени и месте проведения собрания.

Аналогичная позиция по указанному вопросу изложена в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 июня 2016 года по делу № 301-ЭС16-5465.

В соответствии с частью 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Поскольку Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике не принимало участие в общих собраниях участников ООО «КРИОЛА», созванных на 12.12.2023, на 14.01.2025, на 29.01.2025, на 31.01.2025, по причине не уведомления о дате, месте и времени их проведения, а также о повестке дня, факт присутствия либо отсутствия на указанных собраниях ФИО2 правового значения не имеет, поскольку в силу части 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общие собрания участников ООО «КРИОЛА», созванные на 12.12.2023, на 14.01.2025, на 29.01.2025, на 31.01.2025, являлись неправомочными для принятия решений в связи с нарушением установленного статьёй 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка созыва общего собрания участников общества.

Кроме того, обращаясь с подобным иском, истец должен доказать не только совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб 4 интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несёт обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу              № 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Как следует из материалов дела, целью созыва в декабре 2023 года, а также в январе 2025 года общих собраний участников общества ООО «КРИОЛА» являлось разрешение вопроса о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в частности путём принятия решения о том, что общество будет действовать на основании типового устава.

При этом судом не принимается во внимание то обстоятельство, что в повестку дня общих собраний в январе 2025 года также включены вопросы об исключении из состава участников общества ФИО2 и умершей ФИО4 на основании пункта 10.1 устава общества, поскольку в силу норм действующего законодательства Российской Федерации исключение участника из общества допускается только в судебном порядке и согласно абзацу 2 части 7 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ                   «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» учредительные документы ООО «КРИОЛА» до приведения их в соответствие с законодательством Российской Федерации действуют в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

Поскольку из материалов дела следует, что учредительные документы                       ООО «КРИОЛА» не приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации (л.д. 130 т. 1), суд отмечает, что в период до 1 января 2026 года на территории Донецкой Народной Республики действует Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период, утверждённое Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики                   от 19 октября 2023 года № 88-5, пунктом 3.2 которого установлены особенности проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью именно с целью приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Так, согласно пункту 3.2 вышеуказанного Положения общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью. При отсутствии кворума для проведения общего собрания участников проводится повторное общее собрание участников с той же повесткой дня. Повторное собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

Кроме того, в силу Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря                 2024 года № 1104 на общих собраниях участников ООО «КРИОЛА», голоса                   ФИО2 не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица и в этом случае решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами.

С учётом вышеизложенных норм суд отмечает, что сама по себе неявка                ФИО2 на общие собрания ООО «КРИОЛА», созванные с нарушением требований статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу пункта 3.2 Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период, утверждённого Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 19 октября 2023 года № 88-5, действия Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года                  № 1104, не является доказательством невозможности приведения учредительных документов общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Более того, суд отмечает, что количество голосов ФИО3 (20%) в силу пункта 3.2 Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период, утверждённого Постановлением Правительства Донецкой Народной Республики от 19 октября 2023 года № 88-5, при проведении повторного общего собрания участников даже при неявке не только ФИО2, но и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике (однако при обязательном соблюдении требований законодательства в части уведомления всех без исключения участников общества о повестке дня, дате, месте и времени проведения общих собраний), позволило бы разрешить вопрос приведения учредительных документов общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Также с учётом действующего принципа недопустимости недобросовестного осуществления прав, установленного статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указывает на то, что истец по делу не обосновал необходимости одномоментного определения им в качестве директора общества даты, места и времени проведения трёх общих собраний общества с идентичной повесткой дня с перерывом между ними в несколько дней (на 14 января 2025 года на 10.00, на 29 января 2025 года на 10.00, на 31 января 2025 года на 10.00), без предварительного получения результатов проведения первого из них, тем самым самостоятельно создавая систематичность неявки ответчика на общие собрания участников ООО «КРИОЛА», созванные с нарушением требований статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части обязательного уведомления о повестке, дате, месте и времени проведения общего собрания одного из участников общества, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике.

Кроме того, учитывая требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что с 24 декабря 2024 года для проведения регистрации изменений сведений об участниках юридических лиц, в составе которых имеются граждане недружественных иностранных государств, необходимым является получение специального разрешения уполномоченного на то коллегиального органа Донецкой Народной Республики, действующего на основании Указа Главы Донецкой Народной Республики от 18 августа 2023 года № 299, суд акцентирует внимание на том, что  ФИО3, являющаяся не только истцом по делу, но и директором ООО «КРИОЛА», в коллегиальный орган для получения указанного разрешения не обращалась, что подтверждено представителем истца в судебном заседании при рассмотрении дела.

При этом доводы истца о том, что Указ Президента Российской Федерации                     от 24 декабря 2024 года № 1103 подлежит применению только к юридическим лицам, состоящим на 100% из граждан недружественных государств, судом во внимание не принимается, поскольку данные доводы противоречат буквальному содержанию указанного нормативного правового акта.

Таким образом, ФИО3 не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность общества либо нанесён ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества.

Поскольку в обоснование заявленных требований об исключении ФИО2 из состава участников ООО «КРИОЛА» истец согласно исковому заявлению также ссылается на отказы Межрайонной инспекции Федеральной государственной службы № 1 по Донецкой Народной Республике, а также Управления Росреестра по Донецкой Народной Республике в проведении соответствующих регистрационных действий, суд отмечает следующее.

Истцом, как при подаче иска, так и при рассмотрении дела в нарушение требований статей 64, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт обращения в Управление Росреестра по Донецкой Народной Республике за проведением соответствующих регистрационных действий, а также отказ регистрирующего органа, из содержания которого следовало бы то, что основанием для его принятия явились действия либо бездействие ответчика, ФИО2

Соответственно, доводы истца в указанной части в связи с необоснованностью судом отклоняются.

Относительно доводов истца о невозможности осуществления регистрационных действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридический лиц по причине того, что ФИО2 является гражданином Украины, суд отмечает следующее.

Согласно представленным в материалы дела решениям Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике об отказе в государственной регистрации № 79844А от 22.12.2023, № 80441А от 29.12.2023,                        № 12060А от 07.08.2024, № 563А от 29.01.2025, № 2191А от 13.02.2025, № 2761А от 17.02.2025, № 6370А от 10.04.2025 основаниями для их принятия явилось следующее:

- не заполнение либо неверное заполнение отдельных пунктов соответствующих листов заявления;

- отсутствие всех заполненных листов заявления, необходимых для проведения регистрационных действий;

- отсутствие среди поданных документов решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение или документ, на основании которого вносятся данные изменения, а также учредительный документ – Устав (новая редакция);

- некорректное заполнение строки «размер доли» и различные данные на титульном листе и листе Б в части суммы долей учредителей, а также отсутствие документа, подтверждающего факт перехода доли ФИО2, ФИО4 обществу;

- нарушение пункта 3.2 статьи 3 Постановления Правительства Донецкой Народной Республики от 19.10.2023 № 88-5 «Об утверждении Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Донецкой Народной Республики в переходный период» в протоколе № 3 от 14.01.2025;

- в предоставленных для государственной регистрации документах отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи доли обществу;

- в связи с непредставлением специального разрешения, предусмотренного пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103                              «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество».

Таким образом, основаниями для принятия вышеуказанных решений об отказе в проведении соответствующих регистрационных действий явились не действия (бездействие) ответчика, а непредставление заявителем ФИО3, являющейся как истцом по делу, так и директором ООО «КРИОЛА», всех документов, необходимых для проведения регистрационных действий, а также предоставление документов, оформленных с нарушением требований, установленных Федеральным законом                 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 1–69 т. 4).

При этом суд акцентирует внимание на том, что несогласие истца с решениями органов государственной власти в сфере регистрации вещных прав на недвижимое имущество либо в сфере внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц не является основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Поскольку иные документы, свидетельствующие о нарушении обязанностей участника общества либо о совершении действий (бездействии) ФИО2 вопреки интересам и целям, для которых общество создано, не представлены, суд указывает на то, что доказательства, имеющиеся в деле, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участников ФИО2

Таким образом, доводы ФИО3 о нарушении ФИО2 обязанностей участника общества и совершении действий (бездействий), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, при рассмотрении дела не нашли подтверждения.

Относительно наличия согласованных между истцом и ответчиком действий, направленных на исключение ответчика из числа участников общества в судебном порядке без наличия на то оснований, установленных законом, выразившихся в представлении в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» подписанного, среди прочего, электронной подписью представителя истца по доверенности ФИО1 отзыва на иск от ФИО2 с приложением заявления о признании иска, суд отмечает следующее.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано судом выше в силу норм действующего законодательства исключение участника из общества допускается только в судебном порядке и является крайней мерой, направленной на защиту интересов иных участников и самого общества, поскольку ответчик в таком случае существенно затрудняет либо делает невозможным деятельность общества. Исключение участника из общества во внесудебном порядке не допускается.

Одновременно с этим, в случае если участник общества изъявляет желание самостоятельно выйти из состава участников общества, статьёй 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок такого выхода и указанный порядок является внесудебным.

Кроме того, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном                         ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Таким образом, в случае если участник общества согласен с тем, что он не выполняет свои корпоративные обязанности и не имеет намерений более участвовать в судьбе общества, такой участник может подать заявление о выходе из общества либо реализовать своё право на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества и данные вопросы разрешаются сторонами во внесудебном порядке, который установлен нормами действующего законодательства Российской Федерации.

Правовые основания для отождествления указанных процедур, а также осуществление действий в обход закона с целью уклонения от соблюдения порядка, установленного нормами действующего законодательства Российской Федерации для самостоятельного выхода из состава участников общества либо отчуждения своей доли, путём попытки подмены внесудебной процедуры на судебную при условии, что истцом не были соблюдены нормы действующего законодательства о порядке созыва общих собраний общества и не были представлены доказательства того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, свидетельствуют о нарушении ответчиком требований абзаца 1 части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также являются основанием для не принятия арбитражным судом признания ФИО2 иска согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также, принимая во внимание те обстоятельства, что участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества, суд отмечает, что исключение участника из состава общества влечёт за собой обязанность общества выплатить такому лицу ее действительную стоимость или выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, что также касается прав иных участников общества, в частности Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, который против удовлетворения иска возражает. 

Кроме того, из содержания нотариально удостоверенного заявления                  ФИО2 о признании иска следует, среди прочего, что ответчик с декабря                 2023 года не желает принимать участия в деятельности общества и на общем собрании участников ООО «КРИОЛА», назначенном на 12 декабря 2023 года, не присутствовала, что опровергается документами, представленными ФИО3 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике для проведения соответствующих регистрационных действий (л.д. 12 т. 4).

С учётом вышеизложенных обстоятельств суд указывает на то, что признание ответчиком исковых требований противоречит закону и направлено на нарушение государственных интересов в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, в связи с чем заявление о признании исковых требований ФИО2 не подлежит удовлетворению.

Резюмируя вышеизложенное требования ФИО3 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «КРИОЛА» ФИО2 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 15, 49, 65, 156, 167–170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО3 к ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью «КРИОЛА», Межрегиональное Управление Федеральной cлужбы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Донецкой Народной Республике, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике об исключении из состава участников общества – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья                                                                                                                 Ю.А. Назаренко