АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

г. Калуга

«17» декабря 2021 года

 

                  Дело №А35-9729/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена «15» декабря 2021года

Постановление изготовлено в полном объеме  «17» декабря 2021года 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Серокуровой У.В.

судей

Нарусова М.М.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от открытого акционерного ответственностью «Курскхлеб»: представитель ФИО2 по доверенности от 18.01.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд» на решение Арбитражного суда Курской области от 18.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу № А35-9729/2020, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Центр» (далее - ООО «Инвест-Центр», истец), общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд» (далее - ООО «Инвест-Фонд», истец) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Курскхлеб» (далее - ОАО «Курскхлеб», ответчик) о признании недействительным решения повторного годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», проведенного 10.11.2020 и оформленного протоколом повторного годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 11.11.2020, по первому - пятому вопросам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала (далее - ООО «Московский фондовый центр», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Инвест-Фонд» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требования истцов. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что при проведении спорного собрания не был назначен секретарь, в связи с чем протокол подписан неуполномоченным лицом. Полагает, что голосование истцов повлияло бы на принятое общим собранием решение в части избрания кандидатов в совет директоров общества. 

В судебном заседании суда округа и в письменном отзыве представитель ОАО «Курскхлеб» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Истцы и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей названных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы  в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО «Курскхлеб»  зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.1992, о чем 01.11.2002 Инспекцией ФНС России по г. Курску внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

ООО «Инвест-Центр» и ООО «Инвест-Фонд» являются акционерами ОАО «Курскхлеб», владеют по 11950 акций и 8577 акций соответственно.

Держателем реестра акционеров ОАО «Курскхлеб» с 13.10.2014 является ООО «Московский фондовый центр».

На 14.08.2020 было назначено проведение годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», подготовку и проведение которого в соответствии с договором на оказание данной услуги должен был проводить ООО «Московский фондовый центр», со следующей повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах общества, а также распределение прибылей и убытков общества по результатам 2019 финансового года. 2. О дивидендах за 2019 год. 3. Избрание совета директоров общества. 4. Избрание ревизионной комиссии общества. 5. Утверждение аудитора общества на 2020 год.

14.08.2020 в день проведения собрания после осуществления регистрации прибывших на собрание представителей ООО «Инвест-Центр» и ООО «Инвест-Фонд» регистратор ФИО3 объявила о том, что собрание не состоится в связи с отсутствием кворума. Данное обстоятельство зафиксировано в отчете об итогах голосования, составленном и подписанном председателем собрания - ФИО4 и секретарем собрания Ларионовой М.С.

Однако, посчитав, что кворум для проведения собрания имеется, и все условия для его проведения соблюдены, по инициативе ООО «Инвест-Центр» и ООО «Инвест-Фонд» было проведено собрание 14.08.2020, по итогам которого приняты следующие решения: 1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность за 2019 год, счета прибыли и убытков, распределение прибыли и убытков. Направить на выплату дивидендов 4541000 руб. 2. Выплатить по результатам 2019 года дивиденды в размере 95 руб. на одну обыкновенную акцию. Форма выплаты дивидендов - денежными средствами в валюте Российской Федерации. Выплату дивидендов физическим лицам осуществить путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств юридическим лицам - путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 24.08.2020. Выплатить дивиденды не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 3. Избрать совет директоров в составе: ФИО5, Левант Е.Л., ФИО6, ФИО7, ФИО8 4. Избрать ревизионную комиссию общества в составе: ФИО9, ФИО10, ФИО11

В протоколе собрания от 14.08.2020 отражена следующая информация: - время начала и окончания регистрации: 14:00 - 15:20; - время открытия и закрытия собрания: 15:20 - 15:40; - время начала подсчета голосов: 15:30. Собрание проводилось по адресу: 305029, 

<

...>. Протокол годового общего собрания акционеров по результатам его проведения был составлен 17.08.2020 и подписан председателем собрания Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО12

По мнению истцов, годовое общее собрание акционеров ОАО «Курскхлеб» было проведено 14.08.2020 в соответствии с требованиями действующего законодательства, голосование по всем вопросам повестки дня состоялось, в том числе акционерами был избран совет директоров общества.

31.08.2020 было проведено заседание совета директоров ОАО «Курскхлеб», на котором принято решение о назначении на 10.11.2020 на 15 час. 00 мин. и проведении повторного годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб».

Как следует из протокола N 4 заседания совета директоров ОАО «Курскхлеб» от 31.08.2020, в заседании приняли участие члены совета директоров ФИО4, ФИО13 и ФИО14 

10.11.2020 проведено повторное годовое общее собрание акционеров ОАО «Курскхлеб» со следующей повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах общества, а также распределение прибылей и убытков общества по результатам 2019 финансового года. 2. О дивидендах за 2019 год. 3. Избрание совета директоров общества. 4. Избрание ревизионной комиссии общества. 5. Утверждение аудитора общества на 2020 год.

По результатам проведения 10.11.2020 повторного годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» были приняты следующие решения: 1. Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс за 2019 год, счета прибыли и убытков, распределение прибыли и убытков. 2. Не выплачивать дивиденды по результатам 2019 года. 3. Избрать в совет директоров общества: ФИО4, ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО8 4. Избрать в ревизионную комиссию общества: ФИО15, ФИО16, ФИО17 5. Утвердить аудитором общества на 2020 год ЗАО «Аудит-Инвест».

Ссылаясь на наличие нарушений в процедуре созыва и проведения собрания акционеров 10.11.2020, нарушение прав акционеров на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений, принятых на общем собрании ОАО «Курскхлеб», проведенном 10.11.2020 и оформленном протоколом повторного годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 11.11.2020.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении требования истцов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Отклоняя доводы истцов о том, что годовое общее собрание акционеров ОАО «Курскхлеб» было проведено 14.08.2020 в соответствии с требованиями действующего законодательства, что голосование по всем вопросам повестки дня состоялось 14.08.2020, и совет директоров общества избран акционерами 14.08.2020, суды двух инстанций обоснованно исходили из следующего.

В деле N А35-7026/2020 арбитражным судом рассматривались требования ООО «Инвест-Центр» к ОАО «Курскхлеб», ООО «Московский фондовый центр», ООО «Комета», ООО «Прогресс», ФИО4, Ларионовой М.С. о признании незаконными действий регистратора Курского филиала ООО «Московский фондовый центр», выразившихся в отказе проведения общего годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» и подсчете голосов уполномоченных представителей акционеров; о признании годового собрания ОАО «Курскхлеб», проведенного 14.08.2020, состоявшимся; о признании принятыми решений по результатам проведенного голосования: в отчете об итогах голосования годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 17.08.2020, протоколе годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 17.08.2020, составленных председателем собрания Левантом Е.Л., секретарем собрания ФИО12; о признании недействительным отчета об итогах голосования от 18.08.2020, составленного председателем собрания ФИО4, секретарем собрания Ларионовой М.С.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 17.12.2020 по делу N А35-7026/2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Инвест-Центр» отказано в полном объеме.

При рассмотрении дела N А35-7026/2020 судом было установлено, что общее годовое собрание акционеров ОАО «Курскхлеб», созванное в установленном законом порядке на 14.08.2020, обоснованно признано несостоявшимся.

Данное обстоятельство также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-6725/2020 по иску ООО «Инвест-Фонд» к ОАО «Курскхлеб», ООО «Московский фондовый центр», ООО «Комета», ООО «Прогресс», ФИО4, Ларионовой М.С. о признании незаконными действий регистратора Курского филиала ООО «Московский фондовый центр», выразившихся в отказе проведения общего годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» и подсчете голосов уполномоченных представителей акционеров, признании годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», проведенного 14.08.2020, состоявшимся, признании принятыми решений по результатам проведенного голосования: в отчете об итогах голосования годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 17.08.2020, протоколе годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 17.08.2020, составленных председателем собрания Левантом Е.Л., секретарем собрания ФИО12, признании недействительным отчета об итогах голосования от 18.08.2020, составленного председателем собрания ФИО4, секретарем собрания Ларионовой М.С.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 26.03.2021 по делу N А35-8424/2020 удовлетворены исковые требования акционеров ОАО «Курскхлеб» ФИО18, ООО «Комета» к ОАО «Курскхлеб» о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб», оформленных протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, составленным и подписанным председателем собрания Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО12

При рассмотрении дел N А35-7026/2020, N А35-6725/2020, N А35-8424/2020 арбитражными судами было установлено, что общее годовое собрание акционеров ОАО «Курскхлеб», созванное в установленном законом порядке на 14.08.2020, не состоялось. Данное обстоятельство зафиксировано в отчете об итогах голосования, составленном и подписанном председателем собрания ФИО4 и секретарем собрания Ларионовой М.С. Общее собрание акционеров ОАО «Курскхлеб», итоги которого оформлены протоколом годового общего собрания акционеров от 17.08.2020, составленным и подписанным председателем Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО12, не могло являться продолжением собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», признанного несостоявшимся, согласно отчету об итогах голосования, составленным и подписанным председателем собрания ФИО4 и секретарем собрания Ларионовой М.С. Решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб» и оформленные протоколом общего собрания акционеров от 17.08.2020, подписанным председателем собрания Левантом Е.Л. и секретарем собрания ФИО12, являются недействительными.

По правилу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В п. 24 постановления от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и другое. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

В п. 1 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Согласно п. 2 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Из п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В силу п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения. Содержание такого сообщения приведено в пункте 2 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Исходя из п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах», в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Как определено в п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом положения абз. 2 п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров (п. 4 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Статьей 59 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 62 Федерального закона «Об акционерных обществах», по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Судами двух инстанций установлено, что годовое общее собрание акционеров ОАО «Курскхлеб» было назначено на 14.08.2020. В назначенную дату собрание не состоялось по причине отсутствия кворума для голосования по вопросам повестки дня.

31.08.2020 совет директоров АО «Курскхлеб» принял решение об утверждении даты, времени и места проведения повторного годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года, об утверждении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, об утверждении порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня повторного годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года.

Повестка дня и все организационные вопросы, связанные с проведением повторного общего годового собрания акционеров, утверждены на заседании совета директоров 31.08.2020 и изложены в протоколе N 4 от 31.08.2020, проведение общего собрания акционеров назначено на 15 час. 00 мин. 10.11.2020 в 

<

...>, зал заседаний (2 этаж) с правом на участие в повторном годовом общем собрании акционеров лиц, указанных в реестре именных ценных бумаг общества по состоянию на 17.10.2020, в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Утвержден порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года - заказным письмом не позднее 19.10.2020. Утверждена повестка дня общего годового собрания акционеров по итогам 2019 года, включающая в себя рассмотрение 5 вопросов, в том числе, об избрании совета директоров общества.

Сообщения о проведении повторного годового собрания были направлены в адрес акционеров ОАО «Курскхлеб», в том числе в адрес истцов, с соблюдением сроков, установленных п. 1 ст. 52 ФЗ Федерального закона «Об акционерных обществах», о чем свидетельствуют приложенные в материалы дела почтовые квитанции.

10.11.2020 состоялось общее собрание акционеров ОАО «Курскхлеб». Функции счетной комиссии на общем собрании выполняло ООО «Московский фондовый центр» в лице ФИО3 на основании договора на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров общества с ОАО «Курскхлеб».

В день проведения собрания стало известно, что председатель совета директоров общества ФИО4 заболел и на момент проведения собрания находится дома с наличием симптомов коронавирусной инфекции COVID-19, в связи с чем, он не смог явиться в назначенное время и дату для участия в повторном годовом собрании.

В такой ситуации с учетом явки акционеров, наличия кворума и отсутствия их возражений, с целью обеспечения нормальной деятельности общества, а также с целью соблюдения прав акционеров председательствующим на собрании выступил генеральный директор общества ФИО13, который также является членом совета директоров общества.

Присутствующими на повторном годовом собрании акционерами иные кандидатуры для осуществления функций председательствующего предложены не были, возражений относительно кандидатуры ФИО13 не поступало.

Согласно протоколу повторного общего собрания акционеров и отчету об итогах голосования на повторном общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб» от 11.11.2020 для участия на повторном общем собрании акционеров зарегистрировано владельцев 27238 акций из размещенных 47800 обыкновенных акций общества или 56,9833% (кворум имеется).

По результатам голосования по каждому из вопросов повестки дня общего собрания акционеров были приняты решения.

Повторное годовое собрание было проведено с соблюдением установленного порядка без нарушения прав акционеров. Голосование по вопросам повестки дня осуществлялось бюллетенями для голосования. В голосовании приняли участие зарегистрированные для участия в повторном годовом собрании акционеры.

Согласно протоколу повторного годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», проведенного 10.11.2020 и оформленного протоколом повторного годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 11.11.2020, вопросы, по которым принимались решения, полностью дублируют вопросы повестки дня, указанные в уведомлениях о проведении повторного годового собрания, направленным акционерам.

Обязанность по подсчету голосов была возложена на регистратора в силу п. 2.1.2 договора между регистратором и акционерным обществом. Информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в собрании, отражена в протоколе собрания.

При таких обстоятельствах, существенных нарушений в процедуре проведения повторного годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» судами двух инстанций не установлено.

Истцы не представили в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушениях в процедуре созыва и проведения повторного общего годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 10.11.2020, оформленного протоколом повторного годового собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 11.11.2020.

На отсутствие нарушений в процедуре проведения повторного годового собрания указало также ООО «Московский фондовый центр» в своем письменном отзыве.

Суды исходили из того, что доводы истцов носят формальный характер и не свидетельствуют о недействительности решений повторного годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 10.11.2020, а также противоречат протоколу счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб» от 11.11.2020 и протоколу повторного общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб» от 11.11.2020.

В материалы дела не представлено доказательств причинения истцам убытков в результате принятия решения по вопросам повестки дня повторного годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», равно как и доказательств того, что голосование истцов повлияло бы на принятое общим собранием решение в части избрания кандидатов в совет директоров общества.

По правилу п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»  суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истцов.

Довод кассатора о том, что при проведении повторного собрания от 10.11.2020 секретарь Ларионова М.С. не была назначена, то есть она не имела полномочий на подписание протокола, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку данное обстоятельство не является существенным нарушением.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 18.05.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу № А35-9729/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                      У.В. Серокурова  

Судьи                                                                                               М.М. Нарусов

 ФИО1