АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-27654/2022

01 апреля 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью Элемент», ОГРН 

<

***>, г. Учалы, о признании недействительным договора, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя ФИО2, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 20.02.2024, диплом.

УСТАНОВИЛ:

общество завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее - истец), 17.08.2022 обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью Элемент», ОГРН 

<

***>, г. Учалы, (далее – ответчик), о признании договора № 1 от 24.08.2021 и спецификации № 1 к указанному договору мнимой сделкой.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2022 исковое заявление принято к производству (л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (л.д. 78).

В судебном заседании 18.03.2024 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении предмета заявленных требований, просил суд признать незаключенным договор № 1 от 24.08.2020 и спецификацию № 1 к данному договору (л.д. 110-111).

Уточнение истцом предмета заявленных требований принято судом протокольным определением от 18.03.2024 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 14.03.2024 объявлялся перерыв до 18.03.2024 до 12 час. 10 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Ответчик письменного мотивированного отзыва на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ в материалы дела не представил.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между истцом в лице генерального директора ФИО4 (покупатель) и ответчиком в лице директора ФИО5 (поставщик) подписан договор № 1 от 24.08.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик поставляет покупателю товар, наименование, ассортимент, количество, цена, срок поставки, порядок оплаты поставляемой продукции, указываются в спецификациях, являющихся обязательной и неотъемлемой частью договора. Покупатель обязуется принимать и оплачивать поставляемую продукцию на условиях, указанных в договоре и спецификациях к нему (л.д. 9-10).

Согласно пункту 2.1 указанного договора продукция поставляется на условиях, указанных в спецификациях к договору.

В соответствии с пунктом 2.2 договора срок поставки указывается в спецификациях.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что срок оплаты указывается в спецификациях.

Сторонами подписана спецификация № 1 от 24.08.2020 к договору № 1 от 24.08.2020 (л.д. 11), в которой отражено наименование товара, его стоимость (18 500 202 руб. 89 коп.), порядок оплаты (расчет за товар производится путем перечисления 100% суммы на расчетный счет исполнителя в течение девяноста дней после поставки товара.

Во исполнение условий договора, поставщик передал покупателю товар на сумму 18 500 202 руб. 89 коп., что подтверждается представленным в материалы дела универсальным передаточным документом № 1 от 28.08.2020 (л.д. 12).

Ссылаясь на то, что оплата переданного товара не произведена, общество «Элемент» направило обществу «ЗСДТ «Трубостан» претензию с требованием в течение трех дней с момента получения претензии погасить задолженность в размере 18 500 202 руб. 89 коп. (л.д. 18).

Письмом исх. № 13/37/21-ЗСДТ от 17.12.2021 общество «ЗСДТ «Трубостан» сообщило обществу «Элемент» о том, что не подтверждает факт поставки на спорную сумму, просило представить подтверждающие документы (л.д. 19-20).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор № 1 от 24.08.2020 и спецификация № 1 от 24.08.2020 являются незаключенными, товар, указанный в универсальном передаточном документе № 1 от 28.08.2020 фактически не поставлен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

Если сторона не изъявила свою волю на заключение договора, то невозможно достичь соглашения, о котором говорится в пункте 1 статьи 420 ГК РФ. Следовательно, договор, подпись стороны в котором подделана, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 420 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор № 1 от 24.08.2020 и спецификация № 1 от 24.08.2020 являются незаключенными, товар, указанный в универсальном передаточном документе № 1 от 28.08.2020 фактически не поставлен.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-23942/2022 судом рассматривалось дело по иску ИП ФИО2 к АО Завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан» о взыскании задолженности по договору поставки № 1 от 24.08.2020 в размере 18 500 202 руб. 89 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 721 574 руб. 13 коп., полученных на основании договора уступки права (цессии) от 20.03.2022.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2023 по делу № А76-23942/2022 судом принят отказ от первоначальных исковых требований ИП ФИО2 к АО Завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан», производство по делу в указанной части прекращено. Встречные исковые требования АО Завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан» удовлетворены, договор уступки прав (цессии) от 20.03.2022, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Элемент», признан недействительным.

При рассмотрении дела № А76-23942/2022 в подтверждение первоначальных исковых требований о взыскании задолженности по поставке товара предпринимателем ФИО2 представлены: договор от 24.08.2020 № 1, спецификация от 24.08.2020 № 1 к договору, УПД от 28.08.2020 № 1.

Возражая против первоначального иска, общество ЗСДТ «Трубостан» заявило о фальсификации представленных предпринимателем ФИО2 договора от 24.08.2020 № 1, спецификации от 24.08.2020 № 1 к договору, УПД от 28.08.2020 № 1 ввиду того, что указанные документы не подписывались генеральным директором общества ЗСДТ «Трубостан» ФИО4, а также проведении по делу почерковедческой экспертизы.

При рассмотрении дела № А76-23942/2022 в судебном заседании 31.10.2022 представителем общества ЗСДТ «Трубостан» заявлено устное ходатайство об отзыве ходатайства о фальсификации документов, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 31.10.2022, поддержано ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы (т. 1, л.д. 46).

Определением от 13.03.2023 по делу № А76-23942/2022 суд назначил по ходатайству общества ЗСДТ «Трубостан» судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой поручено Некоммерческой организации - Частное экспертное учреждение «Челябинский центр судебных экспертиз», эксперту ФИО6. 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

1) Определить, кем ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в договоре № 1 от 24.08.2020, заключенного между закрытым акционерным обществом завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан» и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент»;

2) Определить, кем ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в спецификации № 1 от 24.08.2020 к договору № 1 от 24.08.2020, заключенной между закрытым акционерным обществом завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан» и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент»;

3) Определить, кем ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в графе «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права» универсального передаточного документа - счет-фактура № 1 от 28.08.2020.

В материалы дела № А76-23942/2022 от экспертной организации 23.03.2023 поступило заключение эксперта от 23.03.2023 № 06-23. В результате экспертного исследования сделан следующий вывод: «Подписи от имени ФИО4, имеющиеся в представленных документах:

- в графе «Покупатель» на втором листе договора № 1 от 24.08.2020 г. заключенного между ООО «Элемент» и ЗАО ЗСДТ «Трубостан»,

- в графе «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права__» в универсальном передаточном документе к договору № 1 от 24.08.2020 г.,

- в графе «Покупатель: ЗАО ЗСДТ «Трубостан» Генеральный директор ___А.А. ФИО4» в спецификации № 1 от 24.08.2020 г. к договору № 1 от 24.08.2020 г. выполнены не ФИО4, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы.

Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Суд приходит к выводу о том, факт того, что подпись от имени А.А. ФИО4 в договоре № 1 от 24.08.2020, спецификации № 1 от 24.08.2020, универсальном передаточном документе № 1 от 28.08.2020, выполнены не ФИО4, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям, установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2023 по делу № А76-23942/2022, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением суда установлено, что договор № 1 от 24.08.2020, спецификации № 1 от 24.08.2020 подписаны не генеральным директором общества «ЗСДТ «Трубостан», а другим лицом с подражанием его подлинным подписям, то есть договор № 1 от 24.08.2020, спецификации № 1 от 24.08.2020, не подписан истцом, следовательно, указанные документы являются незаключенными.

Исследовав представленные истцом доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении с настоящим иском истцом уплачена государственная пошлина в заявленном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 13 от 15.08.2022 (л.д. 8)

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор № 1 от 24.08.2020 и спецификацию № 1 к данному договору незаключенными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Элемент», ОГРН 

<

***>, г. Учалы, в пользу акционерного общества завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда