Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-92131/19

10 октября 2024 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 24 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания  секретарём с/з Король К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к ООО «Флэкси» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании представить документы участнику общества

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц:

 Дубненский городской отдел судебных приставов

ФИО2

ф/у ФИО3

ФИО4 (ранее ФИО5)

заявление ООО «ФЛЭКСИ» о повороте исполнения решения по делу № А41-92131/19;

При участии в судебном заседании:

от ФИО1: не явился, корреспонденция получена 23.09.2024

от ООО «Флэкси»: представитель по доверенности 07.11.2022 ФИО6, ранее представитель по доверенности 07.11.2022 ФИО7 (3г). (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом) 

от ФИО4 ( ранее ФИО5 ): не явился, корреспонденция получена  21.09.2024

от Дубненский городской отдел судебных приставов: не явился, корреспонденция получена 23.09.2024

от ФИО2: не явился, извещался, корреспонденция не получена

от ф/у ФИО3: не явился, корреспонденция получена 20.05.2024.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Флэкси» (далее – ООО «Флэкси», общество, ответчик) об обязании представить документы финансово-хозяйственной деятельности общества, а также взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. в день до фактического исполнения решения суда. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2020, исковые требования удовлетворены частично. 

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Флэкси» в течение пяти рабочих дней, с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1. Договор об учреждении общества. 2. Решение об учреждении общества. 3. Устав общества. 4. Протоколы собраний участников общества. 5. Решения общества за период 2013-2019 г.г. 6. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества. 7. Годовые отчеты за период 2016-2019 г.г. 8. Оборотно-сальдовые ведомости за период с 2016г. по 2019 г. 9. Бухгалтерские балансы за период 2016-2019 г.г. 10. Отчет о прибылях и убытках за 2016-2019г.г. 11. Аудиторские заключения (при наличии) 12. Лицензии, имеющиеся у ООО «Флэкси». 13. Отчеты независимых оценщиков за период с 2013 по 2019 годы (при наличии). 14. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. 15. Внутренние документы общества за период с 2013 по 2019 годы: 16. Судебные решения в отношении ООО «Флэкси» за период с 2016 г. по 2019 г. 17. Договоры, по которым получены кредиты/займы за период с 2016 г. по 2019 г. 18. Сведения о договорах залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц. за период с 2016 года по 2019 гг. 19. Договоры, по которым выданы займы за период с 2016 года по 2019 гг. 20. Информацию о выданных и непогашенных векселях (при наличии); 21. Договоры аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества за период с 2013 по 2019 г.г.; 22. Акты выполненных работ и оказанные услуги обществом с ограниченной ответственностью «Флэкси» за период с 2016 года по 2019 год. 23. Информацию о проверках и предписаниях государственных органов (жалобы, требования) за период с 2016 года по 2019 год; 24. Выписку о недвижимом имуществе ООО «Флэкси» 25. Положения о филиалах и представительствах общества; 26. Выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются или имелись открытые расчетные счета за период с 2016 по 2019 годы с указанием даты и суммы платежа, наименования плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначение платежа; 27. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества за период с 2016 по 2019 годы; 28. Протоколы ревизионной комиссии общества за период с 2013 по 2019 годы (при наличии); 29. Список аффилированных лиц общества; 30. Договоры, заключенные с контрагентами за период с 2016 по 2019 годы. 31. Список кредиторской и дебиторской задолженность общества на 21.11.2019. 32. Трудовые договоры ООО «Флэкси» с работниками за период с 2016 по 2019 годы. 33. Оригинал справки об оплате доли ФИО8 34. Список участников ООО «Флэкси» на 21.11.2019.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Флэкси» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В случае неисполнения решения суда в течение 5 дней после вступления его в законную силу взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Флэкси» в пользу ФИО1 компенсацию за ожидание исполнения судебного акта в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

 Определением  Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2024 года к производству принято заявление ООО «ФЛЭКСИ» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2024 года заявление ООО «ФЛЭКСИ» удовлетворено. 

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2019 года по делу №А41-92131/19 отменено по новым обстоятельствам.

В судебном заседании возражений, отзывов, ходатайств от сторон не поступило.

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2024 года не обжаловано, вступило в законную силу.

От ООО «ФЛЭКСИ» представлен отзыв, согласно которому просит  в удовлетворении исковых требований отказать. Приобщен.

Рассмотрев  материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения ответчика, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат  в связи со следующим.

В соответствии с п.2 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам.

Из материалов дела усматривается, что исковые требования ФИО8 были основаны на том, что он является участником ООО «ФЛЭКСИ» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» от 23.01.2019 года заключенного между ним и ФИО2

Между тем, ФИО1 не являлся и не является участником общества, в связи с чем, права на получение документов не имеет.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу №А41-110393/2019 суд признал сделку, оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019 года, заключенные между ФИО2 и ФИО1, и договоры, заключенные между ФИО1 и ФИО9 от 02.03.2020 года (брачный договор) и от 19.08.2020 года (договор купли-продажи) в отношении доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ», а также договоры займа №20-01-08-19 от 01.08.2019 и №8-01- 04-20 от 01.04.2020, заключенные между ФИО2 и ООО «ТОПАЗ» недействительными. Применил последствия недействительности сделок. Возвратить в конкурсную массу Должника ФИО2, а также истребовать от ФИО10 долю в размере 32,5% в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 501001001, юридический адрес: 141981,

<

...>).

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года определение оставлено без изменения.

При рассмотрении спора суды установили, что ФИО8 никогда не был собственником спорной доли в уставном капитале Общества, а действия сторон, совершенные после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение указанных в них правовых последствий, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов Должника (стр.26 Постановления 10 ААС от 29.01.2024).

Таким образом, вступившем в законную силу судебным актом установлена недействительность (ничтожность) сделки по переходу доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО "ФЛЭКСИ" от ФИО2 к ФИО1

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу №А41-110393/2019 установлено, что указанные сделки являются ничтожными, а ФИО1 никогда не был собственником доли и участником ООО «ФЛЭКСИ».

Указанные обстоятельства в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, возражений не представили.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд считает, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

ООО «ФЛЭКСИ» подано заявление о повороте исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 17.12.2019 года.

Из материалов дела усматривается, что на основании решения Арбитражного суда Московской области от 17.12.2019 года было возбуждено исполнительное производство  53277/20/50007-ИП от 25.12.2020 года. 

Копиями платежных ордеров №727031 о перечислении денежных средств со счета ООО ФЛЭКСИ в Дубненский городской отдел судебных приставов и копиями платежных поручений №699696, 699716, 797884, 797684, 797785, 797815, 797724, 797900, 855462 о перечислении денежных средств  Дубненским городским отделом судебных приставов ФИО1 подтверждается, что с ООО «ФЛЭКСИ» было удержано службой судебных приставов и перечислено ФИО1 630 000 рублей.

В соответствии с ч.1 ст.325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

В соответствии с ч.1 ст.326 АПК РФ вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

При этом в соответствии с частью 2 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в постановлении об отмене или изменении судебного акта нет указаний на поворот его исполнения, лицо, участвующее в деле, вправе подать соответствующее заявление в арбитражный суд первой инстанции.

Целью процессуального института поворота исполнения является восстановление прав и охраняемых законом интересов ответчика, нарушенных исполнением отмененного в дальнейшем судебного акта, а также положения, существовавшего до исполнения отмененного судебного акта. В связи с этим поворот исполнения осуществляется в той форме, в которой производилось взыскание либо нарушение прав ответчика

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО1 надлежит отказать, то суд считает заявление ООО «ФЛЭКСИ» о повороте исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 17.12.2019 года по делу А41-92131/19 подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Заявление ООО «ФЛЭКСИ» о повороте судебного акт удовлетворить.

Произвести поворот исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 17.12.2019 года по делу А41-92131/19.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ФЛЭКСИ»  630 000  рублей 00 коп.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья                                                         Н.А. Кондратенко