АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2025 года

Дело №

А56-53417/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 10.11.2022), 

рассмотрев 11.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А56-53417/2021/тр.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Проминвест», адрес: 454053, 

<

...>, этаж 2 офис 214, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Проминвест»), о признании общества с ограниченной ответственностью «Ингерман», адрес: 198323, Санкт-Петербург, пр-д 1-й (Горелово тер.), д. 20, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***> (далее – ООО «Ингерман», Общество), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Проминвест» в размере 772 242,92 руб. основного долга.

Сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 25.12.2021 № 236.

Решением суда от 26.05.2022 ООО «Ингерман» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 28.05.2022 № 93.

Определением от 27.11.2023 суд привлек к участию в деле о банкротстве Общества ФИО1 – бывшего руководителя должника.

ООО «Проминвест» (кредитор) 25.03.2024 обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о признании обоснованной и подлежащей удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, 1 549 706,06 руб. задолженности (пени) за период с 25.03.2021 по 13.12.2021.  

Определением суда первой инстанции от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение суда от 15.07.2024 и постановление апелляционной инстанции от 13.11.2024, принять по делу судебный акт об отказе в удовлетворении требования. 

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно применили к должнику двойную меру ответственности за одно и то же нарушение, включив в реестр в том числе требование о взыскании неустойки при том, что за тот же период в реестр ранее было включено требование о взыскании с Общества процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суды также не учли, что в связи с принятием постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А56-46187/2020 изменилась (уменьшилась) сумма основного долга Общества перед ООО «Проминвест», на которую кредитор в настоящем споре начислил неустойку. Кроме того, суды необоснованно отказали в снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Проминвест» просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Согласно сведениям информационной системы «Мой арбитр» ФИО1 23.01.2025 обратился в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре обжалуемого им в кассационном порядке определения суда от 15.07.2024 по настоящему обособленному спору по новым обстоятельствам, вместе с тем по состоянию на 11.02.2025 вопрос о принятии данного заявления к производству арбитражного суда не решен.

Учитывая изложенное и поскольку заявление о пересмотре судебного акта по новым открывшимся обстоятельствам подано в суд первой инстанции после того, как кассационная жалоба принята к производству арбитражным судом кассационной инстанции, в соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» оснований для приостановления рассмотрения кассационной жалобы применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ суд округа не усматривает.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, правопредшественник ООО «Проминвест» – ООО «Нева-Пресс» (арендатор) заключило с Обществом (субарендатор) договор субаренды от 11.09.2017  № 07/17 в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 1-8.

В дальнейшем ООО «Нева-Пресс» заключило с ООО «Проминвест» договор цессии от 19.03.2020 № 11-2020/Ц, в соответствии с подпунктом 1.1.6. которого арендатор уступил ООО «Проминвест» право требования от должника уплаты дебиторской задолженности в полном размере, возникшей у ООО «Ингерман»  вследствие неисполнения обязательств по договору субаренды и за все время фактического использования нежилого помещения, а ООО «Проминвест» в счет оплаты уступаемого права требования оплачивает денежную сумму в размере 65 000 руб., в соответствии с пунктом 2.1.

С момента вступления договора цессии в силу ООО «Проминвест» наделяется в полном объеме всеми правами ООО «Нева-Пресс» по отношению к Обществу, включая, но не ограничиваясь, право требования уплаты договорной пени, неустойки, штрафов, процентов, издержек кредитора по получению исполнения и т.д. (пункт 1.3).

В соответствии с пунктом 4.2 договора субаренды за просрочку исполнения денежных обязательств субарендатор уплачивает арендатору пеню в размере 0,5% от суммы задолженности (неисполненного денежного обязательства) за каждый календарный день просрочки.

Поскольку обязательства по внесению арендной платы должником были нарушены, договор субаренды был прекращен на основании уведомления арендатора от 16.12.2017.

Вступившим в законную силу решением по делу № А56-160450/2018 суд обязал Общество передать ООО «Нева-Пресс» нежилые помещения 2 - 6, расположенные на 1 этаже здания, по адресу: 

<

...>, лит. А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу № А56-46187/2020 с Общества в пользу ООО «Проминвест» взыскано 763 795,92 руб. постоянной составляющей арендной платы за период с 01.12.2017 по 31.12.2018.

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Ингерман» определением суда первой инстанции от 22.01.2024 по обособленному спору № А56-53417/2021/тр.2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.2024, также признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО «Проминвест» в размере 777 463,14 руб., в том числе 660 749,67 руб. долга по постоянной составляющей арендной платы за период с 01.01.2019 по 30.09.2019, 116 713,47 руб. долга по переменной составляющей арендной платы за период с 01.12.2017 по 30.09.2019, 278 238,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 13.12.2021. Требование в размере 278 238,37 руб. процентов учтено в реестре отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Полагая, что на сумму задолженности по арендной плате также подлежат начислению пени за период с 25.03.2021 по 13.12.2021, ООО «Проминвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

С учетом того, что размер задолженности по арендной плате установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-46187/2020 и по обособленному спору № А56-53417/2021/тр.2, суды первой и апелляционной инстанции признали обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, требование ООО «Проминвест» в размере 1 549 706,06 руб. пени за период с 25.03.2021 по 13.12.2021.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям. 

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

С учетом положений статьи 100 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

При рассмотрении настоящего спора о включении в реестр требования ООО «Проминвест» о взыскании неустойки суды правомерно исходили из того, что соответствии с пунктом 4.5 договора субаренды расторжение договора не освобождает субарендатора от выполнения обязательств (внесения арендной платы, уплаты штрафных санкций и т.п.). 

Поскольку после расторжения договора аренды у субарендатора сохранилась обязанность по внесению арендных платежей за период действия договора и эта обязанность Обществом не исполнена, ООО «Проминвест» обоснованно начислило неустойку за период с 25.03.2021 по 13.12.2021 (до даты введения в отношении должника процедуры наблюдения).

Вместе с тем согласно сведениям информационной системы «Мой арбитр» на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции решение суда от 11.12.2020 по делу № А56-46187/2020 о взыскании суммы основного долга по договору субаренды было изменено.

Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО4 (владелец доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Ингерман», контролирующее должника лицо в период с 15.11.2016 по 27.12.2019) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу № А56-46187/2020 изменено: с Общества в пользу ООО «Проминвест»  взыскано 211 808,00 руб. задолженности по договору субаренды от 11.09.2017 № 07/17 за период с 01.12.2017 по 31.12.2018.

Таким образом, сумма постоянной составляющей арендной платы за период с 01.12.2017 по 31.12.2018 в размере 763 795,92 руб., исходя из которой в настоящем споре ООО «Проминвест» рассчитало размер пени, снижена судом в рамках дела № А56-46187/2020 до 211 808,00 руб., что оставлено судом апелляционной инстанции без внимания.

При таких обстоятельствах положенный в основу обжалуемых по настоящему делу судебных актов расчет пени, выполненный кредитором, не может быть признан правильным.

Новый расчет суду не представлен и в материалах дела отсутствует.

Суд кассационной инстанции также полагает, что не получили надлежащей правовой оценки и доводы ФИО1 о том, что кредитор ранее в рамках спора № А56-53417/2021/тр.2 уже реализовал право на предъявление суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 13.12.2021, в связи с чем начисление пени на эту же сумму основного долга за период с 25.03.2021 по 13.12.2021 влечет применение к должнику двойной меры ответственности.

Взыскание неустойки и процентов по статье 395 ГК РФ допустимо только при одновременном соблюдении следующих условий: в договоре согласовано, что они одновременно начисляются за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства (пункт 4 статьи 395 ГК РФ); предусмотренная договором неустойка является штрафной, то есть из договора должно явно следовать, что сверх неустойки можно взыскать убытки в полной сумме. При этом если из закона или договора прямо не следует иное, неустойка подразумевается зачетной, то есть убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (пункт 1 статьи 394 ГК РФ).

В данном случае суды приняли во внимание, что согласно пункту 4.1 договора субаренды стороны несут ответственность в соответствии с условиями договора и действующим законодательством, в связи с чем посчитали, что сторонами при заключении договора «согласована договорная неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы, а также предусмотрена ответственность в соответствии с действующим законодательством». 

Вместе с тем в соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ в рассматриваемом случае из условий договора субаренды, вопреки выводам судов, не следует, что неустойка является штрафной.

Соответственно, при рассмотрении в настоящем обособленном споре заявления ООО «Проминвест»  о включении в реестр требования о взыскании пени по договору субаренды судам следовало учесть, что ранее в реестр уже включены 278 238,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 13.12.2021, то есть в том числе и за период, заявленный кредитором в настоящем деле.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты по неполно установленным обстоятельствам, при неправильном применении норм материального права.

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения по делу требуются установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, обжалуемые определение и постановление подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду в соответствии со статьей 71 АПК РФ надлежит установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи и на основании их правовой оценки вынести законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А56-53417/2021/тр.4 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко