ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31427/2019

г. Саратов

20 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2021 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июля 2021 года по делу № А57-31427/2019

по исковому заявлению ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал», 

к обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина»,

третьи лица: ФИО4, Есипов Константин Алексеевич, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, 

ФИО23,

о признании истцов участниками общества, 

о признании права собственности за истцами на долю в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина», уменьшении доли ответчика ООО «Сетевой капитал» в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина», 

об обязании ответчика ООО «Сетевой капитал» совершить действия по включению истцов в список участников ООО «Колхоз имени Ленина» и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 1,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 (паспорт обозревался), представитель ФИО2 – ФИО24, действующий на основании доверенности от 11.02.2021 г., ФИО3 (паспорт обозревался), представитель ФИО3 – ФИО24, действующий на основании доверенности от 11.02.2021 г., представитель общества с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» - ФИО25, действующий на основании доверенности от 27.11.2020 г., представитель общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» - ФИО25, действующий на основании доверенности от 27.11.2020 г. 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились ФИО2 (далее – ФИО2, истец) и ФИО3 (далее - ФИО3, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» (далее - ООО «Сетевой капитал», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (далее - ООО «Колхоз имени Ленина», ответчик) с исковым заявлением о признании соистцов участниками ООО «Колхоз имени Ленина»; права собственности на долю в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» (ОГРН

<

***>): за ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в размере 10,97%; за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в размере 7,03%, уменьшив долю ООО «Сетевой капитал» (ОГРН 

<

***>) в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>) на 18%; об обязании соответчиков включить соистцов в список участников Общества и зарегистрировать изменения в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020, исковые требования удовлетворены.

11.12.2020 постановлением Арбитражного суда Поволжского округа решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу № А57-31427/2019 отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении спора в суде первой инстанции, истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которому истцы просят:

- признать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: 

<

...>; ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения,   зарегистрированного   и   проживающего   по   адресу:   

<

...> участниками ООО «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>);

- признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>):

за ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в размере 10,97%, 

за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в размере 7,03%, уменьшивдолю ООО «Сетевой капитал»   (ОГРН 

<

***>) в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>) на 18%;

-обязать ответчика, ООО «Сетевой капитал» (ОГРН 

<

***>), совершить действия по включению ФИО3, ФИО2 в список участников ООО «Колхоз имени Ленина» (ОГРН 

<

***>) с размером долей 10,97%, 7,03% соответственно и зарегистрировать указанные изменения в МРИ ФНС №19 по Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2021 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

ФИО3 и ФИО2 являлись членами колхоза имени Ленина, что подтверждается трудовыми книжками колхозника. Паевые взносы были внесены истцами, что не оспаривается ответчиком.

В связи с выходом на пенсию ФИО3 и ФИО2 были уволены с работы 28.02.2003г. и 02.03.2015г.

По мнению истцов, выход на пенсию не повлиял на их членство в колхозе, поскольку членство в колхозе не утрачивается в связи с выходом на пенсию.

В последующем колхоз имени Ленина был реорганизован и преобразован в ООО «Колхоз имени Ленина», и был зарегистрирован 08.07.2016г.

Как утверждают истцы, о проведении общих собраний от 29.02.2016г., 11.03.2016г., на которых решался вопрос о реорганизации колхоза в общество с ограниченной ответственностью и утверждении списков учредителей и участников их не уведомляли. О реорганизации колхоза имени Ленина в ООО «Колхоз имени Ленина» они узнали в декабре 2018г. А 10.01.2019г. в ответе на адвокатский запрос ООО «Колхоз имени Ленина» сообщило о прекращении членства ФИО3 и ФИО2 в колхозе и не включении их в число учредителей при реорганизации колхоза.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» от 25.02.2019г. 100% долей ООО «Колхоз имени Ленина» были приобретены ООО «Сетевой капитал». 

Изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 06.03.2019г.

В настоящее время 100% участниками общества является ООО «Сетевой капитал» (10/11 доли) с 06.03.2019г., ФИО4 (1/11 доли) с 06.03.2020г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцы считают, что при реорганизации колхоза их незаконно не включили в список учредителей, участников с выделением доли в уставном капитале общества, и в результате противоправных действий бывших колхозников на общем собрании, помимо их воли, доли в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» были ими утрачены.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истцы указывают на то, что ранее они обращались в арбитражный суд с иском в рамках дела А57-2203/2019 об обязании ООО «Колхоз имени Ленина» включить ФИО2 и ФИО3 в список учредителей ООО «Колхоз имени Ленина» с выделением долей ФИО3- 10,97%, ФИО2- 7,03% в уставном капитале, внести изменения в учредительный договор ООО «Колхоз имени Ленина» в котором указать ФИО3 и ФИО2 в качестве учредителей, участников ООО «Колхоз имени Ленина», с выделением указанных долей в уставном капитале, а также зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области.

При рассмотрении дела А57-2203/2019 суд, оценив представленные сторонами доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, учитывая, что каких-либо доказательств выхода истцов из членов колхоза или их исключения из членов колхоза в материалы дела не представлено, их заявлений о выходе из членов кооператива в материалах дела не имеется, имущественные паи истцам не выплачены, пришел к выводу о том, что на момент проведения реорганизации колхоза в ООО истцы являлись членами колхоза.

Истцы должны были принимать участие в реорганизации колхоза на основании положений статей 20,41 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Истцы не принимали участие в общем собрании членов кооператива от 29.02.2016г., от 11.03.2016г.

Имущественные паи истцов не были учтены при определении размера долей участников ООО «Колхоз имени Ленина», что нарушает права истцов на участие в обществе при реорганизации колхоза.

Таким образом, истцы считают, что в рамках дела № А57-2203/2019 судом был установлен факт нарушения законных прав истцов - ФИО2 и ФИО3, а именно: не включение их в число участников ООО «Колхоз имени Ленина» при реорганизации колхоза имени Ленина.

Предъявляя рассматриваемые в настоящем деле требования о признании ФИО2 и ФИО3 участниками общества, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и уменьшении доли ответчика на 18%, об обязании ответчиков включить истцов в список участников общества и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России №19, истцы ссылаются на положения статей Федерального закона от 08.12.1995г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Устав Колхоза имени Ленина в редакции 1999г., 2004г., и положения Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Ответчики при рассмотрении спора в суде первой инстанции, возражая против удовлетворения заявленных истцами требований, заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованному лицу обеспечено право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а принцип обеспечения восстановления нарушенных прав является основополагающим принципом гражданского законодательства.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Судебно-арбитражной практикой допускается в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление также в пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом, он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В Законе об ООО установлен специальный способ защиты прав лица, утратившего долю.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале Общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, для виндикационного требования законом установлен трехгодичный срок исковой давности (статья 196 ГК РФ и пункт 17 статьи 21 Закона об ООО).

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права. 

При этом пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению этого момента исходя из фактических обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что решение о реорганизации колхоза имени Ленина было принято общим собранием колхоза 11.03.2016г.

Пункт 8.11 Устава колхоза имени Ленина предусматривал, направление уведомления в письменной форме о созыве общего собрания членов колхоза с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания членам колхоза, имеющим право голоса. Уведомление может направляться также ассоциированным членам колхоза, если они имеют право участия в голосовании.

Доказательства того, что истцы ФИО3 и ФИО2 были извещены о проведении общего собрания колхоза 11.03.2016г. в материалы дела не представлены.

ФИО3 и ФИО2 отрицают факт получения письменного уведомления о проведении общего собрания членов колхоза имени Ленина 11.03.2016г.

Согласно протоколу общего собрания членов колхоза имени Ленина от 11.03.2016г. ФИО3 и ФИО2 на данном собрании не присутствовали.

Довод ответчиков о том, что со слов бывшего председателя колхоза имени Ленина Есипова К.А. оба истца знали о реорганизации колхоза, о создании ООО «Колхоз имени Ленина» и о том, что они участниками созданного общества не являются в день принятия решения общего собрания колхоза 11.03.2016г. судом первой инстанции обоснованно был отклонен, поскольку он не подтверждается материалами дела.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что о принятом решении о реорганизации колхоза и о создании ООО «Колхоз имени Ленина» истцы не могли узнать 11.03.2016г.

Сведения о созданном в результате реорганизации ООО «Колхоз имени Ленина» в ЕГРЮЛ были внесены 08.07.2016г., следовательно, сведения из ЕГРЮЛ, которые являются общедоступными, начиная с 08.07.2016г. содержали сведения о создании ООО «Колхоз имени Ленина», в том числе, сведения о составе участников данного общества.

Как утверждают истцы, они узнали о нарушенном праве в декабре 2018 года из адвокатского запроса в Общество от 14.12.2018г., соответственно течение срока исковой давности следует исчислять с 14.12.2018г. В подтверждение своих доводов ФИО2 и ФИО3 представлено решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019г. по делу № А57-2203/2019, которое, по мнению истцов, имеет преюдиционное значение.

Данный довод судом первой инстанции был обоснованно отклонен, поскольку в рамках дела № А57-2203/2019 ООО «Колхоз имени Ленина» признан судом ненадлежащим ответчиком по делу № А57-2203/2019, и в иске по указанному основанию было отказано, соответственно, его заявление о применении срока исковой давности правового значения не имело.

В связи с чем выводы суда о сроке исковой давности по делу № А57-2203/2019 не имеют преюдициального значения при обращении истцов с требованиями по настоящему иску и к иному ответчику.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, при разрешении вопроса об исчислении начала течения и окончания срока исковой давности не может быть применен институт преюдиции, поскольку ООО «Сетевой капитал» не являлось стороной  по делу № А57-2203/2019.

В материалы дела ответчиками были представлены соглашения о замене стороны от 22.11.2019г., 21.12.2016г.

Из представленных документов следует, что 22.11.2016г. ФИО3 в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:130401:43 было заключено Соглашение о замене стороны, которое он собственноручно подписал.

Данное соглашение было заключено с вновь созданным ООО «Колхоз имени Ленина», по условиям которого производилась замена стороны арендатора, которой ранее являлся Колхоз имени Ленина на нового арендатора - ООО «Колхоз имени Ленина» в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.07.2010г.

По сути, данное соглашение заключалось в связи с ликвидацией Колхоза имени Ленина и созданием ООО «Колхоз имени Ленина».

В преамбуле Соглашения указано, что от имени ООО «Колхоз имени Ленина» его заключает директор Есипов К.А., действующий на основании Устава.

В п. 1 Устава ООО «Колхоз имени Ленина» в редакции, действовавшей на день заключения Соглашения было указано, что ООО «Колхоз имени Ленина» создано в результате преобразования Колхоза имени Ленина, ИНН6406000595 ОГРН 

<

***>, является его правопреемником и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом РФ «об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами Российской Федерации.

21.12.2016г. ФИО2 в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:000000:3610 также было заключено Соглашение о замене стороны, которое он собственноручно подписал.

Данное соглашение также было заключено с вновь созданным ООО «Колхоз имени Ленина», по условиям которого также производилась замена стороны арендатора, которой ранее являлся Колхоз имени Ленина на нового арендатора - ООО «Колхоз имени Ленина» в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.12.2012г.

В преамбуле данного Соглашения также указано, что от имени ООО «Колхоз имени Ленина» его заключает директор Есипов К.А., действующий на основании Устава.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что подписывая данные соглашения истцы, действуя разумно и добросовестно, могли и должны были узнать о реорганизации колхоза имени Ленина соответственно 22.11.2016г. (ФИО3) и 21.12.2016г. (ФИО2).

Доводы заявителей жалобы об обратном отклоняются судебной коллегией.

Действуя разумно и добросовестно, истцы имели ничем не ограниченную возможность 22.11.2016г. и 21.12.2016г. получить сведения о составе участников ООО «Колхоз имени Ленина» и иные данные созданной организации из общедоступных сведений ЕГРЮЛ, чего, по словам истцов, ими сделано не было.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, начало течения срока исковой давности следует исчислять со дня, когда истцы узнали или должны были узнать о нарушении своих прав - о реорганизации колхоза имени Ленина и о том, что они не являются участниками вновь созданного общества, т.е. с 22.11.2016г. для ФИО3 и 21.12.2016г. для ФИО2

С настоящим иском в суд истцы обратились 27.12.2019г.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцами срока исковой давности для предъявления заявленных требований.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции истцами было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу иска, мотивировав его тем, что они не знали о необходимости обращения в суд, поскольку предполагали, что являются участниками общества. Данное обстоятельство, по мнению истцов, является уважительной причиной пропуска срока исковой давности. 

При этом истцы ссылаются на то, что 04.03.2016г. от Председателя колхоза имени Ленина им была вручена выписка из заседания Правления №1 от 04.03.2016г., согласно которой колхоз имени Ленина был переименован в ООО «Колхоз имени Ленина», а ФИО2 и ФИО3 были включены в списки учредителей.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т. п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Таким образом, согласно закону, срок исковой давности может быть восстановлен в исключительных случаях, при пропуске срока по уважительной причине, связанной с личностью истца.

Кроме того, причина пропуска срока может являться уважительной лишь в том случае, если она имела место быть в течение последних 6 месяцев срока давности.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции,  незнание истцов о том, что им необходимо обращаться в суд с настоящим иском не может являться уважительной причиной  для  пропуска  срока  на такое   обращение, поскольку законом предполагается, что каждый субъект действует свободно в своем интересе и должен знать о положениях закона.

Выписка из протокола от 04.03.2016г. не принята судом в качестве доказательства уважительности  пропуска срока исковой давности.

Во-первых, данная выписка никак не связана с личностью истцов. Выписка никак не препятствовала истцам узнать о нарушении своих прав и принять для этого соответствующие меры и никак не препятствовала им обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Во-вторых, данная выписка датирована до момента, когда согласно материалам дела истцы узнали или должны были узнать о нарушении своего права, т.е. до начала течения срока исковой давности.

Как указывают истцы, выписка им была передана 04.03.2016г. Между тем, в ЕГРЮЛ, который является общедоступным, начиная с 08.07.2016г. содержались сведения о создании ООО «Колхоз имени Ленина», в том числе, сведения о составе участников данного общества.

Запись о ликвидации Колхоза имени Ленина была внесена в единый государственный реестр юридических лиц тем же днем - 08.07.2016г. 

Как верно указал суд первой инстанции, после этой даты истцы имели свободную и ничем неограниченную возможность получить сведения о статусе колхоза имени Ленина и, соответственно, статусе ООО «Колхоз имени Ленина».

При это, как уже было сказано  22.11.2016г. ФИО26 в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:130401:43 было заключено Соглашение о замене стороны с вновь созданным 000 «Колхоз имени Ленина».

21.12.2016г. ФИО2 в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:000000:3610 также было заключено Соглашение о замене стороны с вновь созданным 000 «Колхоз имени Ленина».

По сути, данные соглашения заключались в связи с ликвидацией Колхоза имени Ленина и созданием ООО «Колхоз имени Ленина», по условиям которых производилась замена стороны арендатора, которой ранее являлся Колхоз имени Ленина на нового арендатора - ООО «Колхоз имени Ленина».

Таким образом, истцы, действуя разумно и добросовестно, могли и должны были узнать о реорганизации колхоза имени Ленина соответственно 22.11.2016г. (ФИО3) и 21.12.2016г. (ФИО2) при подписании вышеуказанных соглашений.

При таких обстоятельствах факт получения  справки за полгода до этих дат  правового значения не имеет.

Представленная выписка из протокола согласно закону не является правоустанавливающим или правоподтверждающим документом на долю в хозяйственном обществе, в связи с чем, получение данной выписки не могло быть расценено истцами как доказательство получения ими доли в уставном капитале вновь созданного ООО «Колхоз имени Ленина».

Кроме того материалами дела №А57-2203/2019, а именно, заключением судебной экспертизы от 12.07.2019г., выполненной экспертами ООО «НИЛСЭ» установлено, что фактическое время составления выписки от 04.03.2016г. не соответствует данной дате.

Экспертами указано, что текст данной выписки был нанесен не ранее первой половины 2017 года.

Из пояснений истцов в судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 20.05.2021г. следует, что выписка была вручена им в день составления, т.е. 04.03.2016г.

Однако с учетом выводов вышеуказанной судебной экспертизы о том, что фактически выписка была изготовлена значительно позднее - в 2017году, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцы, ссылаясь на уважительность пропуска срока по причине наличия выписки, действуют недобросовестно - искажают действительные обстоятельства и время, когда они узнали о факте реорганизации колхоза.

Как верно указал суд первой инстанции, положения Закона об ООО предполагают активную позицию участников общества при осуществлении своих прав. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Добросовестно реализуя свои права и считая себя участниками общества, истцы должны были в разумный срок узнать о нарушении своих прав касающихся участия в Обществе, о составе участников Общества, о размерах принадлежащей им долей в уставном капитале Общества и о юридических фактах, послуживших основаниями для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, в том числе, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности Общества, предоставленным его участникам статьями 8, 50 Закона об ООО.

Учитывая, что истцы полагали себя участниками Общества, действуя разумно и добросовестно, могли получить в разумные сроки после регистрации Общества информацию относительно состава участников в этом Обществе, размере их долей в самом Обществе либо на содержащем открытые и общедоступные сведения ЕГРЮЛ официальном интернет-сайте налогового органа.

Вносимые в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в 2016г. являлись открытыми и общедоступными.

Доказательств наличия какого-либо воспрепятствования со стороны Общества в предоставлении истцам информации о его деятельности либо умышленное сокрытие обществом после регистрации 08.07.2016 от истцов каких-либо сведений относительно их участия в Обществе, суду не представлено.

Доводы заявителей об обратном отклоняются судебной коллегией.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у истцов была реальная возможность получить всю информацию об обстоятельствах, связанных с нарушением своих прав, в связи с чем правомерно счел ссылку истцов на уважительность пропуска срока исковой давности несостоятельной и не соответствующей условиям, определенным в статье 205 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу об отсутствии оснований для восстановления пропущенного истцами срока на подачу иска, в связи с чем, руководствуясь абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 правомерно отказал.

В апелляционной жалобе заявители ссылаются на тот факт, что по требованию о восстановлении корпоративного контроля общий трехлетний срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, следовательно, поскольку истцы узнали о надлежащем ответчике ООО «Сетевой капитал» в рамках дела А57-2203/2019, то настоящие исковые требования могли быть предъявлены истцами не ранее 25.02.2019 (дата приобретения доли в обществе). 

Указанный довод отклоняется судебной коллегией, поскольку истцы могли воспользоваться своим правом и обратиться ранее указанной даты к правопредшественнику ООО «Сетевой капитал». 

Как уже было сказано сведения о составе участников общества могли быть получены истцами после даты регистрации общества с 08.07.2016 г.

Довод заявителей жалобы о том, что после получения 04.03.2016г. выписки из заседания Правления №1 от 04.03.2016г., согласно которой Колхоз имени Ленина был переименован в ООО «Колхоз имени Ленина», а ФИО2 и ФИО3 были включены в списки учредителей, истцы добросовестно полагали, что их права на участие в обществе были реализованы при реорганизации колхоза, судебной коллегией отклоняется.

Указанный довод был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

Как верно указал суд первой инстанции, учитывая, что истцы полагали себя участниками Общества, действуя разумно и добросовестно, могли получить в разумные сроки после регистрации Общества информацию относительно состава участников в этом Обществе, размере их долей в самом Обществе либо на содержащем открытые и общедоступные сведения ЕГРЮЛ официальном интернет-сайте налогового органа.

Однако указанными правами истцы своевременно не воспользовались.

Ссылку заявителей жалобы о злоупотреблении правом ООО «Колхоз имени Ленина», судебная коллегия признает несостоятельной, поскольку представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие в действиях «Колхоз имени Ленина» намерений причинить истцам вред или иное недобросовестное поведение.

Кроме того, злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июля 2021 года по делу № А57-31427/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 О. И. Антонова  

 

Судьи                                                                                                                              Т. В. Волкова

 

                                                                                                                     С. А. Жаткина