﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 декабря 2020 года

Дело №

А56-51738/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.

 

Арбитражный        суд        Северо-Западного         округа          в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В.,            Мирошниченко В.В., 

при участии представителя ООО «ИнтерУпакСервис» Азаматова Н.А. по доверенности от 06.07.2020, представителя ОАО «ИБС Капитал Эдвайзэ» Машониной Н.П. по доверенности от 01.07.2020,

рассмотрев 14.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнтерУпакСервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 по делу  № А56-51738/2017/сд.7,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества «ИБС Капитал Эдвайзэ», адрес: 195269,                      Санкт-Петербург, Учительская ул., д. 23, лит. А, ОГРН 1027806859420, ИНН 7813048072 (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018, конкурсный управляющий Овчинникова Анна Владимировна обратилась с заявлением о признании недействительным договора от 27.01.2017 № Т-04/01-2017 (далее – Договор), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ИнтерУпакСервис», а также платежей, совершенных Обществом в пользу ООО «ИнтерУпакСервис» в период с 27.01.2017 по 04.08.2017 в общей сумме 3 207 142 руб. 93 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ИнтерУпакСервис» в пользу должника указанной суммы.

ООО «ИнтерУпакСервис» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО «ИнтерУпакСервис», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит названные судебные акты отменить.

Податель касационной жалобы указывает на то, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не учтен возврат ООО «ИнтерУпакСервис» предоплаты по Договору в сумме 330 000 руб.

ООО «ИнтерУпакСервис» считает вывод судов о мнимости Договора не соответствующим обстоятельствам спора, полагая, что им надлежащим образом доказаны исполнение и реальность отношений с Обществом по поставке товара.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы кассационной жалобы, представитель должника просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, но своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –        АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, между ООО «ИнтерУпакСервис» (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен Договор, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар: бумажные мешки, гофрокороба и прочее по ценам, в количестве и на условиях, указанных в счете на каждую партию товара. 

Согласно выписке по расчетному счету Общества в период с 27.01.2017 по 04.08.2017 должник перечислил ООО «ИнтерУпакСервис» денежные средства в сумме 3 207 142 руб. 93 коп. с указанием в качестве назначения платежа «Оплата по Договору от 27.01.17 № Т-04/01-2017».

Конкурсный управляющий, полагая Договор заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, а платежи, совершенные Обществом в период своей неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, недействительными сделками, направленными на причинение вреда кредиторам, обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями. 

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, квалифицировал Договор как мнимый, а совершенные по нему платежи признал недействительными сделками. 

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

 Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании вышеуказанной нормы права необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия условиям этой сделки, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В расматриваемом случае суды установили, что за три месяца до заключения Договора между его сторонами был заключен договор поставки от 19.10.2016 № Т-23/10-2016 тождественного содержания, по которому поставщиком выступает должник, а покупателем – ответчик. 

Признавая Договор мнимой сделкой, суды исходили из обстоятельств его заключения, а именно передачу ответчиком должнику товара, полученного им ранее от должника, притом что стороны сделки являются аффилированными лицами, а все документы оформлены и подписаны одними и теми же лицами.

В связи с изложенным суды пришли к выводу, что воля сторон при заключении Договора не была направлена на создание правоотношений, характерных для договора поставки (передача за плату товара для использования его в предпринимательской деятельности), а поведение сторон в такой ситуации явно отклоняется от стандартного поведения юридических лиц, деятельность которых направлена на получение прибыли, в обычных условиях гражданского оборота. 

Судами установлено отсутствие каких-либо доказательств реальной передачи либо использования должником товара как по Договору, так и по договору от 19.10.2016 № Т-23/10-2016 (транспортных документов о доставке товара, складских документов об оприходовании, хранении и движении товара).

Довод подателя кассационной жалобы о том, что реальность Договора подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными, договором ответственного хранения, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку вывод о фиктивном исполнении Договора поставки сделан судами с учетом исследования и анализа всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, включая обстоятельства заключения названных договоров и сложившиеся между сторонами отношения. 

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства, вывод судов о мнимости Договора соответствует материалам дела.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены должником в период с 27.01.2017 по 04.08.2017. С учетом возбуждения дела о банкротстве Общества 25.08.2017 названные платежи могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Как установлено судами, ответчик и должник являются аффилированными лицами, что не оспаривается подателем кассационной жалобы.

Судами отмечено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Комплект СПб» и обществом с ограниченной ответственностью «Илим-ТНП» на сумму более 400 млн руб., требования которых впоследствии признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника. 

В связи с этим, учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710, вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, следует признать правомерным.  

Поскольку в результате совершения оспариваемых платежей из собственности Общества выбыл ликвидный актив – денежные средства, в то время как доказательств предоставления со стороны ответчика какого-либо встречного исполнения в деле не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о причинении вреда оспариваемыми сделками кредиторам должника.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Суды правильно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств, перечисленных во исполнение Договора, признанного судами мнимой сделкой.

Довод кассационной жалобы о необходимости уменьшения взысканной судом в качестве применения последствий недействительности сделки суммы на 330 000 руб., перечисленной ответчиком должнику в качестве возврата предоплаты по Договору, подлежит отклонению с учетом положений пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 по делу № А56-51738/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнтерУпакСервис» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

В.В. Мирошниченко