АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1364/24 

Екатеринбург

19 июня 2025 г.

Дело № А76-23209/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Новиковой О. Н., Павловой Е. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эль-Арт» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 по делу № А76-23209/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие: 

– представитель общества с ограниченной ответственностью «Эль-Арт» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 б/н, паспорт);

– представитель ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 27.02.2024 № 74АА 6420509, паспорт, диплом);

– ФИО2 (лично, паспорт);

– ФИО3 (лично, паспорт).

ФИО3, а также ФИО2, 12.07.2022 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эль-Арт» (далее – ответчик, общество «Эль-Арт»), о взыскании 4 000 000 руб., указав в обоснование заявленных требований на неисполнение ответчиком соглашения от 25.05.2021 (далее также – Соглашение), в рамках которого общество «Эль-Арт» обязалось компенсировать истцам сумму по 2 000 000 руб., за предоставление права первоочередного выбора магазинов для дальнейшей работы.

Определением арбитражного суда по настоящему делу от 19.10.2022 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5, оставшийся участник общества и директор общества «Эль-Арт».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2023 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП13989/2023, 18АП-13990/2023 от 25.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-1364/24 от 24.05.2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2023 по делу № А76-23209/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС24-13475 от 16.08.2024 обществу «Эль-Арт» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Эль-Арт» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на отсутствие со стороны судов правовой оценки представленным в материалы дела доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли, что истцы при повторном рассмотрении настоящего дела последовательно возражали против указания в бухгалтерском балансе общества «Эль-Арт» отдельного обязательства общества, удостоверяемого соглашением от 25.05.2021, поскольку в случае признания его таковым, размер действительной стоимости доли истцов значительно уменьшится. Кассатор ссылается на то, что истцы при расчете действительной стоимости их доли, составившей 21,4 млн. руб., принимали в расчет бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.05.2021, не ставя под сомнение отсутствие в балансе задолженности общества перед ними в размере 4 млн. руб.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что суд апелляционной инстанции неверно квалифицировал спорное соглашение как предварительный договор, вопреки тому, что данным соглашением удостоверяется отдельное обязательство общества, а также неправильно отразил стоимость всего имущества общества в размере 61 243 000 руб., не учитывая при расчете размера чистых активов задолженности в размере 4 млн. руб.

По мнению кассатора, никакими доказательствами по делу не подтверждается вывод судов о получении обществом первоочередного права выбора магазинов, поскольку из представленной в материалы дела переписки истцов и ответчика по электронной почте следует, что 6 магазинов были заблаговременно выбраны самими истцами, в которых в настоящее время осуществляют предпринимательскую деятельность под именем общества с ограниченной ответственностью «Эвриком».

Как полагает кассатор, довод истцов о большой прибыльности магазинов не соответствует материалам дела и опровергнут ответчиком на основании заключения специалиста общества с ограниченной ответственностью КГ «ОБиКон» от 30.07.2024, согласно которому все составляющие рентабельности основной деятельности общества и магазинов соответствуют параметрам 1/3 доли каждого участника общества и отклонения составляют менее 2% для каждого из них и являются несущественными, при том, что в расчете, представленном истцами, отсутствует магазин в г. Артемовский.

Кассатор также считает, что суды уклонились от исследования и оценки пункта 7 соглашения от 25.05.2021, согласно которому три стороны определяют дату выхода из состава учредителей в целях урегулирования финансовых отношений по этому поводу, т.е. для урегулирования и всех возможных претензий в финансовых долгах, либо излишках денежных средств или товара при выделении долей.

В приобщенном в материалы дела дополнении кассатор указал, что судами не учтено, что по Соглашению от 24.05.2021 в отсутствие паритетных начал, несмотря на возражения общества, единственный оставшийся его участник получил равную с бывшими участниками долю с долгом в 4 млн. руб., так как на вышедших из общества участников не были распределены имущественные потери общества, и, в свою очередь, участники общества не могли по своему желанию исключать из состава пассивов общества обязательство в сумме 4 млн. руб. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно данным ЕГРЮЛ общество «Эль-Арт» было создано 23.09.2004. На момент заключения соглашения от 25.05.2021, истцы – ФИО3, ФИО2 и третье лицо ФИО5 являлись участниками общества с размером доли 1/3 в Уставном капитале общества у каждого.

Поскольку общество «Эль-Арт» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, вследствие чего для разрешения настоящего спора допустимо применение Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Сторонами не оспаривается, что на основании заявлений от 31.05.2021 истцы вышли из состава участников общества «Эль-Арт».

Вместе с тем, до выхода ФИО3 и ФИО2 из состава участников общества, между обществом «Эль-Арт» (сторона-1), ФИО2 (сторона-2) и ФИО3 (сторона-3) было заключено соглашение учредителей по разделу имущества 25.05.2021 № б/н, которым стороны договорились разделить имущество общества на три части.

Согласно пункту 1 упомянутого соглашения в собственности общества «Эль-Арт» остается товар и основные средства в обособленных подразделениях по адресам – Курганская обл., пгт. Каргаполье, ул. Калинина, д.70; 

<

...>; Курганская обл., г. Далматово ул. Советская, д.185, а также все оборудование, в т.ч. торговое, компьютерное оборудование и стеллажи, основные средства, числящиеся на остатках программы учета 1С, сама программа 1С и все сопутствующие программы и технические устройства, вывески и рекламные материалы, находящиеся на территории данных магазинов, оборудование и материалы, используемые для торгового процесса.

Пунктом 3 данного соглашения предусмотрено, что в качестве обеспечения имущественной доли стороне-3 передается в собственность следующее имущество: остаток товаров, в следующих обособленных подразделениях: 

<

...>, магазин RBT.ru; 

<

...>, магазин eto1.ru; 

<

...>, магазин RBT.ru, а также все оборудование, в т.ч. торговое, компьютерное оборудование и стеллажи, основные средства, числящиеся на остатках программы учета 1С, сама программа 1С и все сопутствующие программы и технические устройства, вывески и рекламные материалы, находящиеся на территории данных магазинов, оборудование и материалы, используемые для торгового процесса.

По условиям пункта 11 соглашения от 25.05.2021 стороны договорились, что поскольку сторона-1 получила право первоочередного выбора магазинов для дальнейшей работы, указанных в пункте 1 данного соглашения, без претензий со стороны-2 и стороны-3, постольку в качестве компенсации данного выбора, после выплаты имущественных долей стороне-2 и стороне-3, сторона-1 обязуется в срок до 31.03.2022, за вычетом расходов выплатить 2 000 000 руб. стороне-2, и 2 000 000 руб. – стороне-3.

Кроме того, в последующем, 31.05.2021, между обществом и соистцами были заключены договоры о расчетах в связи с выходом участников из общества «Эль-Арт» № 1 и № 2 соответственно, по условиям которых участники выходят из общества, а общество обязуется передать им часть своего имущества, указанного в пункте 1.3. договора, на сумму, указанную в абзаце 3 пункта 1.2. договора. Данное имущество соответствует действительной стоимости его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано заявление о выходе участника из общества, в соответствии со стоимостью чистых активов общества, пропорционально размеру доли участника.

Из содержания данных договоров следует, что стоимость всего имущества предприятия составляет 61 243 000 руб., а действительная стоимость доли каждого из истцов составляет равную сумму – 20 414 000 руб.

Таким образом, порядок выхода истцов из общества был регламентирован как соглашением учредителей по разделу имущества № б/н от 25.05.2021, так и договорами о расчетах в связи с выходом участников из общества «Эль-Арт» № 1 и № 2.

Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате 2 000 000 руб. каждому из истцов, предусмотренной п.11 соглашения, ФИО3 и ФИО2 обратились с иском в арбитражный суд. В свою очередь, возражая против удовлетворения требований, общество «Эль-Арт» отметило, что все вопросы с выплатой долей соистцами урегулированы договорами от 31.05.2024, порядок выплат является императивно установленным и предполагает выплату действительной стоимости доли, тогда как выплата по пункту 11 соглашения не предусматривает какого-либо встречного предоставления.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, обоснованно руководствовались следующим.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) закреплено, в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исходя из предмета спора, разрешения возникших между сторонами разногласий суды посчитали необходимым выяснить, является ли допустимым с точки зрения закона выплата какой-либо денежной компенсации участнику, помимо выплаты действительной стоимости доли, а также сопоставить условия соглашения учредителей по разделу имущества № б/н от 25.05.2021 г. с договорами о расчетах в связи с выходом участников из общества «Эль-Арт» № 1 и № 2, а также положениями пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах.

 В силу п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

 В соответствии с п. 2 ст. 421 Кодекса стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

Как установлено судами и следует из обстоятельств дела, между участниками общества «Эль-Арт» Ф-выми и самим обществом были заключены два соглашения: об определении порядка раздела имущества общества от 25.05.2021; о расчетах в связи с выходом участников из состава общества (об определении действительной стоимости долей общества от 31.05.2021 в общей сумме 61 243 000 руб., исходя из стоимости принадлежащего обществу имущества).

Принимая во внимание, что в соответствии с пунктами 1, 11 соглашения от 25.05.2021 стороны условились, что после выхода Ф-вых из состава участников общества в собственности общества «Эль-Арт» остается оборудование и иные оборотные средства (в том числе торговое, компьютерное оборудование, стеллажи, основные средства, числящиеся на программе 1С, сама программа 1С и все сопутствующие программы и технические устройства, вывески, рекламные материалы, находящиеся на территории магазина, оборудование и материалы, используемые для торгового процесса), находящиеся в обособленных подразделениях в пгт. Каргаполье, с. Миасское, г. Далматова; при этом общество «Эль-Арт», получив право первоочередного выбора магазинов для дальнейшей работы, указанных в пункте 1 соглашения, без претензий со стороны выходящих участников, приняло на себя обязательство уплатить ФИО3 и ФИО2 по 2 млн. руб. в качестве компенсации данного выбора после выплаты имущественных долей, в то же время, учитывая, что заключая соглашение от 31.05.2021, стороны урегулировали иные отношения, связанные с определением действительной стоимости долей участников по состоянию на дату их выхода и подлежащей присуждению каждому из выходящих участнику в равной части, составляющей 1/3 от общей стоимости всего имущества общества, включенного в бухгалтерский баланс, суды пришли к выводу о том, что цели заключения между сторонами Соглашения и договоров были различны: первое регулировало отношения между тремя участниками, связанные с фактическим разделом общего бизнеса, по поводу долгов предприятия и доходов, полученных после раздела, но возникших в период совместной деятельности, определением судьбы имущества общества, интеллектуальных прав, в то время как договоры от 31.05.2021 г. определяли порядок выплаты действительной стоимости доли.

При этом судами установлено, что из буквального содержания п. 11 соглашения от 21.05.2021 следует, что соответствующая компенсация выплачивается после выплаты имущественных долей ФИО6, что предполагает обязанность общества выплатить как суммы, предусмотренные законом (действительную стоимость доли), так и суммы, определенные добровольным соглашением сторон. Судами также принято во внимание, что в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения от 25.05.2021 являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника ФИО5 права преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче ФИО9 после выхода последних из состава участников общества - в качестве способа оплаты действительной стоимости доли.

Соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 ГК РФ). Таким соглашением стороны прекращают отношения/конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора стороны корпоративных отношений при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Сторонами настоящего дела не оспаривается, что соглашение от 25.05.2021 сторонами, в том числе ввиду заключения 31.05.2021 договоров о расчетах в связи с выходом участников из общества, не расторгалось. Сами упомянутые договоры указаний на расторжение соглашения от 25.05.2021 не содержат. 

Принимая во внимание данные обстоятельства и отмечая, что соглашение, и договоры были заключены в течение короткого темпорального периода (7 календарных дней), ввиду чего в случае дублирования предмета регулирования целесообразность их заключения представляется сомнительной, суды пришли к правильному выводу, что данные договоры не являлись взаимоисключающими сделками, нивелирующими, в частности, обязательство общества по выплате компенсации, предусмотренной пунктом 11 соглашения от 25.05.2021.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод общества «Эль-Арт» об отсутствии у Соглашения самостоятельного значения, отметив также, что оно содержало только в пунктах 1-3, 7 и 8 предварительные условия выплаты Федоровым действительной стоимости доли, впоследствии отраженные в договорах от 31.05.2021, все остальные пункты Соглашения от 25.05.2021 фактически являются самостоятельными соглашениями сторон и должны трактоваться исходя из их содержания отдельно.

Учитывая, что в рамках рассматриваемого спора взыскивается задолженность по пункту 11 Соглашения от 25.05.2021, принимая во внимание, что, исходя из буквального толкования данного пункта, стороны закрепили следующие обязанности и права: ответчику обществу «Эль-Арт» было предоставлено право первоочередного выбора магазинов, которые подлежат передаче ему при разделе бизнеса; сумму компенсации за получение права первоочередного выбора в размере 2 миллиона каждому из участников, выходящих из общества; порядок выплаты компенсации - после выплаты действительной стоимости доли в срок не позднее 31 марта 2022 года, суды пришли к выводу о том, что в спорном пункте прямо указано, что компенсация выплачивается за право первоочередного выбора магазинов для дальнейшей работы, указав при этом, что формулировка пункта исключает возможность трактовки его условий каким-либо иным образом.

С учетом того, что при первом рассмотрении настоящего дела, Арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 24.05.2024 отражено, что ценность сохраненных за обществом «Эль-Арт» на основании пунктов 1 и 11 Соглашения объектов (оборудование и иные оборотные средства (в том числе торговое, компьютерное оборудование, стеллажи, основные средства, числящиеся на программе 1С, сама программа 1С и все сопутствующие программы и технические устройства, вывески, рекламные материалы, находящиеся на территории магазина, оборудование и материалы, используемые для торгового процесса), находящиеся в обособленных подразделениях в пгт. Каргаполье, с. Миасское, г. Далматово) заключалась именно в том, что они представляли собой имущественный комплекс (фактически – готовый бизнес) с функциональным оборудованием, накопленной клиентской базой, штатом сотрудников, деловыми связями, что позволяло осуществлять предпринимательскую деятельность с более высоким доходом, из чего следует, что отдельные магазины, в отношении которых заключено Соглашение, рассматривались сторонами соглашения как самостоятельные бизнес-объекты со сформированным штатом сотрудников, клиентской базой и деловыми связями, имеющие определенную ценность для лиц, претендующих на них, обусловленную в том числе их рентабельностью, в связи с чем выбор третьим участником ФИО5 более привлекательных с точки зрения доходности объектов и мог обусловить согласование сторонами соответствующего условия о компенсации (как своего рода возмещения имущественных потерь иных участников бизнеса), при повторном рассмотрении настоящего дела, суды, учитывая изложенные и ранее установленные фактические обстоятельства, не требующие повторного доказывания в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу, что предусмотренное пунктом 11 Соглашения право первоочередного выбора обществом «Эль-Арт» магазинов для дальнейшей работы является надлежащим предоставлением, обуславливающим право требования согласованной суммы компенсации в сумме по 2 млн. руб. ФИО6.

Исходя из установленных судами обстоятельств дела и принимая во внимание представленные сторонами дела доказательства, квалифицируя Соглашение, как зафиксированный в письменной форме консенсус по вопросу деления бизнеса не только между соистцами и обществом, но и всеми участниками общества «Эль-Арт», поскольку от лица последнего оно (как и договоры от 31.05.2021) было подписано оставшимся участником и руководителем общества – ФИО5, в связи с чем, желание сторон осуществить бесконфликтный раздел бизнеса при намерении каждой из сторон впоследствии продолжить его ведение от лица существующей и вновь образованной компаний – общества «Эвиком», само по себе способно обусловить согласование каких-либо денежных выплат даже в отсутствие встречного исполнения как такового, поскольку в отличие от общехозяйственных отношений со сторонними контрагентами, корпоративные отношения, как правило, осложнены личностными (фидуциарными) связями, суды обоснованно отклонили довод общества «Эль-Арт» о необходимости применения пункта 11 Соглашения в совокупности с пунктом 7, поскольку данные пункты регулируют разные обязательства сторон.

Отклоняя довод ответчика о неотображении выплат в размере 4 000 000 руб. в бухгалтерском балансе общества, что влияет на размер действительной стоимости доли соистцов, суд первой инстанции правомерно указал, что предметом рассматриваемого иска вопрос выплаты действительной стоимости доли не охватывается и вынесен сторонами на разрешение в рамках самостоятельного дела № А76-8938/2024.

Применительно к доводам ответчика о том, что право первоочередного выбора магазинов обществу «Эль-Арт» не предоставлялось, а сам выбор был фактически осуществлен соистцами, суды обоснованно исходили из того, что пункт 11 Соглашения сторонами был изначально согласован и не оспаривался, а нотариальные протоколы осмотра доказательств, на которые ссылался ответчик, самостоятельного правового значения не имеют, поскольку отображают лишь переписку сторон по вопросу выхода из общества «Эль-Арт», но не достижение каких-либо конкретных договоренностей. При этом суд первой инстанции справедливо отметил, что направление соответствующего проекта договора, равно как и писем арендодателям, охватывается понятием разделения бизнеса между его участниками, поскольку такой процесс, по общему правилу, не является одномоментным.

Применительно к доводам ответчика, связанным с рентабельностью как отчуждаемых обществом «Эль-Арт» магазинов, так и сохраняемых им в своей собственности, а также о цене таковых, суд первой инстанции, принимая во внимание, что заключения специалистов, на которые сослался ответчик, составлены после заключения соглашения от 25.05.2021 и договоров от 31.05.2021, а значит, отображают результаты исследования по состоянию на 31.05.2021, тогда, как на момент заключения Соглашения общество «Эль-Арт» уже определилось с выбором магазинов, а в судебном заседании 28.10.2024 пояснило суду, что при выборе магазинов исходило из целесообразности транспортной логистики и территориальной удаленности друг от друга для минимизации конкурентной деятельности, а также, с учетом того, что, принимая самостоятельное решение о продаже магазинов в с. Миасское и пгт. Каргаполье ФИО7 и ФИО8, общество «Эль-Арт» определяло также стоимость и условия продажи, обоснованно отклонил данные доводы, учитывая также отсутствие самостоятельного правового значения у довода о продаже магазинов общества «Эль-Арт» по цене меньшей, чем получили истцы.

Суд первой инстанции также отметил, что обществом «Эль-Арт» продало магазин в пгт. Каргаполье как самостоятельный бизнес – действующий магазин «eto1.ru» по розничной торговле электронной и бытовой техники (включая торговое оборудование и инвентарь, товар в обороте, коммерческое обозначение, перечень поставщиков и деловых партнеров, штат сотрудников магазина) ФИО7, являвшемуся ранее директором общества с ограниченной ответственностью «Эльдорадо-Мегион», тремя участниками которого с паритетным владением долей также являлись ФИО2, ФИО3 и ФИО5, и, в связи с этим, пришел к обоснованному выводу, что часть бизнеса была реализована лицу, с которым ответчик ранее взаимодействовал через общих учредителей, что также могло иметь значение при определении порядка продажи бизнеса.

В свою очередь, апелляционный суд отметил, что в результате заключения Соглашения в собственности одного из участников (ответчика) оставалась компания, имеющая устойчивые связи с поставщиками, наработанную коммерческую репутацию и клиентуру. Кроме того, суд принял во внимание пояснения истцов, согласно которым, компенсация, указанная в пункте 11 Соглашения, не относится к порядку расчета действительной стоимости доли, а является способом возмещения потерь истцов, вызванных получением в собственность торговых точек с более низкой доходностью и утраты возможности получения доли в прибыли с более доходных точек продаж, что допускается действующим законодательством и возможно в рамках урегулирования корпоративных отношений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что Соглашение от 25.05.2021 и договоры от 31.05.2021 не противоречат друг другу, само соглашение не оспаривалось ответчиком, выплата действительной стоимости доли истцам и компенсации не влечет причинения ответчику имущественного ущерба, поскольку расчеты в связи с выходом участников из состава общества и порядок раздела имущества общества произведен по соглашению сторон, при том, что вопрос выплаты действительной стоимости доли является предметом отдельного судебного разбирательства, а отчуждение оставшихся у общества магазинов произведено им самостоятельно, а также с учетом обстоятельств, установленных судом округа при первом рассмотрении настоящего дела 13.05.2024, в отсутствие в материалах дела доказательств нарушения соистцами прав ответчика и злоупотребления ими своими правами при заключении Соглашения, суды, учитывая, что предусмотренная пунктом 11 Соглашения от 25.05.2021 компенсация в общей сумме 4 000 000 руб. ответчиком не уплачена, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства ее оплаты, как и обстоятельства, освобождающие ответчика от исполнения данной обязанности, пришли к правильному и обоснованному выводу о том, что данная сумма подлежит взысканию судом в пользу ФИО2 и ФИО3 по 2 000 000 руб. каждому на основании статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2024 по делу № А76-23209/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эль-Арт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийО.Г. Кочетова 

СудьиО.Н. Новикова 

 Е.А. Павлова