120/2023-22206(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу 

11АП-21109/2022, 11АП-21108/2022, 11АП-21111/2022, 11АП-21105/2022  

10 марта 2023 г. Дело № А55-36457/2019  

Резолютивная часть постановления оглашена 02 марта 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 с участием: 

от АО «Россельхозбанк» - ФИО2 по доверенности от 27.07.2021г.,  от ООО «ТерраСелект» - ФИО3 по доверенности от 15.06.2022г.,  

от ИП ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 18.01.2022г.,  

от конкурсного управляющего АО «Тройка-Д Банк» - ФИО6 по доверенности от  29.09.2021г.,  

от ФНС России - ФИО7 по доверенности от 11.01.2023г., 

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, с  использованием системы веб-конференция  

апелляционные жалобы ФНС России по Самарской области, конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» ФИО8,  акционерного общества «Россельхозбанк», конкурсного управляющего АО «Тройка-Д  Банк»  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2022 года об  отказе в удовлетворении заявления к ИП Главе КФХ ФИО9, ИП ФИО4  о признании сделок недействительными  

в рамках дела № А55-36457/2019 

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Мясоагропром»,  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 года  принято к производству заявление о признании ООО «Мясоагропром» банкротом.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 ноября 2020 года в  отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.  

АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с  заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просит признать  недействительными сделками договоры, заключенные между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  

ФИО9 и между ООО «Мясоагропром» и ФИО4.  

Определением суда от 08.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора  привлечены: Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации  муниципального района Красноярский Самарской области, Администрация  муниципального района Красноярский Самарской области, Управление Росреестра по  Самарской области.  

Определением суда от 28.09.2022 к участию в рассмотрении заявления, в качестве  третьего лица, привлечен залогодержатель вышеуказанных объектов по договору от  28.04.2022 - ООО «ТерраСелект» (ИНН 

<

***>).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2022 года  отказано в удовлетворении заявленного требования.  

Не согласившись с принятым судебным актом от 07 декабря 2022 года,  акционерное общество «Россельхозбанк», конкурсный управляющий АО «Тройка-Д  Банк», УФНС России по Самарской области, конкурсный управляющий общества с  ограниченной ответственностью "Мясоагропром" ФИО8 обратились с  апелляционными жалобами.  

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря  2022 года апелляционные жалобы акционерного общества «Россельхозбанк» и  конкурсного управляющего АО «Тройка-Д Банк» были приняты к производству,  судебное заседание назначено на 2 февраля 2023 г. на 14 час. 10 мин. (время местное,  МСК+1).  

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января  2023 года апелляционные жалобы УФНС России по Самарской области и конкурсного  управляющего ФИО8 были приняты к производству, судебное заседание  назначено на 2 марта 2023 г. на 09 час. 20 мин. (время местное, МСК+1).  

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля  2023 года отложено рассмотрение апелляционных жалоб на 02 марта 2023 года.  

Определением от 01 марта 2023 года в судебном составе произведена замена  судьи Поповой Г.О. на судью Мальцева Н.А.  

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.  

В судебном заседании представители АО «Россельхозбанк», конкурсного  управляющего АО «Тройка-Д Банк», ФНС России апелляционные жалобы поддержали.  

Представители ООО «ТерраСелект» и ИП ФИО4 возражали против  удовлетворения апелляционных жалоб.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в  судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в  деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит  оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 07  декабря 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к ИП Главе КФХ ФИО9, ИП ФИО4 о признании сделок недействительными в рамках дела № А5536457/2019, в связи со следующим.  

Из материалов дела следует, 27.06.2016 между Комитетом по управлению  муниципальной собственностью администрации муниципального района Красноярский  Самарской области и ООО «Мясоагропром» был заключен договор № 125 аренды  земельного участка (далее - Договор аренды № 125), по условиям которого Комитет по  управлению муниципальной собственностью администрации муниципального района  Красноярский Самарской области (арендодатель) предоставил в пользование ООО  «Мясоагропром» (арендатор) на срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный  участок: кадастровый номер 63:26:0000000:4172, общей площадью 1 039 215 кв. м.,  отнесенный к категории земель «земли сельскохозяйственного назначения»,  расположенный по адресу: Самарская область, Красноярский район, имеющий вид  разрешенного использования «для сельскохозяйственного производства».  

Согласно договора № 1 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 01.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 1), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 125. Стороны определили, что  Договор переуступки № 1 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договора  переуступки № 1, составила 60 600 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка в полном объеме внесена на расчетный счет ООО «Мясоагропром»  14.04.2020.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 4172 от  01.10.2020.  

27.06.2016 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 126 аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 126), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:0000000:4174, общей площадью 815 647 кв. м., отнесенный к категории земель  «земли сельскохозяйственного назначения», расположенный по адресу: Самарская  область, Красноярский район, имеющий вид разрешенного использования «для  сельскохозяйственного производства».  

Согласно договора № 2 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 01.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 2), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 126. Стороны определили, что  Договор переуступки № 1 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 2, составила 47 600 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка в полном объеме внесена ответчиком на расчетный счет ООО  «Мясоагропром» 14.04.2020.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 4174 от  01.10.2020.  

27.06.2016 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и  

ООО «Мясоагропром» был заключен договор № 128 аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 128), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:1702010:298, общей площадью 690 117 кв. м., отнесенный к землям  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  Красноярский район, предназначенный для сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 4 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 01.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 4), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 128. Стороны определили, что  Договор переуступки № 4 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 4, составила 40 300 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО «Мясоагропром» 06.04.2020  в размере 14 000,00 руб., 14.04.2020 в размере 25 700,00 руб.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 298 от  01.10.2020.  

27.06.2016 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 129 аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 129), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:1702010:297, общей площадью 150 000 кв. м., отнесенный к землям  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  Красноярский район, предназначенный для сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 5 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 01.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 5), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 129. Стороны определили, что  Договор переуступки № 5 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 5, составила 8 800 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО «Мясоагропром» 14.04.2020  в полном объеме.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к ИП  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 297 от  01.10.2020.  

27.06.2016 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 130 аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 130), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  

срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:0000000:4173, общей площадью 4 732 700 кв.м., отнесенный к землям  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  Красноярский район, предназначенный для сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 6 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 01.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 6), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 130. Стороны определили, что  Договор переуступки № 6 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 6, составила 276 200 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО «Мясоагропром» 14.04.2020  в полном объеме.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 4173 от  01.10.2020.  

27.06.2016 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 131 аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 131), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:0000000:4176, общей площадью 10 318 782 кв.м., отнесенный к землям  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  Красноярский район, предназначенный для сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 7 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 01.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 7), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 131. Стороны определили, что  Договор переуступки № 7 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 7, составила 602 100 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО «Мясоагропром» 06.04.2020  в полном объеме.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 4176 от  01.10.2020.  

27.06.2016 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 132 аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 132), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:1704026:221, общей площадью 2 980 739 кв. м., отнесенный к категории земель  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  

Красноярский район, имеющий вид разрешенного использования для  сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 8 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 01.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 8), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 132. Стороны определили, что  Договор переуступки № 8 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 8, составила 173 900 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО «Мясоагропром» 06.04.2020  в полном объеме.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 221 от  01.10.2020.  

27.06.2016 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 133 аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 133), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:0000000:4177, общей площадью 99 354 176 кв. м., отнесенный к категории земель  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  Красноярский район, имеющий вид разрешенного использования для  сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 9 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 01.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 9), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 133. Стороны определили, что  Договор переуступки № 9 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 9, составила 5 797 300 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за  переуступку аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО  «Мясоагропром» в полном объеме следующими платежами: 14.02.2020 в размере 597 300  руб., 18.02.2020 - 750 000 руб., 27.02.2020 - 1 250 000 руб., 03.03.2020 - 500 000 руб.,  11.03.2020 - 350 000 руб., 18.03.2020 - 1 200 000 руб., 31.03.2020 -740 000 руб., 06.04.2020  - 410 000 руб.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 4177 от  01.10.2020.  

15.05.2019 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 47-б/н аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 47), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 26.06.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:1704024:614, общей площадью 2 125 кв. м., отнесенный к категории земель  

сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  Красноярский район, предназначенный для сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 10 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 11.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 10), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 47. Стороны определили, что  Договор переуступки № 10 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 10, составила 100 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО «Мясоагропром» 14.04.2020  в полном объеме.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 614 от  01.10.2020.  

15.05.2019 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 79-б/н аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 79), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 21.08.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:1704024:617, общей площадью 3 600 кв. м., отнесенный к категории земель  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  Красноярский район, предназначенный для сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 11 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 11.11.2019 (далее -  Договор переуступки № 11), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 49. Стороны определили, что  Договор переуступки № 11 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 11, составила 200 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО «Мясоагропром» 14.04.2020  в полном объеме.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 617 от  01.10.2020.  

15.05.2019 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области и ООО  «Мясоагропром» был заключен договор № 80-б/н аренды земельного участка (далее -  Договор аренды № 80), по условиям которого Комитет по управлению муниципальной  собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской  области (арендодатель) предоставил в пользование ООО «Мясоагропром» (арендатор) на  срок до 21.08.2036 года на условиях аренды земельный участок: кадастровый номер  63:26:1704024:618, общей площадью 1 475 кв. м., отнесенный к категории земель  сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Самарская область,  Красноярский район, предназначенный для сельскохозяйственного производства.  

Согласно договора № 12 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 11.11.2019 (далее -  

Договор переуступки № 12), заключенного между ООО «Мясоагропром» и  Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО9 (далее - Ответчик), произведена передача прав и  обязанностей, предусмотренных Договором аренды № 80. Стороны определили, что  Договор переуступки № 12 имеет силу передаточного акта.  

Размер платы за переуступку права аренды, в соответствии с п. 2.1. Договор  переуступки № 11, составила 100 рублей, в том числе НДС 20%. Плата за переуступку  аренды участка внесена ответчиком на расчетный счет ООО «Мясоагропром» 14.04.2020  в полном объеме.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к  ФИО4 по договору переуступки права аренды земельного  участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности № 618 от  01.10.2020.  

Полагая, что указанные сделки по переуступке прав аренды земельных участков  совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный  кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании сделок  по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Кроме того, конкурсный кредитор оспаривает указанные сделки по основаниям п.  2 ст. 10 ГК РФ, ст. 168 КГ РФ, ст. 170 ГК РФ.  

Возражая против заявленного кредитором требования, ответчики заявили доводы  о пропуске срока исковой давности.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по  требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении  последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока  исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или  должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания  сделки недействительной.  

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности для  оспаривания сделки должника по специальным основаниям законодательства о  банкротстве, который составляет один год, исчисляется с момента, когда арбитражный  управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания  сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.  

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в  пункте 2 статьи 61.9 не определил для них иного начала течения срока для судебной  защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве.  

По иску об оспаривании сделки, с материально-правовой точки зрения, истцом  выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные  кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь  представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего.  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума  Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых  вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)", срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника  исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый,  конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для  оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При  рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии  оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя  разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в  частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры,  оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий  информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок,  подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не  только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с  моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о  нарушении права.  

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно  конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и  действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на конкурсного  управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то  время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в  пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.  

Данная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского  округа от 16.08.2022 N Ф06-64676/2020 по делу N А65-22622/2019.  

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, момент, с которого  следует исчислять срок исковой давности подлежит определению с учетом правовой  позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах,  связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении  изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», то есть с даты  принятия требования АО «Россельхозбанк» к рассмотрению судом.  

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением  Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 заявление АО «Россельхозбанк» о  признании ООО «Мясоагропром» несостоятельным (банкротом) и включении в реестр  требований кредиторов принято к рассмотрению.  

Заявление о признании сделок должника недействительными были поданы  конкурсным кредитором через систему подачи документов «Мой арбитр» 05.04.2022, с  пропуском годичного срока исковой давности.  

Доводы банка о том, что о наличии оспариваемых сделок он узнал 08.09.2021  после ознакомления с выписками из ЕГРН, находящимися в материалах обособленного  спора по данному делу, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку  противоречат вышеуказанным нормам права.  

Кроме того, определением от 01 июня 2020 года требования АО «Россельхозбанк»  включены в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, с указанного  момента кредитор приобрел статус лица, участвующего в деле и обладал возможностью  ознакомиться со всеми документами должника и своевременно обратиться с заявлением  об оспаривании сделок.  

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, по  основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)».  

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор также просил признать  недействительными сделки по основаниям, предусмотренным ст. 170 ГК РФ и в  нарушении ст. 10 ГК РФ.  

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности правомерно отклонены  судом первой инстанции, поскольку к требованию о признании мнимой сделки  недействительной применим трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК  РФ), который заявителем не пропущен.  

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также  иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом).  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки  должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление  правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в  истинной цели совершения сделки.  

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной,  совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить  обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления  правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9  Информационного письма 7 Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики  применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации»).  

Согласно абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон  как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения,  ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации.  

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением  правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемые сделки  заключены с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.  

Из материалов дела следует, что по оспариваемым сделкам должником получено  равноценное встречное исполнение в виде оплаты за переуступленное право аренды.  

Доказательств, подтверждающих, что стоимость имущества определена  сторонами ниже рыночной материалы дела не содержат.  

Более того указанные обстоятельства подтверждены Постановлением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А5536457/2019, оставленным без изменения Постановлением арбитражного суда  Поволжского округа от 20.05.2022.  

Обращаясь с настоящим заявлением, АО «Россельхозбанк» не указано, какой  именно ущерб причинен ООО «Мясоагропром», с учетом вышеизложенного.  

Доводы о снижении ликвидности имущества должника в целом, поскольку оно  могло быть реализовано, как сельхозпредприятие носят предположительный характер.  

Так из сведений ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности должника  является животноводство, что также подтверждено сведениями инвентаризации  размещенными на сайте ЕФРСБ. Доказательств, что права аренды на земельные  участки, предназначенные для выращивание сельхозкультур значительно повысило бы  стоимость имущества должника в материалы дела не представлено.  

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции  правомерно принято во внимание, что ООО «Мясоагропром» является несостоятельным  (банкротом), а спорные земельные участки, являющиеся предметом аренды, относятся к  сельскохозяйственным землям, в отношении которых предусмотрено осуществление  непрерывной обработки и эксплуатации земель, чего не может обеспечить организация,  находящаяся в состоянии банкротства.  

 Доказательств, подтверждающих, что стороны при заключении спорных сделок  действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, либо  злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела также не представлено.  

Кроме того, из отзыва Комитета по управлению муниципальной собственностью  администрации муниципального района Красноярский Самарской области следует, что  согласно имеющимся сведениям оплата приобретенных прав была произведена ИП  ФИО4 полностью.  

В силу п. 5. ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор  земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды  

земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного  участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного  товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в  пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя, если  договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. На субарендаторов  распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные  настоящим Кодексом.  

В силу п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде  земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности,  на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не  установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного  участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том  числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия  арендодателя.  

Таким образом, арендаторы имели право заключить договоры переуступки прав  аренды земельных участков.  

Доводы о том, что договоры были заключены через несколько дней, после  опубликования сообщения о намерении обратиться с заявлением о банкротстве  отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают недобросовестность  сторон сделки. Более того, как следует из материалов дела, АО «Россельхозбанк» подано  заявление об оспаривании 11 договоров, заключенных между должником и ФИО9, из которых 9 заключены 01.11.2019, и только 2 заключены 11.11.2019,  соответственно на момент опубликования АО «Россельхозбанком» сведений сделки уже  были совершены.  

Доводы о мнимости оспариваемых сделок правомерно отклонены судом первой  инстанции, поскольку противоречат установленным обстоятельствам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка),  ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников  гражданского оборота.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не  совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например,  искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для  последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении  имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не  требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на  возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но  создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения  волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических  обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства  устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой  доказательств.  

Согласно представленным в материалы дела выпискам ЕГРН, договоры уступки  прав аренды земельных участков были исполнены сторонами, что подтверждается  фактом регистрации права аренды земельных участков с кадастровыми номерами:  63:26:0000000:4172; 63:26:0000000:4174; 63:26:702010:298; 63:26:1702010:297;  63:26:0000000:4173; 63:26:0000000:4176; 63:26:1704026:221; 63:26:0000000:4177;  

63:26:1704024:614; 63:26:1704024:617; 63:26:1704024:618 за ИП ФИО4 в  ЕГРН.  

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации  использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за  использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на  недвижимость), арендная плата, а также иная плата, предусмотренная настоящим  Кодексом.  

Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации  муниципального района Красноярский Самарской области осуществляет  администрирование платежей, поступающих от арендаторов земельных участков,  находящихся в муниципальной собственности на территории муниципального района  Красноярский Самарской области.  

Из пояснений Комитета следует, что в период, когда ИП глава КФХ ФИО9  являлся арендатором земельных участков, он надлежащим образом исполнял свои  обязанности по внесению арендной платы.  

Являющийся арендатором земельных участков ИП ФИО4 также  надлежащим образом исполнял свои обязанности по уплате арендной платы за  арендуемые земельные участки.  

Доводы о том, что цепочка сделок договоров уступки прав аренды земельных  участков № 4174 от 01.10.2020, № 4172 от 01.10.2020, № 298 от 01.10.2020, № 617 от  01.10.2020, № 618 от 01.10.2020, № 4176 от 01.10.2020, № 4177 от 01.10.2020, № 4173 от  01.10.2020, № 297 от 01.10.2020, № 614 от 01.10.2020, № 221 от 01.10.2020, заключенных  между ИП ФИО4 и ИП ФИО9 направлена на вывод имущества  должника правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены  представленными в материалы дела доказательствами.  

Доводы о том, что оплата договоров, переуступки прав аренды земельных  участков была осуществлена фактически ООО «Комсомольский убойный пункт», и ООО  «Волжский магистральный коллектор», которые являются аффилированными по  отношению к должнику также правомерно отклонены судом первой инстанции,  поскольку в отсутствие доказательств мнимости договоров не подтверждают  недействительность сделок.  

Доказательств, подтверждающих, что имущество не было передано должником  ответчикам, материалы дела не содержат.  

Доводы о том, что в настоящий момент спорное имущество находится в  пользовании ООО «Комсомольский убойный пункт» отклоняются судебной коллегией,  поскольку из пояснений ответчика, что также подтверждается представленными  документами права аренды земельных участков достались ИП ФИО4  обремененными договорами субаренды заключенными до перехода прав аренды к ИП  ФИО4, которые в силу п. 1 ст. 617 ГК РФ не могли быть расторгнуты.  

В настоящее время субарендные отношения расторгнуты, ИП ФИО4  ведется деятельность по выращиванию сельхозкультур, сдается соответствующая  отчетная документация, что подтверждается документами, представленными в  материалы дела.  

В частности в материалы дела представлены копии хозяйственных договоров,  товарных накладных, счетов, отчета 1-фермер, а также иные документы,  подтверждающие реальность хозяйственной деятельности ИП ФИО4  

Доводы об аффилированности сторон сделки отклоняются судебной коллегией,  поскольку при наличии доказательств равноценности встречного исполнения не  являются основанием для признания сделок недействительными.  

Кроме того, ФИО4 не являлся руководителем или главным бухгалтером  ООО «Мясоагропром», ООО «СПБ-Агро», ООО «Межрайонный напорный самоточный  коллектор», ООО «Комсомольский убойный пункт», ООО «Волжский магистральный  коллектор», а также не обладал сведениями о финансовой деятельности указанных  

организаций. Достоверных доказательств того, что оплата по договорам осуществлялась  за счет денежных средств самого должника не представлено.  

Заявители также указывают, что сделки совершены за счет аффилированных лиц  должника в интересах конечного бенефициара ФИО10  

По мнению заявителей из анализа выписок следует, что ООО «Комсомольский  убойный пункт» 20.12.2021 перечислило ФИО11 5 000 000 руб., после чего  ФИО11 перечислил 5 000 000 руб. по договору займа ИП ФИО4  

Вместе с тем, при проверке указанного довода установлено, что ФИО11  предоставил платежное поручение, в соответствии с которым 21.04.2021 ИП ФИО11 перечислил в ООО «Комсомольский убойный пункт» 5 000 000руб., данный долг  был возвращен ИП ФИО11 20.12.2021. Таким образом, денежные средства  изначально принадлежали ИП ФИО11, копия платежного поручения от  21.04.2021 приобщена к материалам дела.  

Кроме того, заявители указывают на то, что ООО «Комсомольский убойный  пункт» перечислило в ООО «ТерраСелект» 10 000 000 рублей с 28 июня по 02 июля 2021  года. Однако представитель ООО «ТерраСелект» представил в материалы дела  пояснения о том, что не ООО «Комсомольский убойный пункт» перечислило деньги в  ООО «ТерраСелект», а ООО «ТерраСелект» перечислило деньги в ООО «Комсомольский  убойный пункт», в подтверждение чего ООО «ТерраСелект» представило в материалы  дела платежные поручения от 28.06.2021 на сумму 2 000 000 руб., от 29.06.2021 на сумму  2 500 000 руб., от 30.06.2021 на сумму 2 500 000 руб., от 01.07.2021 на сумму 2 500 000  руб., от 02.07.2021 на сумму 500 000 руб.  

Доводы о том, что ООО «ВМК» перечислило ИП ФИО4 в период с  20.05.2021 по 29.06.2021 года 2 000 000 руб., после чего ИП ФИО4 перечислил  ФИО9 1 000 000 руб., соответственно договоры уступки прав аренды были  оплачены не ИП ФИО4, а ООО «ВМК» также несостоятельны.  

Из материалов дела следует, что ФИО4 фактически были получены  займы от ООО «ТерраСелект» на сумму 10 000 000 руб., что подтверждается впиской по  счету ИП ФИО4, был получен аванс от ИП ФИО11 в размере 5 000 000  руб., что также подтверждается выписками по счету.  

Суммы полученные ФИО4 от ООО «ВМК» были возвращены  21.12.2021, что подтверждается выпиской по счету.  

При этом финансирование покупки прав аренды земельных участков очевидно не  могло осуществляться за счет денежных средств, полученных от ООО «Волжский  магистральный коллектор» ввиду недостаточности суммы. Оплата стоимости  уступаемых прав аренды земельных участков осуществлялась ФИО4 большей  частью за счет денежных средств, полученных в займ от ООО «ТерраСелект». В связи с  чем права аренды, приобретенные в результате сделок уступки прав аренды были  переданы ФИО4 в залог ООО «ТерраСелект».  

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, о том, что данные  сделки были совершены в ходе осуществления предпринимательской деятельности  связанной с осуществлением деятельности по обработке сельскохозяйственных земель, и  носили реальный характер.  

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделок  недействительными.  

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что  суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства,  установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по  существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой  инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  

основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не  установлено.  

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются  государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления  Пленума от 23.12.2010 № 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда  сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.  

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков,  связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и  должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих  процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих  процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам  осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)»).  

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на  заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации,  в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3  000 рублей.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2022 года об  отказе в удовлетворении заявления к ИП Главе КФХ ФИО9, ИП ФИО4  о признании сделок недействительными в рамках дела № А55-36457/2019 оставить без  изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» в доход  федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в  размере 3 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Е.А. Серова 

Судьи А.И. Александров 

 Н.А. Мальцев  

 Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 08.02.2023 4:14:00

Кому выдана Серова Елена Анатольевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.02.2023 3:24:00 

Кому выдана Мальцев Николай АлександровичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.02.2023 3:35:00 

Кому выдана Александров Алексей Иванович