﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5377/21 

Екатеринбург

20 августа 2021 г.

Дело № А76-45159/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Беляевой Н. Г., 

судей Татариновой И. А., Сулейменовой Т. В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Прогресс» (далее – общество НПО «Прогресс», истец по встречному иску) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2020 по делу № А76-45159/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

общества НПО «Прогресс» - Кругова Е.И. (доверенность от 13.11.2020 № 1);

общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Технология-М» (далее – общество ПК «Технология-М», ответчик по встречному иску) – Черных К.Ю. (доверенность от 13.08.2021).

Общество ПК «Технология-М» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу НПО «Прогресс» о взыскании 1 843 276 руб. задолженности по договору от 22.11.2017 № 0022П/17, 366 005 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления по день фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество НПО «Прогресс» обратилось со встречным исковым заявлением к обществу ПК «Технология-М» о взыскании денежных средств в сумме 378 602 руб., 27 767 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обществом НПО «Прогресс» представлено заявление о признании первоначального иска в сумме 1 464 674 руб. Признание первоначального иска в части принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Русская инжиниринговая компания» (далее – общество «Русская инжиниринговая компания», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество НПО «Прогресс», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска. По мнению заявителя жалобы, нарушение обществом «Технология-М» обязательств по своевременной поставке товара привело к тому, что общество НПО «Прогресс» нарушило свои обязательства в рамках договора с обществом «Русская инжиниринговая компания» и понесло убытки в виде оплаты неустойки и штрафа. Общество НПО «Прогресс» утверждает, что содержание договора и действия сторон по его реализации свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между нарушением обязательств обществом «Технология-М» и убытками общества НПО «Прогресс», поскольку договор от 22.11.2017 № 022П/17 заключался именно во исполнение договора от 20.01.2015 № 8410Р27799, заключенного между обществом «Русская инжиниринговая компания» и истцом по встречному иску. Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что факт нарушения обществом «Технология-М» обязательств по договору подтверждается спецификациями, а также датами, указанными в товарных накладных, размер убытков подтвержден вступившим в законную силу постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда по делу АЗЗ-26297/2019. На основании изложенного общество НПО «Прогресс» полагает, что выводы судов об отказе в удовлетворении встречного иска ввиду недоказанности совокупности указанных обстоятельств являются необоснованными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом ПК «Технология-М» (поставщик) и обществом НПО «Прогресс» (покупатель) подписан договор от 22.11.2017 № 0022П/17 (далее также – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется выполнить по заданию покупателя работы по изготовлению продукции согласно технической документации покупателя, указанную в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора и сдать результаты работы покупателю, а покупатель обязуется принять результат работы и произвести оплату выполненной работы.

В силу пункта 1.4 договора срок выполнения работ по каждой спецификации указывается в спецификации.

Во исполнение условий договора обществом ПК «Технология-М» изготовлен и поставлен товар на сумму 25 201 329 руб. 44 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Обществом НПО «Прогресс» произведена частичная оплата товара, что подтверждается платежными поручениями на общую сумму 23 358 053 руб. 44 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом НПО «Прогресс» денежных обязательств по договору поставщиком в адрес покупателя была направлена претензия с просьбой о погашении задолженности, начислении процентов за пользование чужими денежными средствами. Претензия осталась без ответа и удовлетворения обществом НПО «Прогресс».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества ПК «Технология-М» в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обществом ПК «Технология-М» в рамках исполнения договора от 22.11.2017 изготовлен и поставлен товар на сумму 25 201 329 руб. 44 коп., в свою очередь обществом НПО «Прогресс» произведена частичная оплата на общую сумму 23 358 053 руб. 44 коп., при этом доказательства исполнения денежного обязательства в полном объеме по договору в материалы дела не представлены, наличие задолженности сторонами не оспаривается, в связи с чем, руководствуясь положениями статей 486, 506, 702, 711, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что у общества НПО «Прогресс» возникла обязанность по оплате выполненных работ и поставленного товара. Принимая во внимание, что факт неисполнения денежного обязательства обществом НПО «Прогресс» не оспорен, суд первой инстанции также пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования общества «Технология-М» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судом учтено частичное признание обществом НПО «Прогресс» первоначальных исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку кассационная жалоба не содержит доводов относительно обоснованности выводов суда первой инстанции в указанной части, суд кассационной инстанции не осуществляет проверку законности обжалуемых судебных актов в данной части (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем судами также установлено, что в рамках спора по делу № А33-26297/2019 рассматривались требования общества НПО «Прогресс» к обществу «Русская инжиниринговая компания» о взыскании 2 517 834 руб. 16 коп. задолженности по договору поставки от 20.01.2015 № 8410Р2779, а также встречные  исковые требования общества «Русская инжиниринговая компания» к обществу «Прогресс» о взыскании 87 090 руб. 94 коп. неустойки за просрочку поставки, 2 430 743 руб. 19 коп. штрафа за нарушение сроков поставки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2019 по делу № А33-26297/2019 удовлетворены первоначальные и встречные исковые требования.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 решение суда изменено, с общества «Русская инжиниринговая компания» в пользу общества НПО «Прогресс» взыскано 2 517 834 руб. 16 коп. задолженности за товар, поставленный по договору поставки от 20.01.2015 № 8410Р27799. С общества НПО «Прогресс» в пользу общества «Русская инжиниринговая компания взыскано 500 000 руб. неустойки. В результате произведенного зачета с общества «Русская инжиниринговая компания» в пользу общества НПО «Прогресс» взыскано 2 017 834 руб. 16 коп.

Согласно платежному поручению от 13.03.2020 № 154 обществом «Русская инжиниринговая компания» произведена оплата 2 017 834 руб. 16 коп. во исполнение указанного постановления по делу № А33-26297/2019.

Ссылаясь на то, что причиной несвоевременного исполнения обществом НПО «Прогресс» обязательств перед контрагентом и последующего взыскания в судебном порядке по делу № А33-26297/2019 штрафных санкций послужило ненадлежащее исполнение обществом ПК «Технология-М» своих обязательств перед обществом НПО «Прогресс», в связи с чем взысканные по решению суда штрафные санкции являются убытками общества НПО «Прогресс», последнее направило в адрес ответчика по встречному иску претензию о возмещении убытков в сумме 1 849 431 руб. 46 коп., которая осталась без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества НПО «Прогресс» в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Из материалов дела усматривается, что спорные правоотношения сторон возникли из договора от 22.11.2017 № 0022П/17, имеющего по своей правовой природе смешанный характер, содержащего существенные условия договора поставки и договора подряда, правовое регулирование которых осуществляется общими положениями гражданского законодательства и специальными нормами глав 30, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В свою очередь статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из содержания встречного искового заявления следует, что обществом НПО «Прогресс» заявлены требования о взыскании убытков в сумме 378 602 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 767 руб. 47 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в обоснование которых указано на то, что в связи с ненадлежащим исполнением обществом ПК «Технология-М» обязательств по договору от 22.11.2017 № 0022П/17 общество НПО «Прогресс» понесло убытки в виде взысканных с него в пользу общества «Русская инжиниринговая компания» штрафных санкций в рамках дела № А33-26297/2019 Арбитражного суда Красноярского края. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

По смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску о взыскании убытков, обусловленных ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, истец обязан представить доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, их размер (с разумной степенью достоверности), а также причинно-следственную связь между неисполнением (ненадлежащим) исполнением ответчиком своих обязательств и названными убытками (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе проанализировав положения договора от 22.11.2017 № 0022П/17, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А33-26297/2019 Арбитражного суда Красноярского края, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ввиду недоказанности обществом НПО «Прогресс» совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков.

Так, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, с учетом существа заявленных встречных исковых требований, судами верно указано на то, что противоправность действий общества ПК «Технология-М», факт причинения вреда и его размер, причинная связь между противоправными действиями ПК «Технология-М» и возникшими у истца по встречному иску убытками, а также вина ответчика по первоначальному иску в причинении обществу НПО «Прогресс» убытков в виде штрафных санкций за ненадлежащее исполнение договора поставки от 20.01.2015 № 8410Р27799 могли быть установлены полностью или частично в рамках дела № А33-26997/2019, в связи с чем общество НПО «Прогресс» могло бы иметь право на обращение с регрессным иском.

Вместе с тем из содержания судебных актов по делу № А33-26997/2019 следует, что указанные обстоятельства судами в рамках данного дела установлены не были, выводов о том, что просрочка по поставке товара обществом НПО «Прогресс» в адрес общества «Русская инжиниринговая компания» обусловлена действиями общества ПК «Технология-М», о виновности общества ПК «Технология-М» в нарушении общества НПО «Прогресс» сроков поставки товара, указанные судебные акты не содержат. 

При этом судами правомерно принято во внимание, что в рамках дела № А33-26997/2019 установлена ответственность общества НПО «Прогресс» за нарушение сроков поставки товара по договору от 20.01.2015 № 8410Р27799, заключенному с обществом «Русская инжиниринговая компания», что само по себе не свидетельствует о праве общества НПО «Прогресс» компенсировать связанные с этим убытки за счет общества ПК «Технология-М», не выполнившего надлежащим образом принятое на себя по договору от 22.11.2017 № 0022П/17 обязательство по поставке товара. 

Судом первой инстанции также верно указано на то, что в договоре от 20.01.2015 № 8410Р27799 не предусмотрена обязанность общества «Технология-М» отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства обществом «Прогресс». Иного из вступивших в законную силу судебных актов по делу № А33-26997/2019 не следует.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что вопреки доводам заявителя кассационной жалобы договор от 22.11.2017 № 022П/17 также не содержит условий, позволяющих сделать вывод о том, что он заключен во исполнение договора от 20.01.2015 № 8410Р27799, в связи с чем возражения общества НПО «Прогресс» в указанной части подлежат отклонению судом.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что наличие вины общества ПК «Технология-М» в просрочке исполнения обязательств по поставке товара является основанием для привлечения данного лица к ответственности в качестве поставщика перед заказчиком за просрочку исполнения обязательств по договору от 22.11.2017 № 0022П/17, суды также верно указали на то, что обстоятельства наличия на стороне общества ПК «Технология-М» просрочки по исполнению договорных обязательств подлежат самостоятельному доказыванию и могут служить основанием для возложения на данное лицо ответственности, предусмотренной положениями 5.1 договора от 22.11.2017 № 0022П/17, но не являются безусловным основанием для отнесения на ответчика по встречному иску убытков.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований о взыскании убытков в сумме 378 602 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 767 руб. 47 коп.

Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме,  выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2020 по делу № А76-45159/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Прогресс» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						Н.Г. Беляева 

Судьи						И.А. Татаринова 

                                             					 Т.В. Сулейменова