АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-6005/2019

26 августа 2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения изготовлена 19 августа 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 августа 2021  года.

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Шестопаловой Ю.О.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз", 443022, 

<

...> ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>), к публичному акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования", 248017, Калужская область, г. Калуга.ул. Азаровская, д. 18 ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>)  

о взыскании задолженности по договору поставки № 5276 от 17 июня 2013 года в размере 6 000 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 5 469 692 руб. 75 коп., 

 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" о взыскании задолженности по договору поставки № 5276 от 17 июня 2013 года в размере 6 000 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 5 469 692 руб. 75 коп.

Ходатайством от 30 декабря 2019 года истец уточнил заявленные требования и просил суд взыскать задолженность по договору поставки № 5276 от 17 июня 2013 года в размере 6 000 000 руб. 00 коп., неустойку в размере 3 898 562 руб. 75 коп.

Решением Арбитражного суда  Калужской области от 16 января 2020 года исковые требования удовлетворены частично. С  публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного оборудования" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" взыскана задолженность в размере 6 000 000 рублей 00 копеек. В удовлетворении оставшейся части заявленных требований судом отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02 декабря 2020 года решение Арбитражного суда  от 16 января 2020 года и Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16 августа 2020 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В соответствии с выводами суда кассационной инстанции судами не установлены действительные правоотношения сторон, а именно – были ли это договорные отношения или разовые сделки купли продажи, в том числе с учетом того, что оплата производилась истцом за узлы газоперекачивающего агрегата, которые не поименованы в спорном договоре и спецификации, не поставлялись истцу и требования о поставке которых, как с момента перечисления денежных средств так и до настоящего времени, он не заявлял,

Определением суда от 26 мая 2021 года суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, временного управляющего  ООО "Самара-Авиагаз" ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес: 423452,  Республика Татарстан, г. Альметьевск, ГОС-2, а/я 204).

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования, изложенные в исковом заявлении, пояснил, что считает срок исковой давности не пропущенным. Указал, что сторонами подписывались акты сверок взаимных расчетов, а доводы о том, что данные акты подписаны лицом, не имеющим на это полномочий не соответствуют действительности. По факту поставок указала на тот факт, что данные поставки осуществлялись в рамках договора. 

Представитель ответчика в судебном заседании не признал требования, изложенные в исковом заявлении, по доводам отзыва. Поддержал ходатайство о применении срока исковой давности. Указал, что исковые требования, как по основному требованию, так и по неустойке не подлежат удовлетворению по причине истечения срока исковой давности.

Кроме того, как было указано в пояснении ПАО «КЗАЭ» от 07.04.21 исх.№ЮР-88/21, вывод о том, что истец на основании п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации реализовал свое право на отказ от договора и трансформацию обязательства ответчика по поставке товара в денежное обязательство и именно с этого момента (момента получения претензии) начал течь срок исковой давности является необоснованным, поскольку у ответчика отсутствовало обязательство по поставке товара истцу по причине несогласованности условия о его наименовании и количестве.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 11 августа 2021 года объявлен перерыв до 17 час. 15 мин. 19 августа 2021  года.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования, изложенные в исковом заявлении. 

Представитель ответчика в судебном заседании не признал требования, изложенные в исковом заявлении, по доводам отзыва. Поддержал ходатайство о применении срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил  следующее.

17 июня 2013 года между ООО «Самара-Авиагаз» (Покупатель) и Открытым акционерным обществом «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (Поставщик) был заключен Договор поставки № 5276, по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию, наименование, характеристики, количество (объем), цена, срок и порядок поставки которой указываются в спецификации (Приложение № 1).

По Договору Покупателем Поставщику была перечислена стоимость продукции в сумме 43 000 000 руб. 00 коп. (в том числе НДС 18%) (платежные поручения № 2405 от 21 июня 2013 года на сумму 3 000 000 руб., № 246 от 25 июня 2013 года на сумму 6 000 000руб., № 2525 от 28 июня 2013 года на сумму 3 000 000 руб., № 2867 от 18 июля 2013 года на сумму 8 000 000руб.,№4527 от08 октября 2013 годана сумму 23 000 000 руб.

В соответствии со Спецификацией (Приложение № 1 к договору) срок поставки продукции - до 31 декабря 2013 года.

Поставщик свои обязательства по поставке продукции по Договору выполнил частично на сумму 31 000 000 руб. по следующим документам:

Товарная накладная № 955 от 14 июля 2014 года и счет-фактура № 1452 от 14 июля 2014 года на сумму 19 518 033 руб. 60 коп. (в том числе НДС 18%),

Товарная накладная № 956 от 04 августа 2014 года и счет-фактура № 1453 от 04 августа 2014 года на сумму 11 481 966 руб. 40 коп. (в том числе НДС 18%).

06 ноября 2013 года Ответчиком Истцу возвращена часть оплаченной предоплаты за продукцию по Договору в размере 6 000 000 руб. 00 коп.по платежному поручению № 11248 от 06 ноября 2013 года.

14 июля 2014 года и 04 августа 2014 года Ответчик частично исполнил свои обязательства по поставке продукции по Договору на сумму 31 000 000 руб. 00 коп. (в том числе НДС 18%) (Товарная накладная № 955 от 14 июля 2014 года на сумму 19 518 033 руб. 60 руб. и Товарная накладная № 956 от 04 августа 2014 года на сумму 11 481 966 руб. 40 коп.) 

В 2014 году согласно письму ОАО «КЗАЭ» № б/н (в ответ на письмо Истца исх. № 333/2 от 31 марта 2014 года) Ответчиком были признаны штрафные санкции (пени) за период 22 июня 2013 года-31 марта 2014 года за нарушение условий Договора в сумме 2 303 370 руб. 00 коп. 

30 сентября 2014 года согласно письму ОАО «КЗАЭ» № 94/1 (в ответ на письмо Истца № 1107/1 от 30 сентября 2014 года) Ответчиком были признаны штрафные санкции (пени) за 2 квартал 2014 года за нарушение условий Договора в сумме 909 090 руб. 00 коп.

22 августа 2016 года часть штрафных санкций по Договору на сумму 909 090 руб. 00 коп.была погашена Ответчиком по письму ОАО «КЗАЭ» № 2471 от 22 августа 2016 года в адрес ОАО «СеАЗ-Авто» с просьбой произвести соответствующую оплату и платежному поручению ОАО «СеАЗ-Авто» № 703 от 22 августа 2016 года.

Сторонами также был подписан Акт сверки взаимных расчетов за период 2018 год, подтверждающий задолженность Ответчика в пользу Истца по состоянию на 31 декабря 2018 года в сумме 8 303 370 руб. 00 коп. (6 000 000 руб. 00 коп. - долг по Договору поставки № 5276 от 17 июня 2013 годаи 2 303 370 руб. 00 коп. - долг по штрафным санкциям (пени) за период с 22 июня 2016 года по 30 июня 2014 года).

06 апреля 2019 года Истцом в адрес Ответчика была направлена Досудебная претензия исх. № 309 от 04 апреля 2019 года об оплате задолженности по Договору, полученная Ответчиком 16 апреля 2019.  Претензия оставлена Ответчиком без ответа.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполняя указания суда кассационной инстанции судом дополнительно проанализирован факт поставки товара, не поименованного в спорном договоре и спецификации, а также расхождения по суммам, перечисленным истом в адрес ответчика по спорному договору. 

Согласно пояснениям истца по условиям договора поставки № 5276 от 17.06.2013г. (далее по тексту Договор), заключенного между ООО «Самара-Авиагаз» (истеш, Покупатель) и ОАО «КЗАЭ» (в настоящее время - ПАО «КЗАЭ») (ответчик, Поставщик), Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию, наименование, характеристики, количество (объем), цена, срок и порядок 

 поставки которой указываются в спецификации (Приложение №|1).

В Приложении № 1 к Договору «Спецификация» указаны наименования продукции:

1.      Клапан байпасный Г02.01.130.000-3.

2.      Консоль технологического воздуха.

3.      Шумоглушитель всаса.

4.      Контейнер теплозвукоизолирующий 010.01.100.000.

5.      Устройство поворотное сек.2 Г06.04.102.613.  !

6.      Проставка.

Общая стоимость поставки продукции по данной  Спецификации  43 000 000 руб. 00 коп. 

По   Договору  Покупателем   была   перечислена  Поставщику   стоимость продукции (предоплата) в сумме 43 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается:

- платежным поручением № 2405 от 21.06.2013г. на сумму3 000 000 руб. 00 коп. (Выписка Филиала № 01/69910 Самарского отделения № 6991 ОАО «Сбербанк России» за период с 21.06.2013 по 21.06.2013), Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.0S вору 5276 от 17.06.2013г. (л.д. 117 т. 1) и письмом ООО «Самара 606 от 25 июня 2013 г.;

-   платежным поручением № 2465 от 25.06.2013г. на сумму 6 000 000 руб. 00 коп. (Выписка Филиала № 01/69910 Самарского отделения № 699 России» за период с 25.06.2013 по 25.06.2013;

платежным поручением № 2525 от 28.06.2013г. на сумму  3 000 000 руб, 00 коп. (Выписка Филиала № 01/69910 Самарского отделения № 699 России» за период с 28.06.2013 по 28.06.2013);

-   платежным поручением № 2867 от 18.07.2013г. на сумму 8 000 000 руб. 00 коп.;

-   платежным поручением № 4527 от 08.10.2013г. на сумму 23 000 000 руб. 00 коп.  (Выписка Филиала № 01/69910 Самарского отделения № 699 России» за период с 08.10.2013 по 08.10.2013).

-   Во  всех вышеуказанных платежных документах указано наименование платежа «..за узлы газоперекачивающего агрегата по дог. поставки № 5276 от 17.06.13г...».

Поставщик свои обязательства по поставке продукции по Договору выполнил частично на сумму 31 ООО ООО руб. 00 коп. (в том числе НДС 18%):

-   Товарная накладная № 955 от 14.07.2014г. и счет-фактура от 14.07.2014г. № 1452 на сумму 19 518 033,60 руб. 

-   Товарная накладная № 956 от 04.08.2014г. и счет-фактура от 04.08.2014г. № 1453 на сумму 11 481 966,40 руб. 

В Товарной накладной № 955 от 14.07.2014г. и счете-факторе № 1452 от 14.07.2014г. указаны следующие наименования поставленной продукции:

-  Комплект площадок выхлопного тракта;

-  Опорная конструкция выхлопной шахты;

-  Лестница;

-  Колпак погодный Секция 1 R577.68.150;

-  Колпак погодный Секция 2 R577.68.150.

В Товарной накладной № 956 от 04.08.2014г. и счете-фактуре № 1453 от 04.08.2014г. указаны следующие наименования поставленной продукции:

-  Комплект грузоподъемных устройств;

-  Колпак погодный Секция 1 R577.68.150;

-  Колпак погодный Секция 2 R577.68.150.

-  Площадка обслуживания 080.03.115.000.

Продукция, перечисленная в Приложении № 1 к Договору «Спецификация» и в Товарных накладных № 955 от 14.07.2014г. № 956 от 04.08.2014г. является узлами газоперекачивающего агрегата, что подтверждается Монтажным чертежом «Агрегат газоперекачивающий ГПА-Ц-25НК-Р.С.» (Приложение № 1 к настоящим Пояснениям) и Технической справкой, ) подписанной Главным конструктором ООО «Самара-Авиагаз».

Таким образом, истцом ответчику была произведена предоплата в сумме 43 000 000 руб. 00 коп. за узлы газоперекачивающего агрегата по договору.

Платежным  поручением № 11248  от 06.11.2013г. поставщиком  была возвращена часть оплаченной покупателем предоплаты за продукцию по договору в размере 6 000 000 руб. 00 коп. (в том числе НДС 18%) (Выписка Филиала № 01/69910 Самарского отделения № 6991 ОАО «Сбррбанк России» за период с 06.11.2013 по 06.11.2013). Назначение платежа - «возврат аванса за неотгруженный тмц по договору поставки 5276 от 17.06.13г......

Задолженность ответчика, по мнению истца, по возврату авансового платежа (предварительной оплаты) за оплаченную и не поставленную продукцию по Договору составляет 6 000 000 руб. 00 коп.

Несовпадение продукции по наименованию и цене, указанных в товарных накладных № 955 от 14.07.2014г. и № 956 от 04.08.2014г.  с наименованием и ценой продукции, указанной в Спецификации свидетельствует, по мнению истца, об изменении сторонами при исполнении договора условий о товаре, первоначально согласованном в спецификации.

Также, по мнению истца, претензия не должна была содержать требования (уведомления) о расторжении истцом договора в одностороннем порядке.

До принятия судом решения ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд.

Статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами (пункт 1 статьи 200 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, в данном случае - требование о поставке товара либо возврате денежных средств.

В силу статьи 196 Гражданским кодексом Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Как указал суд кассационной инстанции, вывод судов об исчислении срока исковой давности (по основному долгу) с момента получения ответчиком претензии истца от 04.04.2019г. №309 является ошибочным, поскольку данная претензия не содержит требования о расторжении договора.

Согласно пункту 3 ст.487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пункт 3 ст.455 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара,

В силу пункта 1 ст.456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В рассматриваемом случае, согласовав в спецификации к договору наименование, цену и общую стоимость подлежащего поставке товара в сумме 43 000 000 руб., покупатель в соответствии с пунктом 3.1 договора произвел платежными поручениями №2405 от 21.06.2013 на сумму 3 000 000 руб., №246 от 25.06.2013 на сумму 6 000 000 руб. и №2525 от 28.06.2013 на сумму 3 000 000 руб. перечисление поставщику 12 000 000 руб. в счет предварительной оплаты, а затем без наличия установленного в договоре обязательства до фактической поставки товара платежными поручениями №2867 от 18.07.2013 на сумму 8 000 000 руб. и №4527 от 08.10.2013 на сумму 23 000 000 руб. перечислил еще 31 000 000 руб. При этом, истец без каких либо возражений со своей стороны принял от ответчика возврат 6 000 000 руб., перечисленных платежным поручением №11248 от 06.11.2013, в результате чего стоимость полученной покупателем предварительной оплаты составила 37 000 000 руб. (43000000-6000000), однако указанная сумма не согласуется со стоимостью подлежащих поставке товаров, из числа указанных в спецификации, в их любой комбинации и количестве на что справедливо обращает внимание ответчик, указывая, что в результате совершенных действий создалась неопределенность относительно наименования и количества товара, подлежащего поставке. 

Далее, истцом в рамках исполнения договора по товарным накладным №955 от 14.07.2014 и №956 от 04.08.2014 принято исполнение на сумму 31 000 000 руб. в виде приемки товаров неуказанных в спецификации, что в силу разъяснения, содержащегося в в абзаце 2 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 и пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 №14, является конклюдентными действиями, свидетельствующими об изменении условий договора поставки. Вместе с тем, поскольку сторонами не было подписано дополнительное соглашение к договору, устраняющее неопределенность и изменяющее условия спецификации в части наименования, количества и цены, подлежащих поставке изделий, то в сложившейся ситуации не представляется возможным конкретизировать товар, подлежащий поставке со стороны ПАО «КЗАЭ», так как указанные в спецификации изделия ни каждое в отдельности, ни в каком либо ином количестве и группировке не образуют стоимость равную 6 000 000 руб., что порождает неопределенность относительно наименования и количества товара подлежащего поставке исходя из первоначально согласованных условий сделки.

            С момента последней приемки поставленного товара 04.08.2014 истцом не было совершено разумных действий на приведение условий договора в состояние, позволяющее считать согласованным исполнение его условий в части поставки изделий на сумму 6 000 000 руб.

При совокупности данных обстоятельств, а также учитывая, что в течение более трех лет после последней поставки товара 04.08.2014 истец не обратился в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки, а ответчиком также не было предпринято никаких мер к исполнению обязательства в спорной части, то суд  приходит к выводу о том, что обращение с таким требование 25.07.2019 произведено за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является основанием к отказу в удовлетворении иска 

Как было указано выше, после поставки и принятия истцом товара по товарной накладной  №955 от 14.07.2014г. и по товарной накладной  №956 от 04.08.2014г. (на общую сумму 31 000 000 руб.), который не указан в Спецификации на сумму 43 000 000 руб., возникла неопределенность в количестве и наименовании товара, подлежащего поставке на оставшуюся сумму. Спецификация к договору потеряла свою актуальность, существенное условие договора купли-продажи о наименовании и количестве товара стало несогласованным.

При данных обстоятельствах обязательство ответчика по поставке товара в установленный срок прекратилось. При этом с момента последней приемки поставленного товара по товарной накладной  №956 от 04.08.2014г. истцом не было совершено в разумный срок действий на приведение условий договора в состояние, позволяющее считать согласованным исполнение его условий в части поставки товара на оставшуюся сумму.

Таким образом, вывод о том, что истец на основании п.3 ст.487 ГК РФ реализовал свое право на отказ от договора и трансформацию обязательства ответчика по поставке товара в денежное обязательство и именно с этого момента (момента получения претензии) начал течь срок исковой давности является необоснованным, поскольку у ответчика отсутствовало обязательство по поставке товара истцу по причине несогласованности условия о его наименовании и количестве.

В обязательственных правоотношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должником нарушает субъективное материальное право кредитора, а значит, право на иск возникает с момента нарушения прав кредитора, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности, с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

Таким образом, в 2014 году истцу должно было быть известно как о нарушении своего права, так и о лице, его нарушившем и он имел право выбора способа защиты: требовать от ответчика поставки товара или требовать в судебном порядке расторжения договоров в связи с его существенными нарушениями с соответствующими последствиями (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой). При этом, при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.

В связи с нарушением ответчиком сроков исполнения обязательств по оплате товара, истцом заявлено требование о взыскании неустойки  за период с 01 января 2014 года по 04 апреля 2019 года в сумме 3 892 562 руб. 75 коп., исчисляемой исходя из суммы задолженности.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств обеспечивается неустойкой. 

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право сторон определить в договоре неустойку – денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 8.2 договора установлено, что за нарушение сроков оплаты покупателем, поставщиком взимается неустойка в размере 0,027 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с неоплатой поставленного товара, истцом начислена ответчику неустойказа период за период с 01 января 2014 года по 04 апреля 2019 года в сумме 3 892 562 руб. 75 коп.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 203 Гражданским кодексом Российской Федерации срок исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением, обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. 

Ссылаясь на то, что ответчиком совершены действия, свидетельствующие о признании спорной суммы долга, что в силу ст. 203 Гражданским кодексом Российской Федерации является основанием для перерыва течения срока исковой давности, заявителем в материалы дела представлены письма о признании части штрафных санкций 2014 года, а также доказательства оплаты части штрафных санкций 22 августа 2016 года, акт сверки расчетов сторон за период2018 год.

Признавая указанный акт ненадлежащим доказательством, подтверждающим прерывание срока исковой давности по настоящему требованию, арбитражный суд исходил из следующего.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исходя из положений вышеуказанной нормы и статьи 273 ГК РФ в качестве законного представителя юридического лица выступает его исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Выполнение функций единоличного исполнительного органа возложено на руководителя предприятия, он осуществляет непосредственное руководство им. Следовательно, только руководитель предприятия вправе осуществлять действия от его имени без доверенности, в том числе признавать задолженность за поставленный, но неоплаченный товар.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации главный бухгалтер не является лицом, имеющим право выступать от имени юридического лица без доверенности. 

Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом общества либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие. 

Акт сверки расчетов за период 2018 года со стороны ответчика подписан главным бухгалтером ПАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" ФИО3 и неким руководителя.

Точная дата подписания указанного акта сверки не обозначена.

С 08 сентября 2010 года полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «КЗАЭ» были переданы Акционерному обществу «АвтоКом», что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Соответственно руководителем ПАО «КЗАЭ» является управляющая организация АО «АвтоКом» в лице ее генерального директора. Генеральным директором АО «АвтоКом» с 01 декабря 2017 года по 27 января 2019 года являлся ФИО4, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 30 ноября 2017 года. С 28 января 2019 года по настоящее время генеральным директором является ФИО5 (протокол от 28 января 2019 года).

Подпись в акте сверки на 31 декабря 2018 года напротив обозначения «Руководитель» не является подписью ни ФИО4, ни ФИО5

Таким образом, руководители ПАО «КЗАЭ» в лице ФИО4 и ФИО5 не подписывали акт сверки по состоянию на 31 декабря 2018 года.

Поскольку акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие, то при отсутствии в деле доверенности, подтверждающей полномочия главного бухгалтера на признание долга, его подпись на акте сверки, хотя и совершенная в рамках полномочий по ведению бухгалтерского учета, не является признанием долга ответчиком, а сам акт - основанием для перерыва течения срока исковой давности. 

При совершении юридически значимых действий (подписание акта сверки) истец, действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, должен был убедиться в наличии у лиц, представлявших ответчика, полномочий на совершение действий по признанию долга. У истца отсутствовали препятствия для обращения в суд со спорными требованиями до истечения срока исковой давности.

Довод истца о том, что полномочия главного бухгалтера явствовали из обстановки, судом не принимается. поскольку не подтвержден какими либо доказательствами.

Истец, подписывая акты сверки с главным бухгалтером предприятия ответчика, должен был убедиться, что главный бухгалтер уполномочен единоличным исполнительным органом этого юридического лица признавать путем подписания акта сверки наличие обязательств предприятия, порождающих правовые последствия.

При этом необходимо учитывать, что главный бухгалтер составляет акт сверки только на основании первичных хозяйственных документов, предоставленных в его распоряжение. В силу должностного положения он, в отличие от генерального директора,  не обладает полной информацией о реальном положении дел предприятия, о наличии каких либо обстоятельств, которые прямо влияют на состояние обязательств между сторонами (фальсификация документов, состоявшиеся факты погашения долга третьим лицом, мнимость или притворность сделки и т.п.).    

Ссылка истца на наличие оттиска печати  ответчика на актах сверки судом признается несостоятельной ввиду следующего.

Главный бухгалтер предприятия в силу своего должностного положения имеет доступ к печати предприятия для составления платежных документов и налоговой отчетности. Однако, факт распоряжения печатью не наделяет главного бухгалтера полномочиями на признание долга, как уже сказано выше.

Истец в данном случае ошибочно проецирует ситуацию с оценкой судами полномочий лица, владеющего печатью предприятия, на подписание товарных накладных при приемке товара от поставщика, на спорную ситуацию с признанием долга предприятия.   

Надлежащим образом оформленные доверенности с правом подписания актов сверок взаимных расчетов на вышеуказанных лиц, ответчиком не выдавались.

Таким образом, спорные акты сверки являются техническими документами бухгалтерского учета и свидетельствует только о состоянии расчетов между сторонами, а не о признании долга и прерывании срока исковой давности.

Данный вывод соотносится с многочисленной судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 07.08.2019 N 308-ЭС19-12136 по делу                N А32-40684/2018; Определение от 25.04.2016г. № 301-ЭС16-2972; Определение от 20.02.2017г. № 305-ЭС16-21450), а также с постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.01.2020 по делу номер А48-9308/2018.

Ссылка истца на иную судебную практику судом признается несостоятельной, поскольку, как следует из указанных истцом судебных актов, в этих спорах судами, исходя из материалов каждого конкретного дела, было установлено, что полномочия бухгалтера на признание долга предприятия явствовали из обстановки. 

Таким образом, документальные доказательства наличия у главного бухгалтера полномочий на совершение действий, направленных на признание долга от имени ответчика, в том числе путем подписания спорного акта сверки, наряду с доказательствами последующего одобрения действий ФИО3 со стороны единоличного исполнительного органа ПАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования, в материалах дела отсутствуют и заявителем в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Кроме того, срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"

Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков» (п.25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N43).

            Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В 2014 году согласно письму ОАО «КЗАЭ» № б/н (в ответ на письмо Истца исх. № 333/2 от 31 марта 2014 года) Ответчиком были признаны штрафные санкции (пени) за период 22 июня 2013 года-31 марта 2014 года за нарушение условий Договора в сумме 2 303 370 руб. 00 коп. 

30 сентября 2014 года согласно письму ОАО «КЗАЭ» № 94/1 (в ответ на письмо Истца № 1107/1 от 30 сентября 2014 года) Ответчиком были признаны штрафные санкции (пени) за 2 квартал 2014 года за нарушение условий Договора в сумме 909 090 руб. 00 коп.

Вышеназванными письмами с признанием штрафных санкций течение срока исковой давности было прервано.

Довод о том, что частично требования об уплате неустойки были удовлетворены, что также прерывает течение срока исковой давности также отклоняется судом, так как в соответствии с п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

22 августа 2016 года часть штрафных санкций по Договору на сумму 909 090 руб. 00 коп.была погашена Ответчиком по письму ОАО «КЗАЭ» № 2471 от 22 августа 2016 года в адрес ОАО «СеАЗ-Авто» с просьбой произвести соответствующую оплату и платежному поручению ОАО «СеАЗ-Авто» № 703 от 22 августа 2016 года. На основании вышеизложенного факт частичной оплаты штрафных санкций не может быть рассмотрен как признание неустойки, следовательно, не прерывает течение трехлетнего срока исковой давности.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 декабря 2018 года подписан по истечении  четырех лет с даты писем о признании штрафных санкций.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что данный акт сверки не может служить основанием для перерыва течения срока исковой давности, так как подписан после истечения срока исковой давности. 

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих полномочия лица, подписавшего спорный акт сверки расчетов, на признание долга от имени ответчика, пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки за период за период с 01 января 2014 года по 04 апреля 2019 года в сумме 3 892 562 руб. 75 коп.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют об истечении срока исковой давности по всем требованиям истца.

Пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Таким образом, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих полномочия лица, подписавшего спорные акты сверки расчетов, на признание долга от имени ответчика, пришел к выводу, что требования истца о взыскании задолженности в размере 6 000 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 3 898 562 руб. 75 коп.

В соответствии со ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз"  отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                   Ю.О. Шестопалова