Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru 

тел./факс (3952) 210-170, 210-172 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Ф02-697/2024

Дело № А10-1139/2020

26 апреля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Варламова Е.А., судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем  видеоконференц-связи помощником судьи Сиваковой Е.Н.,  

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.05.2023, до и после перерыва), конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «А-Строй» ФИО3 (после  перерыва), представителей Управления Федеральной налоговой службы по Республике  Бурятия - ФИО4 (доверенность от 10.11.2023, до перерыва), ФИО5  (доверенность от 10.11.2023, до и после перерыва), Гергеево й И.И. (доверенность от  10.11.2023, после перерыва),  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 12 января 2024 года по делу № А10-1139/2020 Арбитражного суда Республики  Бурятия,   

установил:

определением суда Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 марта 2020 года  заявление Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия о  признании отсутствующего должника – общества с ограниченной ответственностью  «А-Строй» (далее – должник, ООО «А-Строй») несостоятельным (банкротом) принято к  рассмотрению.  

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 04 августа 2020 года  отсутствующий должник – общество с ограниченной ответственностью «А-Строй»  признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО6.  

Определением суда от 14 февраля 2022 года конкурсным управляющим должника  утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной  сделки должника - договора купли-продажи от 20.04.2018, заключенного между ООО «А- Строй» и ФИО1 (далее – заявитель) в отношении  следующего имущества: кран-башенный лесопогрузчик КБ 572 А, регистрационный  номер 25289, заводской номер – 1304, год изготовления 1999. Назначение крана:  выполнение погрузочно-разгрузочных и штебелевочных работ на складах.  

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований привлечены: ФИО7, ФИО8, арбитражный управляющий ФИО9.  

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 7 июня 2023 года в  удовлетворении требования конкурсного управляющего отказано.  

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 12 января 2024 года определение суда первой инстанции отменено, заявление  конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи признан  недействительной сделкой. Суд применил последствия недействительной сделки, обязал  ФИО10 возвратить в конкурсную массу ООО «А-Строй»  башенный кран-лесопогрузчик КБ-572А.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО10  обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в  которой просит постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судом  норм материального и процессуального права, и оставить в силе определение первой  инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что она действительно  произвела оплату в размере 1 600 000 рублей, поскольку имела финансовую возможность,  однако суд неправомерно признал стоимость башенного крана в размере 100 000 рублей.  

Заявитель указывает, что не является заинтересованным лицом и в момент  совершения сделки не знала и не могла знать о неплатежеспособности должника.  Поясняет о том, что денежные средства в качестве оплаты по оспариваемой сделке были  переданы лицу, которое ответчик считал фактическим руководителем должника, факт  

передачи также подтверждает подписанный руководителем должника договор с условием  о полном расчете.  

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником,  Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия, конкурсный  кредитор общество с ограниченной ответственностью «САМ» выражают несогласие с  содержащимися в ней доводами, просят оставить обжалуемые судебные акты без  изменения.  

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в судебном заседании 01.04.2024 был объявлен перерыв до 12 часов 30 минут  15.04.2024, о чём сделано публичное извещение, размещённое в сети Интернет на сайте  Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.  

В судебном заседании представитель ФИО1 на доводах жалобы  настаивал, конкурсный управляющий должником, представители уполномоченного  органа просили в удовлетворении жалобы отказать.  

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены  по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении  судебного заседания выполнено  в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной  электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека  арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном  главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся  в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к  следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, конкурсный управляющий  обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании  недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 20.04.2018,  заключенного между ООО «А-Строй» и ФИО1 крана-башенного  

лесопогрузчика КБ 572 А, регистрационный номер 25289, заводской номер – 1304, год  изготовления 1999 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В материалы дела представлены два варианта указанного договора, единственное  отличие которых выражается в разной стоимости товара, так в представленным  управляющим договоре цена по договору составила 100 000 рублей, в свою очередь в  варианте договора, представленном ответчиком, цена составила 1 600 000 рублей.  

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических  обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела  доказательств, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что заявителем доказано  наличие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в  частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда  имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать  второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или  размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признание недействительными  сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, возможно в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления.  

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.03.2020, спорная  сделка купли-продажи заключена 20.04.2018. Таким образом, исходя из указанной в  договоре даты его заключения, данная сделка попадает в период подозрительности  сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки  недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена  с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения  сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») (далее - Постановление   № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанций, руководствуясь  приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами,  участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства,  установил, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам  неплатежеспособности, поскольку у должника, в соответствии с решением суда о  признании должника банкротом от 04 августа 2020 года, имелись просроченные денежные  обязательства перед Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия  в размере 1 500 470 рублей 74 копейки, в том числе 166 317 рублей 21 копейка –  основного долга с очередностью удовлетворения во вторую очередь, 1 334 153 рублей 53  копейки, из них 1 253 436 рублей 62 копейки – основного долга, 14 339 рублей 91 копейка  – пени, 66 377 рублей – штраф с очередностью удовлетворения в третью очередь.  

Указанная задолженность подтверждается: требованиями об уплате налога, сбора,  страховых взносов, пени, штрафа, процентов 2016-2019 гг., решениями о взыскании  налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет имущества  налогоплательщика за 2018-2019 гг., постановлениями о взыскании налога, сбора,  

страховых взносов, пеней, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика за  2018-2019 гг.  

Определением суда от 29 октября 2020 года в реестр требований кредиторов  должника включено требование ФНС России в сумме 223 503 рублей 45 копеек - пени, в  том числе с очередностью удовлетворения во вторую очередь 20 552 рублей 74 копейки, с  очередностью удовлетворения в третью очередь 202 950 рублей 71 копейки.  

Определением суда от 18 января 2021 года в реестр требований кредиторов  должника включено требование ООО «ЗАМ» в сумме 1 358 903 рублей 69 копеек, из них  1 200 002 рублей 76 копеек – основной долг, 119 880 рублей 59 копеек – пени, 39 020  рублей 34 копейки – проценты с очередностью удовлетворения в третью очередь.  Указанная задолженность образовалась в связи с заключением договора поставки товара   № 02/05/1 от 02.05.2018 и договора аренды имущества № 2/05/2 от 02.05.2018.  

Определением суда от 13 июля 2022 года требования федерального  государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление   № 7 14» в сумме 770 849 рублей 60 копеек, в том числе 499 200 рублей, - основной долг,  253 593 рублей 60 копеек неустойка, 18 056 рублей - расходы по оплате государственной  пошлины признаны обоснованными, подлежащими удовлетворению за счет имущества  должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в  реестр требований кредиторов должника. Указанная задолженность образовалась  вследствие заключения 01.09.2017 между ФГУП «ГУ СДА при Спецстрое России в лице  Калужского филиал) и ООО «А-СТРОЙ» (поставщик) договора поставки.  

Кроме того, как установлено решением суда о признании должника банкротом от  04 августа 2020 года исполнительные производства в отношении должника ООО «А- Строй» окончены в 2017 году на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального  закона «Об исполнительном производстве», в связи с отсутствием возможности  установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о  наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на  счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.  Исполнительные листы возвращены в адрес взыскателей.  

Таким образом, апелляционным судом установлено, что на момент заключения  оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.  

Ответчик представил в материалы дела отчёт об оценке стоимости имущества   № 133-А/2023 от 16.03.2023, проведенной экспертно-оценочной компанией ООО  «Абсолют. Оценка и консалтинг», согласно которому рыночная стоимость имущества  кран-башенный лесопогрузчик КБ 572 А, регистрационный номер 25289, заводской номер  

– 1304, по состоянию на 20.04.2018 составляет 969 000 рублей. Данный отчет в  установленном законом порядке не оспорен, с ходатайством о назначении экспертизы  лица, участвующие в деле, не обращались.  

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отметил, что какое-либо  экономическое обоснование необходимости заключения двух договоров купли-продажи  заявителем не представлено. При этом оба договора подписаны сторонами, договор с  ценой имущества 100 000 рублей представлен в регистрирующий орган ответчиком.  

Ответчик представил таможенную декларацию от 17.04.2018, согласно которой  ФИО1 при переходе с территории Китайской Народной Республики  государственной границы ввезла в Российскую Федерацию 10 000 000 рублей.  

Однако, как установил суд апелляционной инстанции, в соответствии с  запрошенными судом выписками из ЕГРН, ФИО1 принадлежит недвижимое  имущество, которое было приобретено в 2018 году, совокупная цена 11 объектов  недвижимости составила 31 911 000 рублей, что не оспаривается лицами, участвующими  в деле и подтверждаются договорами купли-продажи, приходно-кассовыми ордерами.  

Довод ответчика о том, что возможность приобретения ею названного  недвижимого имущества свидетельствует о ее финансовой состоятельности и о наличии  материальной возможности приобретения башенного крана за 1 600 000 рублей, в том  числе за счет денежных средств супруга, гражданина КНР Юй Ин, обоснованно отклонен  апелляционным судом, поскольку покупателем башенного крана Юй Ин не являлся,  сведений о том, что им произведена оплата по спорному договору, также не имеется.  

С учетом изложенного, апелляционный суд, оценив представленные в материалы  дела доказательства, отклонил довод ответчика о передаче обществу-продавцу ООО «Астрой» 1 600 000 рублей в счет стоимости башенного крана.  

При решении вопроса об осведомленности кредитора о признаке  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника во внимание  принимаются его возможности как разумного и осмотрительного участника оборота по  установлению этих обстоятельств.  

В рассматриваемом деле, установлено, что ФИО1 была осведомлена о  введении в отношении ФИО8 процедуры банкротства, поскольку приобретала на  торгах принадлежащее ФИО8 и ее супругу недвижимое имущество (земельный  участок, на котором располагался башенный кран), указанное обстоятельство не  подтверждает разумность действий ФИО1, поскольку передача денежных  средств в рассматриваемом случае осуществлялась именно ФИО11, как лицу, не  представившему покупателю никаких документов относительно ее связи с обществом, а  

не руководителю должника ФИО7 (подписавшему договор купли-продажи и акт  приема передачи от 20.04.2018).  

ФИО1 даны пояснения, что ФИО8, предложила покупателю  скидку в 50 000 рублей при условии составления второго договора и указании в нем  стоимости имущества как 100 000 рублей, что не является типичным условием договоров  купли-продажи, заключаемых между независимыми субъектами (при этом в расписке не  указано на получение денежных средств ФИО8 за ООО «А-строй»).  

Таким образом, ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был  осознавать возможные риски, связанные с заключением указанного договора. Учитывая,  данные обстоятельства, ответчик должен был и имел фактическую возможность  проверить платежеспособность должника и возможное нарушение оспариваемой сделкой  прав независимых кредиторов должника.  

Доказательств обратного и подробного раскрытия всех вышеуказанных  нетипичных обстоятельств сделки ответчиком не представлено.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции, полно и всесторонне  проанализировав представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу об  осведомленности ответчика о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным  правам кредиторов должника, поскольку ответчик, производя расчет наличными  денежными средствами за приобретаемое имущество должника не с самим должником и  не с лицом, в надлежащем порядке уполномоченным действовать от его имени, а с иным  лицом (в отношении которого у ответчика, помимо прочего, имелась информация о  банкротстве) должен был с очевидностью - вследствие нетипичности соответствующих  операций - осознавать направленность сделки на злонамеренный вывод активов ООО «А- Строй» в ущерб кредиторам юридического лица.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанций обоснованно  пришел к выводам о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания  оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве  

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в  соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в  

том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные  последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Суд апелляционной инстанций пришел к выводу, что последствия  недействительности сделки подлежат применению путем возврата в конкурсную массу  общества с ограниченной ответственностью «А-Строй» башенного крана-лесопогрузчика  КБ-572А, заводской номер – 1304, год изготовления 1999.  

Оснований не согласиться с выводом суда апелляционной инстанций у суда  кассационной инстанции не имеется.  

Иные доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не  свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся  лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.  

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное  толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом  норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не  могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены  в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу  о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и  процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.  

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у  суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых  судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела  на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,  в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения  в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  в режиме ограниченного доступа.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном  носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 января  2024 года по делу № А10-1139/2020 Арбитражного суда Республики Бурятия оставить без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.А. Варламов Судьи И.А. Бронникова 

И.А. Волкова