ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2038/2024

Дело № А41-94137/18

13 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «БурИнвест» на определение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 по делу № А41-94137/18 

о несостоятельности (банкротстве) АО «Энергоконтракт»

при участии в судебном заседании:

от ООО «БурИнвест» - ФИО1 по доверенности от 21.08.2023 (в порядке передоверия);

конкурсный управляющий АО «Энергоконтракт» ФИО2 – лично, паспорт; 

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2021 АО «Энергоконтракт» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.05.2021. 

ООО «БурИнвест» обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО2, выразившиеся в необеспечении сохранности имущества должника – горизонтально-расточного станка с ЧПУ Fanuc 18i, модель НВМ 5Т, стол, отказе от заключения договора купли-продажи имущества должника с ООО «БурИнвест». Также заявитель просит признать торги по продаже имущества должника № ПП 16545 недействительными, применить последствия недействительности торгов путем возврата должником ООО «БурИнвест» задатка в размере 621 360 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «БурИнвест» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ООО «БурИнвест» поддержал апелляционную жалобу, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. 

С учетом норм части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении указанного ходатайства судом отказано.

Конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных объяснениях.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в результате проведения инвентаризации в конкурсную массу должника включено следующее имущество: станок широкоуниверсальный консольно-фрезерный б/у мод. 6ДМ83Ш, горизонтально-расточный станок Fanuc 18i, модель НВМ 5Т, стол, станок токарно-винторезный 1М63Н, токарный станок с ЧПУ Fanuc СКЕ6150Z/1500. 

Проведена оценка имущества (отчет об оценке от 25.08.2022 № АЦ2022П-261).

20.03.2023 ООО «БурИнвест» предоставлена возможность для ознакомления с техническим состоянии имущества до начала проведения торгов. 

Заявитель произвел осмотр реализуемого имущества, замечаний в адрес конкурсного управляющего в отношении технического состояния реализуемого имущества не направил. 

28.05.2023 конкурсным управляющим АО «Энергоконтракт» на ЭТП ЮГРА объявлены торги по реализации имущества должника (публичное предложение №0016545). 

06.07.2023 ООО « БурИнвест» подало заявку на участие в торгах, оплатив задаток в размере 621 360 руб.

По результатам публичных торгов № 0016545 определен их победитель - ООО «БурИнвест», (протокол от 16.07.2023).

17.07.2023 конкурсный управляющий АО «Энергоконтракт» ФИО2 в адрес победителя торгов направила подписанный протокол торгов и договор купли-продажи в редакции, размещенной на ЭТП ЮГРА. 

Между тем ООО «БурИнвест» от заключения договора в направленной конкурсным управляющим редакции отказалось, направив подписанный им экземпляр договора с протоколом разногласий от 20.07.2023.

В обоснование жалобы ООО «БурИнвест» указало на несоответствие технического состояния имущества состоянию, определенному в отчете об оценке от 25.08.2022 № АЦ2022П-261, в связи с чем считает, что конкурсным управляющим ненадлежащим образом исполнены обязанности по обеспечению сохранности имущества должника. Поскольку фактически состояние станка по сравнению с указанным в отчете об оценке ухудшилось, заявитель полагает, что имеются основания для признания торгов недействительными и  возврата задатка в размере 621 360 руб. ООО «БурИнвест».

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве. Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.I, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей. 

По смыслу названной нормы права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям законодательства, регламентирующего его деятельность при проведении мероприятий в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя. 

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); и/или факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности. 

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы. 

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражных управляющих суд учитывает, привели ли действия арбитражного управляющего к нарушению прав и законных интересов заявителя жалобы, наличие вины управляющего. Формальные нарушения закона не могут являться основанием для удовлетворения жалобы, если это не способствует восстановлению прав и законных интересов заявителя жалобы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника кредиторов и общества. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  20.03.2023 ООО «БурИнвест» произвело осмотр реализуемого имущества, замечаний относительно его технического состояния не заявило, подало заявление на участие в торгах, оплатило задаток.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у участника торгов намерения приобрести имущество, а также об отсутствии заблуждений относительно его состояния.

Ссылка ООО «БурИнвест» на несоответствие технического состояния имущества состоянию, указанному в отчете от 25.08.2022 АС2022П-261, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный отчет не содержит информации относительно комплектности оборудования, имеется указание на то, что бывшее в употреблении оборудование требует небольшого ремонта, к отчету приложены фотографии общего плана оборудования.

Таким образом, доводы ООО «БурИнвест» о нарушении конкурсным управляющим должника обязанности по обеспечению сохранности имуществ должника не подтверждены документально.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 ГК РФ). 

Как следует из материалов дела, по условиям пункта 3.2 договора о задатке от 06.07.2023 № 06-07-2023 внесенный задаток не возвращается победителю торгов в следующих случаях: 

- если он не подпишет в установленный срок протокол о результатах проведения торгов либо не заключит в установленный срок договор купли-продажи имущества;

 - если он не оплатит приобретаемое на торгах имущество в срок, установленный договором купли-продажи имущества; 

- если не оплатит всей покупной суммы.

Как указывалось выше, 06.07.2023 ООО «БурИнвест» подана заявка на участие в торгах, в приложении к которой участником торгов представлен подписанный им договор о задатке, произведена оплата задатка в размере 621 360 руб.

Своим правом на изменение либо отзыв заявки на участие в торгах ООО «БурИнвест» до окончания срока подачи заявок в порядке абзаца 17 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве не воспользовалось.

Таким образом, подписав заявку на участие в торгах, подписав договор о задатке, оплатив задаток, ООО «БурИнвест» согласилось участвовать в торгах, на условиях, предложенным их организатором.

17.07.2023 конкурсным управляющим АО «Энергоконтракт» ФИО2 в адрес победителя торгов направлен подписанный конкурсным управляющим протокол торгов и договор купли-продажи в редакции, размещенный на ЭТП ЮГРА. 

Победитель торгов от заключения данного договора отказался, направил конкурсному управляющему договор купли-продажи с протоколом разногласий.

Между тем изменение редакции договора купли-продажи, размещенного на торговой площадке, по требованию участника торгов не предусмотрено Законом о банкротстве, в том числе, поскольку нарушает принципы открытости и конкуренции в ходе торгов.

Указанное свидетельствует об уклонении победителя торгов от заключения договора купли-продажи, о чем конкурсный управляющий известил победителя торгов.

Таким образом, ООО «БурИнвест» приняло риски невозврата суммы задатка в соответствии с пунктом 3.2 договора о задатке.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что торги проведены в соответствии с положением о продаже имущества должника, конкурсным управляющим соблюдены правила публичности информации, сроков размещения и указания предусмотренных законом сведений, в том числе о дате, времени, месте проведения торгов.

Учитывая изложенное, оснований для признания торгов недействительными у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что жалоба ООО «БурИнвест» не направлена на восстановление его прав, поскольку в случае ее удовлетворения заявитель не получит результат ни в виде понуждения конкурсного управляющего к заключению договора купли-продажи имущества, ни к расторжению договора задатка и возврата денежных средств.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2023 по делу № А41-94137/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина

Д.С. Семикин