ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-36262/2025

Дело № А40-126957/24

г. Москва

12 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи: Петровой О.О., судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

ООО «ЭЛЬФ-СИ-КА» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2025 по делу № А40-126957/24 по иску ООО «ЭЛЬФ-СИ-КА» 

к ответчикам: 1. ФИО1, 2. ФИО2 об обязании передать документы,  

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 10.01.2025;  

от ответчиков: от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 10.01.2025, от ФИО2- не явился, извещен;   

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЭЛЬФ-СИ-КА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 об обязании в течение 10 (десяти) дней с даты вступления в законную силу решения суда передать в адрес ООО «ЭЛЬФ-СИ-КА» документы и имущество Общества, о взыскании с ответчиков неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении 10 (десяти) дней с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения.  

Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда города от 04.06.2025 по делу № А40-126957/24 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.  

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.  

Представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве.  

ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечила, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в её отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, ФИО1 до 19.12.2023 являлся генеральным директором ООО «ЭЛЬФ-СИ-КА» (далее также – Общество). ФИО2 являлась главным бухгалтером Общества с 25.08.2021 г. по 28.12.2023.  

В обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиками требования о передаче документов Общества вновь назначенному генеральному директору.  

При этом в обоснование требований, заявленных к ФИО2, истец указал, что не располагает достоверными сведениями о том, у кого из ответчиков фактически находятся документы Общества, в связи с чем требования заявлены как к генеральному директору, так и к главному бухгалтеру.  

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у ответчиков истребованных документов, а равно уклонение ответчика от их передачи.  

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения решения суда в связи со следующим.  

В силу ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.  

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.  

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.  

В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.  

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Закона № 402-ФЗ).  

По смыслу приведенных норм в обязанности лица, исполняющего полномочия исполнительного органа Общества, входит обеспечение сохранности документов данного юридического лица, а в случае прекращения таковых полномочий - передать новому руководителю документацию.  

Согласно пп. 4 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо обязательства.  

В силу принципа правовой определенности судебный акт арбитражного суда об обязании бывшего руководителя передать документацию обществу должен быть  

объективно исполним (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).  

Таким образом, для истребования документации у соответствующего лица суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в виде взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со ст. 308.3 ГК РФ).  

Следовательно, необходимым условием для удовлетворения заявления об истребовании документов является наличие у лица, к которому предъявлены требования, соответствующих документов и материальных ценностей, поскольку судебный акт, обязывающий передать такие документы и материальные ценности, отсутствующие у лица, должен обладать признаками исполнимости, а в случае его неисполнимости он не будет соответствовать требованиям ст. 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что ответчики после прекращения их полномочий в качестве генерального директора Общества и главного бухгалтера, удерживали документы Общества и неправомерно уклоняются от их передачи истцу.  

Как справедливо отметил суд в обжалуемом решении, истцом не представлено доказательств проведения инвентаризации в Обществе до рассмотрения вопроса о прекращении полномочий ФИО1 При этом из материалов дела не следует, что в Обществе существует установленный порядок передачи документов в связи со сменой единоличного исполнительного органа.  

Более того, суд первой инстанции обоснованно установил, а истец не опроверг, что после прекращений полномочий ответчиков Общество беспрепятственно осуществило государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности, в связи с принятием в Обществе решения о смене генерального директора.  

Из материалов дела также не следует, что документы о деятельности Общества хранились в месте, доступ к которому был только у ФИО1, а не по адресу Общества. При этом представленная истцом опись передаваемых документов ООО «Эльф-Си-Ка» свидетельствует о беспрепятственном получении Обществом части документов в отсутствие ответчика, после принятия решения о прекращении полномочий ответчика в должности генерального директора Общества.  

Доводы истца о недобросовестности ответчика, основанные на постановлениях о возбуждении уголовного дела и о признании ответчика в качестве обвиняемого, не влияют не опровергают доводы ответчика об отсутствии у него документов Общества. Доказательств возбуждения уголовного дела о хищении документов и имущества Общества в материалы дела не представлены. Протоколы допросов ФИО2 не содержат сведений о том, что по указанию ФИО1 были вывезены именно документы ООО «ЭЛЬФ-СИ-КА», тогда как данный сотрудник давала показания в отношении группы Обществ, которые входят в одну группу компаний  

Таким образом, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлена совокупность надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о нахождении спорных документов у ответчика, а не по месту нахождения общества, принудительном удержании документов ответчиком или уклонении от их передачи, в силу чего апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о понуждении ответчиков к передаче документов истцу.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований в отношении ФИО2, суд первой инстанции правомерно отметил, что указанный ответчик генеральным директором Общества не являлась, а следовательно, на неё в силу действующего законодательства не возложена обязанность по хранению финансово-хозяйственной документации общества, равно как и обязанностью передать документы общества новому директору.  

То обстоятельство, что ФИО2 занимала должность главного бухгалтера, не обязывает ее хранить бухгалтерскую документацию общества и более того, передавать ее новому руководителю общества, эта обязанность возложена на директора общества.  

Положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают право на обращение с иском об обязании передать финансовохозяйственную документацию именно к исполнительному органу, то есть непосредственно к директору общества, который при освобождении от должности не исполнил свою обязанность по передаче документов общества новому директору.  

Поскольку оснований для удовлетворения требований истцов об обязании ответчиков передать документы не имелось, основания для взыскания с ответчиков судебной неустойки также отсутствовали.  

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2025 по делу № А40-126957/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья О.О. Петрова 

Судьи: Е.А. Сазонова 

Е.Н. Янина