/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5682/17 

Екатеринбург

05 октября 2017 г.

 

Дело № А60-650/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Соловцова С.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральский Вентиляционный Завод» Хаванцева Анатолия Петровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу № А60-650/2015 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «Балтийский лизинг») – Жданов Е.А. (доверенность от 02.12.2016 № 7765).

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральский Вентиляционный Завод» (далее – общество «Уральский Вентиляционный Завод», должник) в Арбитражный суд Свердловской области 14.10.2016 поступило заявление конкурсного управляющего названного общества Хаванцева А.П. о признании недействительным отказа общества «Балтийский лизинг» от договоров лизинга, применении последствий недействительности сделки на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВЗ «Аэровент».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2017 (судья Манин В.Н.) заявление конкурсного управляющего общества «Уральский Вентиляционный Завод» Хаванцева А.П. о признании сделки должника с обществом «Балтийский лизинг» недействительной удовлетворено; действия общества «Балтийский лизинг» (письмо от 11.06.2015 исх. № 06827) по отказу от договоров лизинга от 23.01.2014 № 1/14-ЕКТ, от 03.07.2012          № 83/12-ЕКТ признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки. Суд истребовал у общества с ограниченной ответственностью «ВЗ «Аэровент» в пользу общества «Уральский Вентиляционный Завод» лизинговое имущество: станок угловой сшивки NuLoc MKV 2013 г. (по договору от 23.01.2014 № 1/14-ЕКТ); автоматическую линию Aml-III 1250 мм (2012 года выпуска) серийный номер 942300012040279, включает в себя следующие блоки: подающий и направляющий стол, блок протяжки выравнивания листа, блок профилирования, блок резки, прижима, гибки, систему управления DNC (ЧПУ); а также восстановил права сторон по договорам лизинга от 23.01.2014 № 1/14-ЕКТ, от 03.07.2012 № 83/12-ЕКТ.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 20.07.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Романов В.А., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 02.05.2017 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Хаванцева А.П. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Уральский Вентиляционный Завод» Хаванцев А.П., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм права, просит постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2017 отменить, определение суда первой инстанции от 02.05.2017 оставить без изменения. Так, заявитель указывает, что в связи с отказом лизингодателя в одностороннем порядке от исполнения договоров лизинга должник был лишен актива в виде прав лизингополучателя, должником во внесенных лизинговых платежах частично уплачена выкупная стоимость предмета лизинга, подлежащая возмещению лизингодателем при отказе от договора. При этом заявитель отмечает, что при отсутствии возвращенных ответчиком должнику денежных средств в виде частично уплаченной выкупной стоимости предметов лизинга, односторонний отказ от договоров лизинга является сделкой, совершенной в отсутствие встречного предоставления. Хаванцев А.П. указывает, что поскольку договор лизинга расторгнут, и предмет лизинга изъят у лизингополучателя, основания для удержания денежных средств, уплаченных в счет выкупной цены, отсутствуют (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель отмечает, что в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 25.07.2011 № 3318/11, от 06.12.2011 № 9860/11, в случае прекращения договора финансовой аренды вследствие допущенного лизингополучателем правонарушения лизингодатель не освобождается от обязанности по возмещению причиненных убытков. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Балтийский лизинг» просит оставить оспариваемое постановление без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 20.07.2017 не усматривает.

Как следует из материалов дела, между обществом «Уральский Вентиляционный Завод» (лизингополучатель) и обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключены следующие договоры лизинга: 

договор лизинга от 23.01.2014 № 1/14-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) станка угловой сшивки NuLoc MKV, 2013 года, в количестве одной единицы, завод-изготовитель: Firmac, заводской номер 10860; 

договор лизинга от 03.07.2012 № 83/12-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) автоматической линии AMLIII 1250 мм, 2012 года выпуска, в количестве одной единицы, серийный номер 942300012040279, производство Китай.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2015 принято заявление общества «Уральский Вентиляционный Завод» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2015 требования общества «Уральский Вентиляционный Завод» признаны обоснованными; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильчук Денис Иванович.

По состоянию на 10.06.2015 просрочка уплаты должником лизинговых платежей по вышеуказанным договорам составила: по договору лизинга                         от 23.01.2014 № 1/14-ЕКТ - с января по май 2015 г. в размере 247 685 руб.                     34 коп.; по договору лизинга от 03.07.2012 № 83/12-ЕКТ - с января по июнь         2015 г. в размере 184 436 руб. 28 коп.

Обществу «Уральский Вентиляционный Завод» 11.06.2015 под роспись вручено уведомление от 11.06.2015 исх. № 06827 об одностороннем отказе лизингодателя от исполнения договоров лизинга от 23.01.2014 № 1/14- ЕКТ,     от 03.07.2012 № 83/12-ЕКТ в связи с неуплатой двух и более лизинговых платежей согласно п. 6.6.2, 6.7.1 данных договоров.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2015 общество «Уральский Вентиляционный Завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хаванцев А.П.

Ссылаясь на то, что отказ от договоров является недействительным по основаниям, установленным п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий общества «Уральский Вентиляционный Завод» Хаванцев А.П. обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена без встречного предоставления, с целью причинения вреда кредиторам; с учетом того, что имущество реализовано обществом «Балтийский лизинг» третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью «ВЗ «Аэровент», суд применил последствия недействительности сделки в виде истребования у названного общества в пользу должника лизингового имущества и восстановления прав сторон по договорам лизинга.

Рассмотрев дело в порядке ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении завяленных конкурсным управляющим требований. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (п. 3 ст. 11 Закона о лизинге). 

В соответствии с п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. 

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Судами обеих инстанций установлено, что основанием для отказа общества «Балтийский лизинг» от исполнения договоров лизинга явилась неуплата должником лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении срока, установленного графиком платежей (п. 6.6.2, 6.7.1 договоров лизинга                         от 23.01.2014 № 1/14- ЕКТ, от 03.07.2012 № 83/12-ЕКТ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2016 по настоящему делу удовлетворено заявление общества «Балтийский лизинг» об изъятии лизингового имущества у общества «Уральский Вентиляционный Завод», при этом установлено, что с 11.06.2015 (с момента вручения уведомления должнику) вышеназванные договоры лизинга расторгнуты.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав положения договоров лизинга от 23.01.2014 № 1/14- ЕКТ,                  от 03.07.2012 № 83/12-ЕКТ, принимая во внимание, что условиями упомянутых договоров предусмотрено право лизингодателя отказаться от договоров лизинга, суд апелляционной инстанции признал, что реализация указанного права сама по себе не свидетельствует о совершении обществом «Балтийский лизинг» действий по отказу от договоров лизинга с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя и может быть изъят им из владения и пользования лизингополучателя в случаях и порядке, предусмотренных законом и договором лизинга, учитывая, что предмет лизинга не мог быть включен в конкурсную массу должника, при этом по смыслу п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» последствием прекращения договора лизинга и изъятия у лизингополучателя лизингового имущества является определение сальдо встречных обязательств сторон договора, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Основания для применения ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции также не установлены.

Выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о том, что лизингодателем не предпринято попыток возвратить должнику частично уплаченную выкупную стоимость предметов лизинга, отклоняются, поскольку указанные обстоятельства не являются основанием для признания требований конкурсного управляющего обоснованными; при этом судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что попыток рассчитать сальдо встречных обязательств не предпринято и самим конкурсным управляющим, в материалы дела соответствующие расчеты не представлены.

 Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2017 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству обществу «Уральский Вентиляционный Завод» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с данного общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу № А60-650/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральский Вентиляционный Завод» Хаванцева Анатолия Петровича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Уральский Вентиляционный Завод» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов 

 

                                                                                             О.В. Рогожина