АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-212/2020

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии в судебном заседании 04.02.2025

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Теплант Владимир» 

ФИО1,

в судебном заседании 18.02.2025

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Теплант Владимир» 

ФИО1,

представителя от ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 15.01.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Теплант Владимир» 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024

по делу № А11-212/2020 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Теплант Владимир» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпоставка» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной 

и о применении последствий её недействительности 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теплант Владимир» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпоставка» (далее – Компания) о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований на сумму 996 000 рублей, оформленного письмом должника от 04.09.2019 № 126-св, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу общества денежных средств в указанной сумме, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2019 по 22.08.2023 в размере 228 703 рублей 38 копеек и далее по день фактической оплаты долга. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что на основании оспариваемого письма от 04.09.2019 № 126-св стороны фактически подписали соглашение о зачете взаимных требований. В результате его совершения была погашена задолженность Компании перед должником по договору уступки прав (требований) от 01.07.2019, а также погашены обязательства Общества перед третьими лицами (обществами с ограниченной ответственностью «Электрощит-СтройСистема» (далее – общество «Электрощит-СтройСистема» и «Автовоз-163» (далее – общество «Автовоз-163»). 

По состоянию на 04.09.2019 должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами (общества с ограниченной ответственностью «Современные строительные технологии», «Управляющая компания «ЛЭНД», «Компания СтройГрупп»). В результате направления оспоренного письма погашена задолженность перед кредиторами с более ранним сроком возникновения. 

Вопреки выводу суда апелляционной инстанции неоспаривание писем от 07.08.2019 № 100 и от 27.08.2019 № 15 не влияет на возможность признания недействительным письма от 04.09.2019 № 126-св.

Суды не приняли во внимание, что Общество и Компания являются аффилированными лицами, соответственно, последняя была осведомлена о реальном финансовом состоянии должника. Более того, после возникновения у Общества признаков неплатежеспособности вся деятельность должника была переведена на Компанию. Указанные обстоятельства подтверждают, что стороны сделки намеренно создали ситуацию для погашения требований кредиторов с нарушением установленной законодательством очередности.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.

Компания и ФИО2 в отзывах, а также представитель последнего в судебном заседании, отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов. Ответчик и третье лицо настаивают на том, что оспоренное письмо не является зачетом по смыслу, придаваемому ему гражданским законодательством, а является корректировкой распорядительных писем от  07.08.2019 № 100 и от 27.08.2019 № 15.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 03.02.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; решением от 27.04.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 27.04.2021 утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Конкурсный управляющий в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника установил, что Общество (первоначальный кредитор) и Компания (новый кредитор) заключили договор переуступки прав (требований), по условиям которого должник уступил ответчику право требования возврата займа, предоставленного обществу с ограниченной ответственностью «Омега Холдинг» по договору от 20.11.2017 № 1/11 на сумму 996 000 рублей.

Стоимость уступаемого права требования согласована сторонами в размере 996 000 рублей, которые подлежат оплате не позднее 01.09.2019.

Общество направило Компании письмо от 07.08.2019 № 100, в котором просило в счет договора займа от 24.07.2019 № 3 произвести оплату в размере 900 000 рублей в пользу общества «Электрощит-СтройСистема» с указанием в назначении платежа «оплата по счету № 201901562 от 24.06.19, по договору № 129/19-ЭС от 14.05.19».

Также должник направил ответчику письмо от 27.08.2019 № 115, в котором просило в счет расчетов произвести оплату в размере 102 000 рублей в пользу общества «Автовоз-163» с указанием в назначении платежа «оплата по счетам 643 от 20.08.19, № 653, 654 от 23.08.19, за ООО «Теплант Владимир», по письму № 115 от 27.08.2019 г.».

Компания в эти же даты произвела соответствующие оплаты за Общество.

Затем Общество направило Компании письмо от 04.09.2019 № 126-св, в котором просило ответчика считать, что платеж в пользу общества «Электрощит-СтройСистема» на сумму 900 000 рублей и в пользу общества «Автовоз-163» в части 96 000 рублей осуществлены в счет погашения обязательств ответчика по договору переуступки прав от 01.07.2019. 

Посчитав, что данное письмо является зачетом встречных однородных требований, повлекшим преимущественное удовлетворение требований аффилированного кредитора, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительной сделкой.

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из того, что письмо от 04.09.2019 не является зачетом встречных требований, направлено должником в целях уточнения назначения платежей, ранее произведенных ответчиком за Общество. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением наступил срок исполнения. 

Таким образом, основным критерием зачета как сделки является наличие у сторон взаимных требований друг к другу.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что у Компании имелись обязательства перед Обществом по договору уступки права требования к обществу «Омега Холдинг». 

Обязательства должника перед ответчиком образовались фактически на основании писем от  07.08.2019 № 100 и от 27.08.2019 № 15, которыми Общество просило Компанию осуществить платежи в пользу своих контрагентов.

Спустя непродолжительное время должник скорректировал назначение платежей, запрошенных в письмах, признав оплаты, совершенные ответчиком, осуществленными во исполнение обязательств последнего по договору уступки. 

Доказательства наличия у Общества каких-либо обязательств перед Компанией, погашенных путем направления письма от 04.09.2019, в материалы дела не представлены. Из пояснений сторон и материалов дела усматривается, что договор займа от 24.07.2019, на который имеется ссылка в письме от 07.08.2019, не заключался.

В данном случае должник распорядился имеющимся у него правом требования к Компании – не истребовал денежные средства напрямую на свой расчетный счет, а поручил ей исполнить обязательства Общества перед третьими лицами (обществами «Электрощит-СтройСистема» и «Автовоз-163»), вследствие чего они, как кредиторы, получили от должника удовлетворение своих требований с использованием правовой конструкции, предусмотренной в статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно обратил внимание на то, что конкурсный управляющий не оспаривал письма от  07.08.2019 № 100 и от 27.08.2019 № 15, в результате направления которых были удовлетворены требования кредиторов, в то время как Компания в связи с исполнением требований, изложенных в письме от 04.09.2019 не получила какого-либо удовлетворения, а, напротив, исполнила свои обязательства перед должником по оплате уступленного права.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что письмо от 04.09.2019 № 126-св не соответствует критерию сообщения о зачете встречных требований, вследствие чего не могло повлечь преимущественное удовлетворение требований Компании, оказание ей большего, в сравнении с иными кредиторами, предпочтения, поэтому основания для квалификации его как недействительной сделки отсутствуют. 

Вопрос о наличии у Общества неисполненных обязательств перед иными кредиторами мог бы иметь правовое значение в случае оспаривания сделок, связанных с перечислением Компанией денежных средств в пользу обществ «Электрощит-СтройСистема» и «Автовоз-163» в счет погашения требований должника.  

Аффилированность Общества и Компании, на которой настаивает конкурсный управляющий, не влияет на квалификацию письма от 04.04.2019 и не является обстоятельством, которое свидетельствовало бы о его недействительности как сделки с предпочтением. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств спора и иную квалификацию письма от 04.09.2019.  Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмены определения и постановления, суд округа не установил. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, расходы по уплате которых относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А11-212/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Теплант Владимир» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.П. Прыткова

 Судьи

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева