АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности   судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-4857/2016

г. Калуга

07 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года.  

председательствующего Антоновой О.П.,  судей Ахромкиной Т.Ф.,  

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,  

при участии в судебном заседании : 

от АО «Дойче Финанс Восток»: представителя ФИО2   по доверенности от 28.08.2024,  

от УФНС России по Рязанской области: представителя ФИО3,   ФИО4 по доверенности от   21.02.2024 (после перерыва),  

 представителя ФИО5  от ФИО6: по доверенности от 29.08.2020,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области  кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской  области и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Рудо-Аква» ФИО7 на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 24.01.2024 и постановление Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.07.2024 по делу № А54-4857/2016,  

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, далее - ООО «Рудо-Аква», должник) возбуждено определением  Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2016 на основании заявления  акционерного общества «Дойче Лизинг Восток» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, далее - АО «Дойче Лизинг Восток», с 23.05.2023 АО «Дойче Финанс  Восток»).  

С 10.07.2017 в отношении ООО «Рудо-Аква» осуществлялись мероприятия  процедуры наблюдения, с 11.03.2020 - конкурсного производства.  

08.04.2021 от конкурсного кредитора ФИО6 (далее -  ФИО6), требование которого в размере 390 697 788,54 руб. определением  Арбитражного суда Рязанской области от 13.08.2018 включено в третью очередь  реестра требований кредиторов, поступило заявление о признании недействительной  сделкой платежей, совершенных в период с 28.06.2016 по 19.10.2016 обществом с  ограниченной ответственностью «Рудо-Лакинский Пивзавод» (далее – ООО «Рудо- Лакинский Пивзавод») по поручению ООО «Рудо-Аква» на расчетный счет  АО «Дойче Лизинг Восток» (далее - ответчик) в сумме 33 610 604,84 руб.; применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дойче Лизинг  Восток» в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.  

27.10.2021 ФИО6 заявил об отказе от заявленных требований и просил  прекратить производство по заявлению о признании сделки недействительной.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2022  произведена замена заявителя по обособленному спору, ФИО6 заменен на  конкурсного управляющего ООО «Рудо-Аква» ФИО8  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2023  производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Рудо-Аква» ФИО8 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с  внесением 29.10.2018 в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Рудо-Лакинский  Пивзавод» по причине прекращения деятельности (ликвидации).  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2023  определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2023 отменено,  обособленный спор направлен для рассмотрения по существу в Арбитражный суд  Рязанской области.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.07.2023 к участию  в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Боргезе» (далее – ООО «Боргезе»).  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024,  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федеральная налоговая  служба в лице Управления по Рязанской области (далее – ФНС России,  уполномоченный орган), требование которой в размере 2 177 469 212,43 руб.  определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2022 включено в третью  очередь реестр требований кредиторов, и конкурсный управляющий должника  ФИО7 (утвержденная определением Арбитражного суда  Рязанской области от 30.08.2023) обратись в Арбитражный суд Центрального округа с  кассационными жалобами, в которых просят определение от 24.01.2024 и  постановление от 03.07.2024 отменить, обособленный спор направить на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Заявители кассационных жалоб выражают несогласие с выводами судов о  пропуске срока исковой давности.  

Уполномоченный орган полагает, что в срок исковой давности должен  исчисляться применительно к заявителю по обособленному спору – конкурсному  управляющему, а не конкурсному кредитору ФИО6; обращает внимание на  

установленные судебными актами факты взаимозависимости временного  управляющего ФИО9 и конкурсного управляющего ФИО10 по  отношению к заявителю по делу о банкротстве (ответчику по настоящему  обособленному спору) и к должнику; указывает на то, что судом первой инстанции не  рассмотрено ходатайство конкурсного управляющего ФИО8 от 01.07.2022 о  восстановлении срока исковой давности.  

АО «Дойче Финанс Восток» и ФИО6 в отзывах на кассационные жалобы  выражают несогласие с содержащимися в них доводами, просят отказать в их  удовлетворении.  

В судебном заседании представители уполномоченного органа, АО «Дойче  Финанс Восток» и ФИО6 поддержали правовые позиции, изложенные в  кассационных жалобах и отзывах на них.  

Заявленное конкурсным управляющим ходатайство об отложении судебного  заседания рассмотрено и отклонено судом ввиду отсутствия оснований,  предусмотренных положениями статьи 158 АПК РФ.  

В судебном заседании 11.09.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся  перерыв до 23.09.2024.  

От уполномоченного органа и конкурсного управляющего поступили  письменные пояснения по кассационным жалобам.  

После перерыва в судебное заседание явились представители  уполномоченного органа, АО «Дойче Финанс Восток» и ФИО6  

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не  явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в  порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.  

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых  судебных актов, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 28.06.2016 по  19.10.2016 ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» по поручению ООО «Рудо-Аква»  произвело на расчетный счет АО «Дойче Лизинг Восток» платежи за ООО «Рудо- Аква» по договорам лизинга на сумму 33 610 604,84 руб.  

Полагая, что указанные перечисления повлекли оказание предпочтения  одному из кредиторов - АО «Дойче Лизинг Восток», конкурсный кредитор  ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей  недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве).  

АО «Дойче Финанс Восток» в отзыве на заявление ФИО6 заявило о  пропуске срока исковой давности для признания сделки недействительной.  

27.10.2021 ФИО6 отказался от заявленных требований.  

Определением суда от 05.07.2022 (резолютивная часть определения объявлена  18.05.2022) произведена замена ФИО6 на конкурсного управляющего  ООО «Рудо-Аква» ФИО8 (на основании правового подхода, приведенного в  определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС20-19914 от  17.03.2021).  

01.07.2022 в суд от конкурсного управляющего ООО «Рудо-Аква»  ФИО8 поступило дополнение правовой позиции по обособленному спору, с  ходатайством о восстановлении срока исковой давности.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным  управляющим срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК  РФ.  

При исчислении срока исковой давности суд первой инстанции исходил из  того, что в заявлении ФИО6 было указано, что о спорных платежах он узнал в  феврале 2021 года, ознакомившись с заявлением ООО «Боргезе» о включении в реестр  требований кредиторов ООО «Рудо-Аква» требования в размере 144 480 241,41 руб.  (принято определением суда 01.11.2017), основанном на договоре уступки права  требования (цессии) № 0604 от 06.04.2017, заключенном между ООО «Рудо- Лакинский Пивзавод» и ООО «Боргезе», и состоящем из платежей, произведенных  ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» на счет АО «Дойче Лизинг Восток» за должника  ООО «Рудо-Аква», в том числе и спорных платежей на сумму 33 610 604,84 руб.  

Определением суда от 18.07.2018 производство по заявлению ООО «Боргезе»  о включении в реестр требований кредиторов ООО «Рудо-Аква» требования в размере  144 480 241,41 руб. прекращено в связи с отказом от заявления.  

Резолютивная часть решения суда о признании должника банкротом была  объявлена 11.03.2020 (при этом в судебном заседании присутствовал представитель  ФИО6 ФИО5 по доверенности от 19.07.2017), полный текст был  изготовлен 13.04.2020.  

С заявлением об оспаривании сделки ФИО6 обратился 08.04.2021, т.е. с  пропуском годичного срока. При этом, он должен был узнать о спорных платежах еще  в 2017 году, ознакомившись с требованием ООО «Боргезе».  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции  о пропуске срока исковой давности. При этом указал, что смена арбитражного  управляющего в процедуре банкротства не изменяет начала течения срока исковой  давности, поскольку вновь назначенный управляющий является, в силу пункта 6  статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником первоначально  утвержденного конкурсного управляющего и для правопреемника все действия,  совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело,  обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое  правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ). Конкурсный управляющий  осуществляющий деятельность в данный период в силу статей 20.3, 126 Закона о  банкротстве не только имел возможность, но и был обязан проанализировать сделки  должника на предмет их несоответствия требованиям Закона о банкротстве. Каких-либо причин и обстоятельств, которые возможно было бы оценить в качестве  уважительных применительно к пропуску срока исковой давности арбитражным  управляющим не приведено.  

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.  

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда  лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200  ГК РФ).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), заявление  

об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может  быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской  области от 11.12.2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда  Центрального округа от 04.09.2019, арбитражный управляющий ФИО9  отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Рудо-Аква»  по мотивам взаимозависимости с АО «Дойче Лизинг Восток».  

Конкурсный управляющий ФИО10 был утвержден определением  Арбитражного суда Рязанской области от 10.07.2020, оставленным без изменения  постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2021  определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.07.2020 о назначении  конкурсным управляющим ООО «Рудо-Аква» ФИО10 и постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 были отменены по  мотивам несоответствия кандидатуры ФИО10 требованиям независимости по  отношению к должнику и кредиторам.  

В соответствии с правовой позиций, сформулированной в определениях  Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС20-4839(3) от 26.05.2021, № 308- ЭС17-6757(2,3) от 06.08.2018, в случае когда арбитражный управляющий должника не  был заинтересован в выявлении и оспаривании сделок должника, срок исковой  давности должен быть исчислен с момента, когда независимый и действующий в  интересах кредиторов арбитражный управляющий узнал об оспариваемых сделках.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2021  (резолютивная часть определения оглашения 28.04.2021) конкурсным управляющим  должника утверждена ФИО8  

После вступления в обособленный спор в качестве заявителя (18.05.2022) от  независимого конкурсного управляющего ООО «Рудо-Аква» ФИО8  поступило дополнение правовой позиции по обособленному спору, с ходатайством о  восстановлении срока исковой давности (л.д. 114-116 т.141).  

Суд первой инстанции, применив срок исковой давности, указанное  ходатайство о восстановлении пропущенного срока не рассмотрел, мотивов отказа в  его удовлетворении в судебном акте не привел.  

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд  признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по  обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное  состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.  Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если  они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен  шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.  

В пункте 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением  контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» положения  абзаца второго пункта 5 и абзаца второго пункта 6 статьи 61.14 Закона о банкротстве  являются специальными по отношению к правилам статьи 205 ГК РФ. Срок исковой  давности арбитражному управляющему, кредиторам, являющимся юридическими  лицами или предпринимателями, может быть восстановлен лишь в исключительных  случаях, когда они действительно были лишены возможности своевременно  обратиться в суд по независящим от них причинам.  

Приведенный подход по аналогии мог быть применен при рассмотрении  ходатайства конкурсного управляющего о восстановлении срока исковой давности.  

Сославшись на то, что конкурсным управляющим не приведено каких-либо  причин и обстоятельств, которые возможно было бы оценить в качестве уважительных  применительно к пропуску срока исковой давности, суд апелляционной инстанции не  учел конкретных обстоятельств спора.  

При признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры  конкурсного производства конкурсный управляющий утвержден не был, в связи с чем  момент начала течения срока исковой давности по заявлению конкурсного  управляющего об оспаривании сделки не мог быть определен датой объявления  резолютивной части решения (11.03.2020).  

Независимый конкурсный управляющий назначен определением  Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2021, оставленным без изменения  постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 и  Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2022. Период осуществления  ФИО10 полномочий конкурсного управляющего не мог быть учтен для  исчисления срока исковой давности, поскольку как следует из постановления  Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2021 по настоящему делу  установлена взаимозависимость и согласованность действий конкурсного  управляющего должника и контролирующих должника лиц.  

Вывод апелляционного суда о том, что смена арбитражного управляющего в  процедуре банкротства не изменяет начала течения срока исковой давности, не  соотносятся с обстоятельствами рассматриваемого спора, а именно: конкурсный  управляющий не был утвержден одновременно с введением в отношении должника  процедуры конкурсного производства; отсутствие в деле о банкротстве независимого  конкурсного управляющего на протяжении более одного года с даты признания  должника банкротом; замена заявителя по обособленному спору на независимого  конкурсного управляющего, не имевшего объективной возможности обращения в суд  в пределах годичного срока исковой давности в даты признания должника банкротом.  

При таких обстоятельствах вывод судов о пропуске срока исковой давности  является преждевременным, сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих  значение для дела, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в  соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ, как принятые с нарушением норм  материального права.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется  исследование и оценка доказательств, обособленный спор в соответствии с пунктом 3  части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Рязанской области.  

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное,  определить начало течения срока исковой давности для заявителя по обособленному  спору, рассмотреть заявление конкурсного управляющего о восстановлении срока  исковой давности, по результатам принять законное и мотивированное определение,  распределить судебные расходы.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу   № А54-4857/2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный  суд Рязанской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную  коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.П. Антонова 

Судьи Т.Ф. Ахромкина  

 ФИО1