﻿133/2020-152708(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-32891/2019

27 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2020 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: 

председательствующего Лебедева Г.В.  судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.  при ведении протокола судебного заседания: Котельниковым Л.О.,  

при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен; 

от третьих лиц: 1) не явился, извещен;   2) не явился, извещен;   3) Сорокин Д.В., доверенность от 03.02.2020;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-10830/2020) общества с ограниченной  ответственностью «Оил Партнерс» на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по делу № А56-32891/2019,  принятое иску общества с ограниченной ответственностью «Оил Партнерс» к  закрытому акционерному обществу «Жуково-Воробьёвский молочный завод» о  взыскании,  

третьи лица: 1) Мкоян Асмик Агвановна;  2) Мокоян Зораб Григорьевич;  3) Халатян Сурен Арутюнович; 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оил Партнерс» (ООО «Оил  Партнерс») (далее также - истец, общество «Оил Партнерс») обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее также - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Жуково- Воробьёвский молочный завод» (ЗАО «Жуково-Воробьёвский молочный завод»)  (далее также - ответчик) о взыскании 72 894 534,23 руб. процентов за пользование  коммерческим кредитом за период с 10.03.2016 по 11.03.2019, судебных расходов  на оплату услуг представителя в сумме 86 000 руб.  

Решением арбитражного суда от 27.02.2020 в удовлетворении иска отказано.  

Вынесенное решение обжаловано ООО «Оил Партнерс» в апелляционном  порядке.  

Испрашивая отмену решения, податель жалобы ссылается, в том числе на  неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела,  несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела и  нарушение норм материального права.  

Истец также отмечает, что неясность условия договора не может  трактоваться как его несогласованность и должна устраняться посредством  сопоставления этого условия с другими условиями, смыслом договора в целом, а  также практикой установившейся во взаимных отношениях сторон и их  последующем поведении.  

По мнению подателя жалобы, оснований для отказа в удовлетворения иска в  полном объеме не имеется, при этом если суд посчитал, что момент, с которого  исчисляется 30-дневный срок на оплату не определен, то исследованию подлежал  вопрос о размере процентов за пользование коммерческим кредитом, рассчитанном  с учетом положений пункта 2 статьи 314 ГК РФ.  

Общество «Оил Партнерс» указывает также, что по условиям договора  момент с которого у ответчика возникает обязанность по уплате процентов за  пользование коммерческим кредитом, связан с моментом поставки товара.  

Согласно возражениям и отзыву на апелляционную жалобу ответчик и третье  лицо Халатян С.А. считают жалобу необоснованной, просят оставить ее без  удовлетворения, а обжалуемое решение – без изменения.  

В судебном заседании присутствовал представитель третьего лица Халатяна  С.А.  

Присутствовавшие в предыдущих судебных заседаниях представители сторон  поддержали изложенные в жалобе и возражениях на нее доводы.  

В текущее судебное заседание представители сторон, иных третьих лиц,  извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим  образом по правилам статьи 123 АПК РФ, не явились, что не препятствует  рассмотрению дела (статья 156, статья 266 АПК РФ).  

До судебного заседания от истца поступило заявление о процессуальном  правопреемстве, в котором общество «Оил Партнерс» просит заменить его на  индивидуального предпринимателя Сорокина Дениса Валерьевича (ОГРНИП:  314265122700188) в связи с уступкой последнему истцом права требования оплаты  спорных процентов, начисленных по договору поставки от 22.09.2014 № 230, на  основании договора уступки права (требования) от 29.06.2020.  

В судебном заседании судом апелляционной инстанции рассмотрено  названное заявление, истец заменен на индивидуального предпринимателя  Сорокина Дениса Валерьевича в порядке статьи 48 АПК РФ о чем вынесено  отдельное определение.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном  порядке.  

Как следует из материалов дела, 22.09.2014 между ЗАО «Жуково- Воробьевский молочный завод» (покупатель) и ООО «Оил Партнерс» (поставщик)  заключен договор поставки № 230 (далее также - договор поставки), в соответствии  с которым поставщик обязуется поставить для передачи в собственность  покупателю продовольственные товары (далее - товар), а покупатель обязуется  принять этот товар и оплатить его в порядке и в сроки, предусмотренные в договоре  поставки (п. 1.1 договора поставки).  

В соответствии с пунктом 2.2 договора поставки вид, объем, ассортимент,  стоимость товара, а также условия поставки согласовываются сторонами путем  подписания спецификаций.  

Во исполнение договора поставки и спецификаций № 72, 73, 74, 75, 76  поставщик исполнил обязательство по поставке товара на сумму 34 169 628 руб.,  что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и  универсальными передаточными документами, подписанными обеими сторонами  договора поставки.  

Согласно пункта 3 названных спецификаций оплата поставляемого товара100 % стоимость поставляемой партии товара в течение 30 календарных дней.  

По утверждению истца фактически оплата поставленного товара произведена  покупателем с нарушением срока оплаты, согласованного сторонами.  

Согласно пункта 5.5 договора поставки в случае поставки товара на условиях  отсрочки или рассрочки платежа товар считается поставленным на условиях  коммерческого кредита.  

Коммерческий кредит, предоставленный покупателю с момента поставки  товара и до наступления срока оплаты, является беспроцентным; с момента  наступления срока оплаты поставленного товара и до наступления момента  фактической оплаты товара покупателем начисляются проценты за пользование  коммерческим кредитом по ставке 0,3 % от стоимости поставленного товара за  каждый день пользования коммерческим кредитом.  

В связи с допущенной ответчиком просрочкой оплаты товара по поставкам  истец направил в адрес ответчика претензию от 22.01.2019 исх. № 22/01  с требованием об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом в  размере 73 051 450 руб. 28 коп., которая последним оставлена без удовлетворения.  

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем отказал в  иске.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив доводы сторон и  исследовав имеющиеся материалы, приходит к выводу, что судом первой инстанции  принято верное по существу решение, в связи с чем обжалуемый судебный акт не  подлежит отмене.  

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных  ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые  товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки.  

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то  расчеты осуществляются платежными поручениями.  

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить  товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором  купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела  товарными накладными и не оспаривается ответчиком.  

При этом, как следует из материалов дела, стороны договора поставки в  пункте 5.5 предусмотрели, что в случае поставки товара на условиях отсрочки или  рассрочки платежа товар считается поставленным на условиях коммерческого  кредита.  

В указанном случае на сумму поставленного товара поставщиком  начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом, по ставке 0% от  стоимости поставленного товара за каждый день пользования коммерческим  кредитом, начиная с момента поставки товара и до наступления срока оплаты,  указанного в Спецификации.  

С момента наступления срока оплаты поставленного товара и до наступления  момента фактической оплаты товара покупателем, проценты за пользование  коммерческим кредитом начисляются по ставке 0,3% от стоимости поставленного  товара за каждый день пользования коммерческим кредитом.  

По правилам пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом  или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов  за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых  связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других  вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться  предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты,  отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если  иное не установлено законом.  

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК  РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло  соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.  

Из условий пункта 5.5 договора поставки следует, что стороны согласовали  применение к отношениям по оплате поставленного товара правил о коммерческом  кредите в случае осуществления поставки товара на условиях отсрочки или  рассрочки платежа.  

С учетом изложенного, существенным обстоятельством, наличием которого  обусловлена общая возможность считать спорные поставки сделанными на  условиях коммерческого кредита (и для применения общих правил начисления  процентов за пользование коммерческим кредитом) является установление факта  согласования сторонами поставки товара именно на условиях отсрочки или  рассрочки платежа.  

При этом факт согласованности или несогласованности условия о сроке  оплаты сам по себе не имеет значения для признания товара поставленным на  условиях отсрочки или рассрочки оплаты в отсутствие согласования сторонами  соответствующего условия, так как отождествление в рассматриваемом случае  фактической просрочки исполнения обязанности по оплате товара  (соответствующих действий покупателя) с отсрочкой или рассрочкой оплаты товара  (согласованием стороной соответствующих условий) необоснованно.  

Применительно к фактическим обстоятельствам спора, само по себе наличие  общего правила по определению срока оплаты товара в пункте 1 статьи 486 ГК РФ,  фактическое нарушение покупателем данного срока, при наличии соответствующих  оснований может являться основанием для привлечения его к ответственности за  просрочку исполнения обязательств по оплате, но не является обстоятельством,  свидетельствующим о достижении сторонами соглашения об отсрочке оплаты  товара применительно к пункту 5.5 договора поставки.  

Вместе с тем, оценив названные спецификации к договору поставки, судебная  коллегия приходит к выводу о невозможности квалификации их условий в качестве  подтверждающих согласование поставки товара именно на условиях отсрочки либо  рассрочки платежа.  

Спецификации №№ 72, 73, 74, 75 и 76 к договору поставки в пункте 3  предусматривают, что покупатель осуществляет оплату поставляемого товара на  следующих условиях: - 100% стоимость поставляемой партии товара в течение 30  календарных дней.  

Помимо оценки их условий исходя из буквального толкования во взаимосвязи,  в том числе, с условиями договора поставки, иными материалами дела, суд  апелляционной инстанции учитывает также, что поставки товара в рамках одной  спецификации предусматриваются в разные периоды (месяцы), при этом не  конкретизировано понятие поставляемой партии, не определен момент начала  течения установленного срока в 30 календарных дней (что не исключает его отсчет  с момента подписания спецификации, либо выставления счета).  

Применительно к условиям пункта 5.5 договора поставки судебная коллегия  приходит к выводу, что согласование поставки товара на условиях отсрочки либо  рассрочки платежа, по общему правилу, должно предшествовать осуществлению  поставки, при этом не исключается и последующее установление данного условия,  но оно в любом случае должно иметь явный характер, подтверждаться  доказательствами, с достаточной степенью достоверности фиксирующими  соответствующее волеизъявление сторон.  

Вместе с тем, названных доказательств материалы дела не содержат. 

В отсутствие согласования сторонами осуществления поставок по  спецификациям №№ 72, 73, 74, 75 и 76 на условиях отсрочки либо рассрочки  оплаты оснований для применения к спорным правоотношениям правил пункта 5.5  договора поставки и главы 42 ГК РФ не имеется.  

Учитывая изложенное, доводы подателя жалобы об определении момента  начисления процентов по кредиту и расчету периода их начисления подлежат  отклонению за необоснованностью.  

При таких обстоятельствах требование иска о взыскании процентов за  пользование коммерческим кредитом подлежит оставлению без удовлетворения.  

С учетом изложенного оснований для отнесения на ответчика понесенных  истцом судебных издержек также не имеется.  

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае несогласия суда только с  мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла  принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд  апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную  мотивировочную часть.  

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также  указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.  

С учетом изложенного, принимая во внимание, что судом первой инстанции  принято верное по существу решение, судебная коллегия полагает возможным  оставить его без изменения и привести мотивировочную часть настоящего  постановления.  

Понесенные истцом судебные расходы на уплату государственной пошлины  при обращении в суд апелляционной инстанции остаются на подателе жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 27.02.2020 по делу № А56-32891/2019 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Г.В. Лебедев  

Судьи О.В. Горбачева   Л.П. Загараева