ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-13805/2022

г. Самара11АП-18993

23 декабря 2022 года

/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 20 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маленькие радости" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2022 года по делу № А65-13805/2022 (судья Мурзаханова Г.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эверест" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Маленькие радости" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по основной арендной плате по договору аренды № К-10-1468/А от 22.06.2018 в размере 24 396,70 евро, с учетом НДС с оплатой по курсу 55 руб. за 1 евро, итого 1 341 818 руб. 50 коп., с учетом НДС

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 01.07.2022.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эверест", г.Москва (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маленькие радости", г.Москва (далее по тексту – ответчик) о взыскании задолженности по основной арендной плате по договору аренды № К-10-1468/А от 22.06.2018 в размере 24 396,70 евро, с учетом НДС с оплатой по курсу 55 руб. за 1 евро, итого 1 341 818 руб. 50 коп., с учетом НДС.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 11 октября 2022 года исковые требования удовлетворил в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела. 

 Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 22.06.2018 заключен договор аренды № К-10-1468/А (с отделочными работами), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование нежилое помещение, представляющее собой часть Комплекса (здание Торгово-развлекательного комплекса), общей площадью 57,2 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (п.1.1.1-1.1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, договор вступает в силу с момента его государственной регистрации регистрирующим органам. Договор прекращает свое действие 30 апреля 2021 года (включительно).

Арендная плата согласована сторонами в разделе 4 договора и состоит из следующих составляющих:

А) Основной арендной платы.

Б) Дополнительной арендной платы.

В) Переменной арендной платы.

Г) Арендной платы с оборота.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора основная арендная плата за все помещение составляет сумму в рублях эквивалентную 5 034,24 евро в месяц, без учета НДС.

Основная арендная плата подлежит начислению и оплате с более ранней из следующих дат: 

- с даты подписания передаточного акта  согласно п.2.1 договора;

- с 31 календарного дня, исчисляемого с даты подписания сторонами акта доступа.

Основная арендная плата начисляется и оплачивается до даты возврата помещения арендодателю по передаточному акту (п.4.2.1 договора).

Основная арендная плата уплачивается арендатором авансом ежемесячно не позднее 5 календарного дня оплачиваемого месяца (пункт 4.2.2 договора).

Начиная с 01.07.2019 основная арендная плата ежегодно 01 июля автоматически увеличивается на 7% (п.4.3.1 договора).

Согласно п.4.4.1 договора арендатор оплачивает дополнительную арендную плату за услуги предоставляемые арендодателем по управлению Комплексом, которые не включают услуги по обслуживанию и обеспечению функционирования инженерных систем, проектированных  смонтированных арендатором в помещении (далее- услуги по управлению Комплексом) ежемесячно авансовыми платежами с даты подписания акта доступа.

Начиная с даты подписания акта доступа до наиболее ранней из следующих дат: даты подписания передаточного акта либо 31 календарного дня, исчисляемого с даты подписания сторонами акта доступа включительно дополнительная арендная плата за все помещение в целом составляет сумму в рублях, эквивалентную 1 693,63 евро в месяц, без учета НДС.

Начиная с более ранней из следующих дат: с даты подписания передаточного акта либо 31 календарного дня, исчисляемого с даты подписания сторонами акта доступа включительно дополнительная арендная плата за все помещение в целом составляет сумму в рублях, эквивалентную 1 129,08 евро в месяц, без учета НДС.

Дополнительная арендная плата начисляется и оплачивается до даты возврата помещения арендодателю по передаточному акту (п.4.4.5 договора).

Начиная с 01.07.2019 дополнительная арендная плата ежегодно 01 июля автоматически увеличивается на 7% (п.4.3.1 договора).

Ответчиком в адрес истца направлено уведомление о расторжении договора аренды исх. № МР-11/2021 от 23.11.2021, согласно которому точная дата расторжения зависит от даты получения данного уведомления арендодателем.

Согласно расчету истца за ответчиком образовалась задолженность по договору аренды № К-10-1468/А от 22.06.2018 в размере 1 341 818 руб. 50 коп. за период с 01.12.2021 по 11.03.2022.

В адрес ответчика была направлена претензия № 329 от 29.03.2022 с требованием оплаты задолженности по арендным платежам, однако требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, факт занятия арендуемого помещения после истечения срока аренды ответчиком не оспаривался, доказательств полной оплаты суммы арендной платы не представлено. В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд не дал оценку доводам о том, что по истечении срока аренды, ответчик находился в Помещении исключительно в связи с тем, что истцом были предложены условия продления заключенного договора аренды, от которых истец сам же потом отказался, тем самым спровоцировав нахождение ответчика в Помещении по истечении срока аренды. Также оставлен без внимания в решении суда тот факт, что за указанный период ответчиком была полностью оплачена арендная плата, что не только подтверждается материалами дела, но и устными заявлениями представителя истца озвученными непосредственно в судебном заседании. Судом первой инстанции при вынесении решения не указано, что взысканная арендная плата является по своей правовой природе не арендной платой, а неустойкой. Согласно пункту 2.2.1. Договора, если Арендатор не возвращает Арендодателю Помещение в указанный в п.3.1. настоящего Договора срок, то со дня, следующего за днем истечения срока, указанного в п.3.1. Договора, Основная арендная плата и Дополнительная арендная плата устанавливаются в двойном размере до даты фактического возврата Помещения Арендодателю.

Заявитель утверждает, что Арендатором была оплачена арендная плата за спорный период по договору в полном объеме, однако так как ответчик не вернул Помещении по окончании срока аренды, истец посчитал что вправе требовать оплаты арендной платы в двойном размере.

Из представленных в дело материалов, 04 августа 2021 года представителем ответчика было направлено в адрес истца, по адресам электронной почты Trishina, Alina 

, ezmayauskas@aere.com, Mikhaylidi, Anastasia 

 уведомление о намерении продлить договор аренды на новый срок (копии прилагаются), указанное уведомление было направлено истцу заблаговременно, за несколько месяцев до истечения срока действия договора, т.е. ответчик действовал добросовестно с тем, чтобы у сторон было достаточное время для проведения переговоров и согласования коммерческих условий на новый срок аренды.

24 августа 2021 года от истца поступил проект дополнительного соглашения о продлении Договора аренды на действующих условия (скриншот электронного письма и проект Дополнительного соглашения прилагаются).

Начиная с даты получения проекта Дополнительного соглашения о продлении между Сторонами велись переговоры по согласованию коммерческих условий на будущий срок, указанные переговоры происходили до истечения срока аренды.

19 октября 2021 года, т.е. спустя 19 дней после истечения срока действия Договора, от представителя истца, с электронной почты Tsareva Elena etsareva@aere.com, поступило письмо с новым предложением условий дополнительного соглашения о продлении договора.

После указанного письма, стороны вновь приступили к переговорам.

После получения последнего письма истца от 22.02.2022 ответчик окончательно отказался от продления договора. 

Правоотношения сторон регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются, в том числе, в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной, при этом недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, а сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки, по которыми признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Между тем, материалы дела не содержат убедительных доказательств того, что истец, предлагая заключить дополнительное соглашение к договору аренды, действовал недобросовестно: первоначальное предложение истца не было принято ответчиком.

В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. 

В соответствии с положениями статьей 307 -309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим (статья 310 Кодекса).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в спорный период.

Долг перед истцом в заявленном размере подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. 

Согласно пояснениям истца в судебном заседании 17.08.2022 возврат помещения был осуществлен 11.03.2022, а также подтвержден факт ведения переговоров между сторонами о заключении дополнительного соглашения, которое не было подписано.

Следовательно, арендатор пользовался предметом аренды в период с 22.06.2018 по 11.03.2022.

Долг ответчика по арендной плате образовался за период с 01.12.2021 по 11.03.2022. Ответчиком за указанный период оплаты в полном объеме не производились.

Принимая во внимание, что выполнение обязательств истцом подтверждается материалами дела и ответчиком доказательств оплаты задолженности в полном объеме не представлено, требование истца о взыскании 1 341 818 руб. 50 коп. долга за период с 01.12.2021 по 11.03.2022 по договору аренды № К-10-1468/А от 22.06.2018 удовлетворено правомерно.

 На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2022 года по делу № А65-13805/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

    Е.А. Митина