АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-49812/2022

г. Краснодар

02 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  26 сентября 2023 года.

  Постановление в  полном  объеме  изготовлено 02 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                           председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И.,                             при участии в судебном заседании от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания "Согласие"» (ИНН 

<

***>,                                       ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 26.01.2023),  отсутствие                                   истца – общества с ограниченной ответственностью «Южная дизельная компания»                          (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – индивидуального               предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>,                                     ОГРНИП 321237500270788), третьего лица – общества с ограниченной                           ответственностью «Соби-лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),                                  надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания  путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной  сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу                                общества с ограниченной ответственностью «Южная дизельная компания» на                           решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2023 и                                          постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2023                                     по делу № А32-49812/2022, установил следующее.

ООО «Южная дизельная компания» (далее – общество) обратилось                                             в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю                                              ФИО2 (далее – предприниматель) о признании недействительным договора аренды транспортного средства с экипажем от 28.03.2022               № 5 (далее – договор № 5).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса                       Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены                                              ООО «Соби-лизинг» и  ООО «Страховая компания "Согласие"».

Решением суда от 19.05.2023, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 22.07.2023, в удовлетворении исковых требований                      отказано. Судебные акты мотивированы тем, что реальный характер спорной                              сделки поставлен под сомнение самими ее сторонами исключительно после выявления факта того, что она препятствует обществу в получении страховой премии.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось общество с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении                           исковых требований в полном объеме или направить дело на новое рассмотрение.                            По мнению подателя жалобы, суды не учли, что стороны не исполняли обязательства                           по договору № 5;  транспортное средство – грузовой тягач седельный                                                КамАЗ 5490-S5 2017 года выпуска, VIN код ХТС549005Н2486662 с                                 государственным регистрационным знаком 

<

***> (спорное ТС) не передавалось                       по акту приема-передачи от арендодателя к арендатору, акт приема-передачи не составлялся. Согласно бухгалтерскому учету финансово-хозяйственной деятельности общества, спорное ТС продолжало числиться на балансе общества, для учета                            доходов использовался только счет № 01 «Основные средства»; арендатор не исполнил обязательства по внесению арендой платы; стороны договора № 5 при его заключении                      не преследовали целью создание соответствующих ему правовых последствий, что свидетельствует о мнимости сделки. На момент заключения договора № 5 между обществом и ООО «ВСК-Трейд» действовал договор поставки нефтепродуктов от 14.02.2022 № 108/02/22ВТ, вследствие чего общество не могло передать предпринимателю спорное ТС; общество не передавало спорное ТС во временное владение и пользование иному лицу; эксплуатация  спорного ТС производилась непосредственно обществом для своих  производственных целей.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предприниматель, ООО «Соби-лизинг», ООО «Страховая компания "Согласие"» не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Страховая компания "Согласие"» просил оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные,                                   а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                         проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ООО «Страховая компания "Согласие"», считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 28.03.2022 между                       обществом (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) заключен договор № 5 сроком действия до 31.12.2022, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору спорное ТС во временное владение и пользование за плату с                           предоставлением услуг по его управлению и технической эксплуатации; арендодатель обязан передать арендатору все документы, необходимые для использования имущества                    в день подписания договора.

Разделом 2 договора № 5 установлено, что подтверждением факта приема-передачи имущества арендатору и возврата его арендодателю является акт приемки-передачи, оформленный в 2 экземплярах.

В соответствии с разделом 3 договора № 5 арендная плата за месяц                            использования имущества составляет 50 тыс. рублей, в том числе НДС 20%                                                (в размере 8 333 рублей 33 копеек). Арендатор обязан вносить арендную плату 5 числа каждого календарного месяца. Расчеты по договору стороны осуществляют в                                     безналичном порядке путем направления платежных поручений. Обязательства арендатора по внесению арендной платы считаются исполненными в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка арендодателя.

С момента заключения договора № 5 по день подачи искового заявления о признании сделки недействительной ни одна из сторон обязательства по данному договору не исполнила.

По утверждению общества, спорное ТС не передавалось по акту приема-передачи от арендодателя к арендатору, акт приема-передачи основных средств не составлялся. Согласно бухгалтерскому учету финансово-хозяйственной деятельности общества  спорное ТС продолжало числиться на балансе общества, для учета доходов                          использовался только счет № 01 «Основные средства». Обязательства по  внесению арендной платы арендатор не исполнил, арендодатель претензии к арендатору в этой связи не предъявлял. Стороны договора № 5 не преследовали целью создание соответствующих ему правовых последствий, что свидетельствует о наличии                            признаков мнимости сделки. На момент заключения договора № 5 между обществом                         и ООО «ВСК-Трейд» уже действовал договор поставки нефтепродуктов                                              от 14.02.2022 № 108/02/22ВТ (далее – договор № 108/02/22ВТ), который заключен                          на неопределенный срок (пункт 7.1 договора № 108/02/22ВТ). Согласно условиям договора № 108/02/22ВТ поставка товара производилась автомобильным                                    транспортом, а также посредством передачи товара в резервуарах нефтебаз.                                                   В соответствии с заявкой на поставку товара от 28.03.2022 № 3 по                                             договору № 108/02/22ВТ общество просило ООО «ВСК-Трейд» осуществить                                поставку нефтепродуктов путем самовывоза 29.03.2022 на спорном ТС (с прицепом BOHUM 914210 МА 6448 23)  под управлением водителя ФИО3,                                        что подтверждено универсальным передаточным документом (далее – УПД) –                          счетом-фактурой от 29.03.2022 № Т-290322-33.  Спорным ТС с прицепом                                   управлял водитель ФИО3, который состоит в штате общества, (приказ о                                 приеме на работу от 02.06.2021, трудовой договор № 11; в отношении ФИО3 общество производит ежемесячные отчисления страховых взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации). К управлению застрахованным имуществом ФИО3 допущен на основании выданного обществом путевого листа грузового автомобиля                         ОПГ № 239800.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора № 5.

Отказав в удовлетворении исковых требований, суды правильно исходили                               из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса                                     Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для                                     вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны                         стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать                реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней                     волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих                                    ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований                  для признания этого договора мнимым не имеется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Представленные в материалы дела доказательства суды оценили как не подтверждающие доводы общества и предпринимателя о мнимости сделки – заключенного между ними договора № 5.

Суды учли, что в рамках дела № А32-29586/2022 общество обратилось к ООО «Страховая компания "Согласие"» с иском о взыскании убытков ввиду отказа ООО «Страховая компания "Согласие"» в выплате страхового возмещения по                          договору КАСКО на основании договора добровольного страхования транспортных средств от 21.10.2021 № 0748146/21 ТЮЛ, заключенного 21.10.2021 между ООО «Страховая компания "Согласие"» и обществом в соответствии с                                 Правилами страхования транспортных средств от 07.08.2019 (далее – Правила страхования), условиями страхования по страховому продукту «КАСКО» (приложение                   к полису страхования, далее – Условия страхования).

В соответствии с договором добровольного страхования транспортных                          средств от 21.10.2021 № 0748146/21 ТЮЛ ООО «Страховая компания "Согласие"» приняло на страхование спорное  ТС, период страхования – с 22.10.2021 по 31.10.2024, страховая сумма и страховая премия по риску «Автокаско Ущерб и Угон» по периоду страхования с 22.10.2021 по 21.10.2022  – 2 800 тыс. рублей и 52 360 рублей соответственно. Выгодоприобретателем по рискам «Угон» и «Ущерб» при конструктивной гибели  спорного ТС является ООО «Соби Лизинг» (лизингодатель),                    при повреждении спорного ТС по риску «Ущерб» – ООО «Южная Лизинговая компания» (лизингополучатель).

Согласно пункту 1.4 договора лизинга от 13.10.2021 право собственности                              на предмет лизинга на весь срок действия договора лизинга принадлежит                        лизингодателю.

Как видно из материалов дела, 29.03.2021 произошло ДТП с участием принадлежащего обществу застрахованного спорного ТС, в результате чего застрахованному спорному ТС причинены механические повреждения. Общество обратилось в ООО «Страховая компания "Согласие"» с заявлением о выплате                       страхового возмещения, представив  при этом договор № 5, оформленный предпринимателем путевой лист от 27.03.2022 о перевозке опасных грузов. ООО «Страховая компания "Согласие"» отказало в удовлетворении заявления                                       о выплате страхового возмещения в связи с тем, что застрахованное  спорное ТС                    передано в аренду предпринимателю без письменного согласования со страховщиком.

В силу пункта 3.6.6 Правил страхования не является страховым случаем повреждение застрахованного транспортного средства в результате ДТП после                        передачи застрахованного транспортного средства в аренду, если такая возможность                          не предусмотрена договором страхования. Однако договором добровольного                      страхования транспортных средств от 21.10.2021 № 0748146/21 ТЮЛ такая                           возможность не предусмотрена.

Суды указали, что все документы, представленные в подтверждение реальности                     и исполнимости договора № 5, заявлялись обществом и предпринимателем как                     реальные до отказа ООО «Страховая компания "Согласие"» в выплате обществу страхового возмещения.

Суды отметили, что до наступления страхового случая общество не ссылалось                      на мнимость договора № 5, а сославшись на мнимость договора № 5, не пояснило  представление  договора № 5 ООО «Страховая компания "Согласие"» для  получения страхового  возмещения.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что                   реальный характер сделки (договор № 5) поставлен под сомнение самими ее                        сторонами исключительно после выявления факта того, что она препятствует обществу в получении страховой  премии.

Суды отметили обоснованность в данном случае разумных сомнений ООО «Страховая компания "Согласие"» в реальности оспаривания договора № 5.                                 В свою очередь, общество, на которого возложено бремя опровержения указанных сомнений и доказывания факта перехода законного владения в отношении                                   спорного ТС к иному лицу, правом предоставления соответствующих доказательств (отвечающих признакам допустимости и достаточности) не воспользовалось.

Суды верно указали, что ссылка общества на то, что спорное  ТС не передавалось по акту приема-передачи от арендодателя к арендатору и акт приема-передачи                   основных средств не составлялся, не является последовательной и ожидаемой.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса                                    Российской Федерации общество не представило доказательства того, что                              участвующие в сделке стороны не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. То обстоятельство, что согласно бухгалтерскому учету финансово-хозяйственной деятельности организации, спорное  ТС продолжало числиться                                   на балансе общества, для учета доходов использовался только счет № 01 «Основные средства», не свидетельствует о мнимости сделки. Ответственность за правильность и достоверность бухгалтерской отчетности несет само юридическое лицо, иные лица, вступающие с данным юридическим лицом в гражданские правоотношения, не могут контролировать порядок ведения им бухгалтерской документации. Кроме того, в материалы дела представлен  оформленный предпринимателем путевой лист                               грузового автомобиля ОПГ № 239458 от 27.03.2022 на спорное ТС  и                                          выданное предпринимателю Свидетельство о допущении спорного ТС к перевозке опасных грузов сроком действия  с 14.03.2022 по 13.09.2022 (л. 

<

...>),                               что опровергает доводы общества о мнимости сделки. 

Применительно к установленным по делу обстоятельствам и представленным                           в материалы дела доказательствам суды мотивированно указали на отсутствие                     оснований для признания договора № 5 недействительным и отказали  обществу в удовлетворении завяленных требований.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами.                                Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть                                 приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно                                считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается                                                 (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                                      от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса                                Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и                               имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального                                    права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии                                  обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной   жалобе общества, исключают возможность ее удовлетворения                      в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса                                         Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального                         кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2023                                                               и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2023                                    по делу № А32-49812/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                    без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                             В.А. Анциферов

                                                                                                                         А.И. Мещерин