ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.03.2025

                    Дело № А40-153804/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2025

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Тарасова Н.Н., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от АО «Орел Нобель-Агро» - ФИО1 по доверенности от 28.12.2024,

от АО КБ «Рублев» в лице ГК АСВ – ФИО2 по доверенности от 03.07.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб 

АО КБ «РУБЛЕВ» в лице конкурсного управляющего ГК АСВ, АО «Орел Нобель-Агро»,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024,

по заявлению конкурсного управляющего АО КБ «РУБЛЕВ» в лице ГК «АСВ» об истребовании у АО «Орел Нобель-Агро» сведений и документов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО КБ «Рублев»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2018 АО КБ «Рублев» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Функции конкурсного управляющего возложены на ГК АСВ.

В Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство конкурсного управляющего АО КБ «Рублев» об истребовании у АО «Орел Нобель-Агро» сведений и документов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2024 ходатайство конкурсного управляющего АО КБ «РУБЛЕВ» об истребовании у АО «Орел Нобель-Агро» сведений и документов удовлетворено частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, определение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, АО КБ «РУБЛЕВ» в лице конкурсного управляющего ГК АСВ, АО «Орел Нобель-Агро» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых АО КБ «РУБЛЕВ» в лице конкурсного управляющего ГК АСВ - просил отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 в части отказа в истребовании документов по пунктам 6-13, 15-18 и 20 просительной части ходатайства об истребовании доказательств, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. АО «Орел Нобель-Агро» просил отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2024 в части истребования документов, указанных в п. 1, 2, 3, 4, 5, 14, 19 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 в части отказа в удовлетворении апелляционной жалобы, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в полном объеме.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на несоответствие выводов судов в соответствующих частях фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, неправильное применение норм материального права, ненадлежащую оценку доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228- ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований определением от 17.03.2025 в составе суда была произведена замена судьи Кручининой Н.А. на судью Зенькову Е.Л.

В судебном заседании представитель АО «Орел Нобель-Агро» поддержал доводы своей жалобы, относительно удовлетворения жалобы ГК АСВ возражал, представитель АО КБ «Рублев» в лице ГК АСВ доводы своей жалобы так же поддержал, просил отказать в удовлетворение жалобы АО «Орел Нобель-Агро».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий АО КБ «Рублев» обратился в суд с ходатайством об истребовании информации об имуществе контролирующего лица, в обоснование которого указано, что «для выставления 89 голосующих акций АО «Орел Нобель-Агро» на торги, конкурсному управляющему необходимо провести оценку данных акций с целью определения их рыночной стоимости».

Вместе с тем, согласно представленным документам 05.09.2019 АО КБ «Рублев» направило запрос № 67к/107373 в адрес АО «Орел Нобель-Агро» с требованием предоставить информацию и документы для «оценки потенциальной стоимости принадлежащих АО КБ «Рублев» акций. АО «Орел Нобель-Агро» с целью оказания содействия ГК АСВ письмами от 25.09.2019 исх. № 224 и от 14.10.2019 исх. № 235 предоставило информацию на 896 л.

24.02.2021 ГК АСВ направило запрос № 91к/37204 в адрес АО «Орел Нобель-Агро» с требованием предоставить информацию в том числе для «проведения рыночной оценки находящихся в собственности АО КБ «Рублев» акций в количестве 84 штук АО «Орел Нобель-Агро».

Письмом от 07.04.2021 № 96 АО «Орел Нобель-Агро» направило в адрес ГК АСВ информацию и документы на 2938 л.

30.11.2022 ГК АСВ направило запрос № 124к/282006 в адрес АО «Орел Нобель-Агро» с требованием предоставить информацию «с целью дальнейшем реализации имущества АО КБ «Рублев».

Письмом № 221 от 16.12.2022 АО «Орел Нобель-Агро» направило в ГК АСВ информацию и документы на 91 л.

В связи с изложенным, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив отсутствие доказательств подтверждающих необходимость и возможность предоставления запрашиваемых сведений и документов. В частности, ответы и предложения соответствующих организаций, способных произвести оценку рыночной стоимости акций, суды пришли к выводу о частичном удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника об истребовании у АО «Орел Нобель-Агро» запрашиваемой документации.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций по следующим основаниям.

Согласно положениям статей 20.3, 66, 67, 129 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий, утвержденный в качестве временного либо конкурсного управляющего, с целью осуществления полномочий, возложенных на него Законом о банкротстве, вправе подавать в арбитражный суд от своего имени, от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника.

Названным правам корреспондирует обязанность арбитражного управляющего действовать исключительно в интересах должника и его кредиторов, принимать меры по защите имущества должника, совершать все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов.

В связи с этим с целью сбора доказательств, их анализа, разработки последовательных мероприятий по формированию конкурсной массы путем выявления и реализации имущества (активов) должника для расчетов с кредиторами, арбитражному управляющему предоставлено право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (абзац седьмой пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

При этом Закон о банкротстве не ограничивает конкурсного управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы конкурсному управляющему. Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, перечень которых поименован в указанной норме.

С учетом положений статьи 91 Закона об акционерных обществах, пунктов 3, 11 Указания № 3388-У, акционеры вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом. При этом объем запрашиваемой информации и документов зависит от количества акций, которыми владеет акционер.

В связи с этим возражения АО «Орел Нобель-Агро» о неправомерности заявленных требований в отношении документации указанных в пунктах 6-13, 15-18 и 20, подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании правовых норм.  

Доказательств того, что истребуемые конкурсным управляющим сведения и документы указанные в пунктах 6-13, 15-18 и 20, являются информацией, при отсутствии которой невозможно надлежащим образом исполнить обязанности конкурсного управляющего, предусмотренные действующим законодательством, и предпринять все необходимые меры в рамках процедуры банкротства должника, а так же что истребуемая документация находится и удерживается, материалы дела не содержат.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно.

Доводы кассационных жалоб судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, дублируют доводы, которые являлись предметом проверки судов. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

В данном случае, обстоятельств, свидетельствующих о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, которое бы привело к нарушению процессуальных прав лица участвующего в деле и, как следствие, повлияло на исход рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом округа не усмотрено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2024и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024по делу № А40-153804/2018 – оставить без изменения, кассационные жалобы – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

Судьи:                                                                                             Н.Н. Тарасов

                                                                                                          Е.Л. Зенькова