ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                                     

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-13637/2023

г. Воронеж

27 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,

 Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдеевой Е.Е.,

при участии:

от акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО1, представителя по доверенности №77 АД 6228720 от 20.03.2024, диплом, паспорт гражданина РФ; 

от общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручай-Деньги»: ФИО2, представителя по доверенности б/н от 09.01.2024, диплом, паспорт гражданина РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании при использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2024 по делу № А14-13637/2023 по исковому заявлению акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручай-Деньги», г. Брянск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 425 507 496 руб. 02 коп. задолженности по кредитному договору 

<

***> от 31.10.2017, 447 813 343 руб. 76 коп. задолженности по кредитному договору 

<

***> от 30.01.2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО «Банк Воронеж», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Выручай-Деньги» (далее – ООО МКК «Выручай-Деньги», ответчик) о взыскании 425 507 496 руб. 02 коп. задолженности по кредитному договору 

<

***> от 31.10.2017, 447 813 343 руб. 76 коп. задолженности по кредитному договору 

<

***> от 30.01.2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2024 производство по делу приостанавливалось до рассмотрения заявления конкурсного управляющего АО «Банк Воронеж» о признании недействительными ряда сделок, в том числе договора уступки прав требований (цессии) №01/06/2018-1, заключенного между АО «Банк Воронеж» и ООО «ЭнергоЦентр», в деле о банкротстве №А14-14649/2018.

 Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2024 определение суда первой инстанции от 10.01.2024 отменено, в удовлетворении ходатайства АО «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов» о приостановлении производства по делу № А14-13637/2023 отказано.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Банк Воронеж»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения спора о признании цессии недействительной, будет иметь значение как для выводов о том, является ли истец надлежащим кредиторов ответчика, так и для выводов о том, исполнено ли обязательство ответчика по погашению долга новому кредитору (ООО «Энергоцентр»).

По мнению АО «Банк Воронеж», оно обладает правом подачи заявления в суд до истечения сроков исковой давности и вправе заявить ходатайство о приостановлении производства по делу до окончания рассмотрения дела по обособленному спору в деле о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО МКК «Выручай-Деньги» указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Банк Воронеж» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО МКК «Выручай-Деньги» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в возражениях на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу АО «Банк Воронеж»  следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2024 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «Банк Воронеж» (кредитор) и ООО МКК «Выручай-Деньги» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> от 31.10.2017 (договор), по условиям которого кредитор открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 150 000 000 руб. в день предоставления первого транша. 

Срок действия кредитной линии заканчивается 30.10.2020 (пункты 1.2., 3.1. Договора). 

В соответствии с пункту 2.1. договора за пользование кредитными средствами заемщик обязан уплачивать проценты из расчета 24% годовых. 

Согласно пункту 9.1.1 договора при невыполнении обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов за пользование кредитными средствами, предусмотренных Договором, заемщик должен уплачивать кредитору неустойку в виде пени из расчета 48% годовых, начисляемых на просроченную сумму кредита и/или начисленных и неуплаченных в срок процентов, в порядке, изложенном в п. 2.2.-2.4. Договора. 

30.01.2018 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к кредитному договору 

<

***> от 31.10.2017. 

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Договору, у заемщика образовалась задолженность перед кредитором. 

По состоянию на 11.05.2023 задолженность по кредитному договору 

<

***> от 31.10.2017 составила 425 507 496,02 руб., из которых: 88 957 380,96 руб. – задолженность по основному долгу; 105 520 514,10 руб. – задолженность по процентам; 107 957 383,03 руб. – пени на просроченный основной долг; 123 072 217,93 руб. – пени на просроченные проценты. 

Кроме того, между АО «Банк Воронеж» и ООО МКК «Выручай-Деньги» заключен кредитный договор 

<

***> от 30.01.2018, в соответствии с которым заемщику были предоставлены денежные средства в сумме 250 000 000 руб. под 17 % годовых сроком до 29.01.2021. 

Срок действия кредитной линии заканчивается 29.01.2021 (пункты 1.2., 3.1. договора). 

В соответствии с пунктом 2.1. договора за пользование кредитными средствам заемщик обязан уплачивать проценты из расчета 17% годовых. 

Согласно пункту 9.1.1 договора при невыполнении обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов за пользование кредитными средствами, предусмотренных Договором, заемщик должен уплачивать кредитору неустойку в виде пени из расчета 34% годовых, начисляемых на просроченную сумму кредита и/или начисленных и неуплаченных в срок процентов, в порядке, изложенном в п. 2.2.-2.4. Договора.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Договору, у заемщика образовалась задолженность перед кредитором. 

По состоянию на 11.05.2023 задолженность по кредитному договору 

<

***> от 30.01.2018 составила 447 813 343,76 руб., из которых: 135 316 264,46 руб. – задолженность по основному долгу; 113 695 320,48 руб. – задолженность по процентам; 104 871 958,60 руб. – пени на просроченный основной долг; 3 93 929 800,21 руб. – пени на просроченные проценты. 

Вместе с тем, 01.06.2018 между АО «Банк Воронеж» (цедент) и ООО «ЭнергоЦентр» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) № 01/06/2018-1, в соответствии с которым цедент уступил права требования к заемщикам, в том числе, к ООО МКК «Выручай-Деньги» по кредитным договорам 

<

***> от 31.10.2017, 

<

***> от 30.01.2018. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2018 по делу № А14-14649/2018 АО «Банк Воронеж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

В рамках дела о банкротстве АО «Банк Воронеж» №А14-14649/2018 рассматривается обособленный спор о признании недействительным договора уступки права требований (цессии) №01/06/2018-1 от 01.06.2018, заключенного между Банком и ООО «Энергоцентр», на основании которого право требование истца по вышеуказанным кредитным договором к ООО МКК «Выручай-Деньги» перешло к ООО «Энергоцентр».

Ссылаясь на неисполнение ответчиком (заемщиком) своих обязательств по кредитным договорам, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая данный спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами были урегулированы кредитными договорами 

<

***> от 31.10.2017, 

<

***> от 30.01.2018.

Между тем, 01.06.2018 между АО «Банк Воронеж» (цедент) и ООО «ЭнергоЦентр» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) № 01/06/2018-1, в соответствии с которым цедент уступил права требования к заемщикам, в том числе, к ООО МКК «Выручай-Деньги» по кредитным договорам 

<

***> от 31.10.2017, 

<

***> от 30.01.2018. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно положениям статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ закреплено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу (абзац 9 пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

АО «Банк Воронеж» права требования к ООО МКК «Выручай-Деньги» по спорным кредитным договорам передало ООО «ЭнергоЦентр», в связи с чем, выбыло из спорных правоотношений.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, ответчик, получив уведомление о состоявшейся уступке права от первоначального кредитора АО «Банк Воронеж», принял обязанность по исполнению требований перед новым кредитором, что исключает право АО «Банк Воронеж» на предъявление заявленных исковых требований.

При этом сам факт оспаривания договора уступки права требований (цессии) №01/06/2018-1 от 01.06.2018, заключенного между истцом и ООО «Энергоцентр», не препятствует рассмотрению настоящего спора по существу. 

С учетом изложенного, суд области пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска АО «Банк Воронеж».

Доводы апелляционной жалобы о том, что исходя из правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.06.2021 № 306-ЭС21-733 по делу № А65-38210/2019, Банк как надлежащий кредитор, не лишен права возможности предъявить исковое заявление о взыскании задолженности по кредитному договору, заявив ходатайство о приостановлении производства по делу о взыскании до разрешения судом другого дела - о признании недействительными оспоримых сделок, на основании которых кредитная организация утратила требование к заемщику, не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела по существу, поскольку принято при иных фактических обстоятельствах дела.

Кроме того, изменение обстоятельств, связанное с последующим вынесением судебного акта в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительным договора уступки права требований (цессии) №01/06/2018-1 от 01.06.2018 по делу №А14-14649/2018 и установлением ряда обстоятельств, не препятствует пересмотреть судебный акт, принятый по результатам разрешения настоящего иска, по правилам главы 37 АПК РФ.

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отмечает, что они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие подателя жалобы с ними, направлены на их переоценку, оснований для которой не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2024 по делу № А14-13637/2023 не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2024 по делу № А14-13637/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

Судьи                                                                             А.А. Сурненков

                                                                                              Е.В. Коровушкина