АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-556/2023

Дело № А65-20056/2022

г. Казань

05 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 08.12.2022,

в отсутствие иных представителей участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

и кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2022 и постановление Одиннадцатый арбитражный апелляционный суда от 13.02.2023

по делу № А65-20056/2022

по исковому заявлению акционеров «ТР-Телеком» (АО) ФИО3 и ФИО1 к ФИО4, к ФИО5, к ФИО6 и к акционерному обществу «ТР-Телеком» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительными решения акционеров, принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2022: - по четвертому вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора акционерного общества «ТР-Телеком» ФИО9»; - по пятому вопросу повестки дня: «Избрать генеральным директором акционерного общества «ТРТелеком» ФИО10»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан; временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО7 Казанского нотариального округа Республики ФИО8 Каримовны; акционерного общества «Межрегиональный регистрационный центр»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился ФИО3 (далее – ФИО3, истец) с иском к ФИО4, к ФИО5, к ФИО6 и к акционерному обществу «ТР-Телеком» (далее – ФИО4, ФИО5, ФИО6, АО «ТР-Телеком», ответчики) о признании недействительными решения акционеров АО «ТР-Телеком», принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2022: по четвертому вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО9»; по пятому вопросу повестки дня: Избрать генеральным директором АО «ТР-Телеком» ФИО10».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, временно исполняющий обязанности нотариуса ФИО7 Казанского нотариального округа Республики ФИО8 Каримовна, АО «Межрегиональный регистрационный центр» (далее – третьи лица).

Определением от 21.10.2022 удовлетворено ходатайство акционера общества ФИО1 о вступление в дело в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2022 удовлетворено заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ в отношении АО «ТРТелеком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сведения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО9 и избрании генеральным директором АО «ТР-Телеком» ФИО10, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65?20056/2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2022 отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2022 оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам соистцов, которые полагают, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы, как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, в частности: заявители не согласны с кандидатурой вновь избранного директора ФИО10 в связи с отсутствием у него необходимых знаний, в связи с привлечением его к административной ответственности, в связи с тем, что он аффилирован с одним из участников – ФИО4; настаивают на том, что новый директор избран с целью воспрепятствования рассмотрению в арбитражном суде иска общества о взыскании с ФИО4 убытков. Кроме того ФИО1 указала на то, что не была своевременно ознакомлена о дате и месте проведения собрания, в связи с чем не смогла представить свою кандидатуру руководителя общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены в материалы дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 настаивая на правовых позициях, изложенных в жалобах, просила отменить обжалуемые судебные акты, исковые требования удовлетворить.

Иными представителями участников процесса явка в судебное заседание не обеспечена.

Кассационная коллегия, рассмотрев кассационные жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационных жалоб, не находит правовых оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, АО «ТР-Телеком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, прежнее наименование – ЗАО «Торус Телеком») зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2007.

На дату возникновения спорных отношений и на дату рассмотрения спора акционерами общества являются: ФИО1 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций общества); ФИО3 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций общества); ФИО6 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций общества), ФИО5 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций общества) и ФИО4 (14 000 шт. акций, что составляет 20% от общего количества голосующих акций общества).

С 26.06.2019 единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) является ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2022 в рамках дела №А65-398/2022 был удовлетворен иск ФИО4 к АО «ТР-Телеком», об обязании в течение 40 дней с даты вынесения настоящего решения (изготовления полного текста решения) провести общее собрание акционеров общества в очной форме со следующей повесткой дня: 1) Утверждение годового отчета АО «ТР-Телеком» за 2020 год; 2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности АО «ТР-Телеком» за 2020 год и аудиторского заключения к ней; 3) Утверждение заключения ревизионной комиссии АО «ТР-Телеком» за 2020 год; 4) Досрочное прекращение полномочий генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО9; 5) Избрание генерального директора АО «ТР?Телеком», с возложением обязанности по подготовке и проведению общего собрания акционеров общества на истца – ФИО4 По правилам части 3 статьи 225.7АПК РФ решение обращено немедленному исполнению.

По делу 12.04.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 037001511.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 30.05.2022 решение суда оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2022 по указанному делу предоставлена отсрочка исполнения решения Арбитражного суда Республики от 28.03.2022, с обязанием АО «ТР-Телеком» до 01.09.2022 провести общее собрание акционеров общества в очной форме со следующей повесткой дня:

1) Утверждение годового отчета АО «ТР-Телеком» за 2020 год;

2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности АО «ТР-Телеком» за 2020 год и аудиторского заключения к ней;

3) Утверждение заключения ревизионной комиссии АО «ТР-Телеком» за 2020 год;

4) Досрочное прекращение полномочий генерального директора АО «ТР?Телеком» ФИО9;

5) Избрание генерального директора АО «ТР-Телеком».

Обязанности по подготовке и проведению общего собрания акционеров общества возложены на истца – ФИО4.

Обществом 22.07.2022 проведено внеочередное общее собрание акционеров во исполнение решения и определения арбитражного суда по делу № А65-398/2022, на котором приняты следующие решения:

1. по первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета АО «ТР?Телеком» за 2020 год» принято решение «Годовой отчет АО «ТР-Телеком» за 2020 год не утвержден»;

2. по второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности АО «ТР-Телеком» за 2020 год и аудиторского заключения к ней» принято решение «Годовая бухгалтерская отчетность АО «ТР-Телеком» за 2020 и аудиторское заключение к ней не утверждены»;

3. по третьему вопросу повестки дня «Утверждение заключения ревизионной комиссии АО «ТР-Телеком» за 2020 год» принято решение «Заключение ревизионной комиссии АО «ТР-Телеком» за 2020 год не утверждено»;

4.по четвертому вопросу повестки дня «Досрочное прекращение полномочий генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО9» принято  решение «Досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО9»;

5. по пятому вопросу повестки дня «Избрание генерального директора АО «ТР-Телеком» принято решение «Избрать генеральным директором АО «ТР?Телеком» Королева Андрея Николаевича» (т.1 л.д.18-23).

Решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ТР-Телеком» удостоверено ФИО11, временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского  нотариального округа РТ ФИО12.

Как следует из представленного решения, на собрании принимали участие: акционеры общества – ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО3 и участвовали лица без права голосования ФИО13, ФИО10, ФИО9

Исковые требование мотивированы несогласием с принятыми по четвертому и  пятому вопросам повестки дня решениями акционеров общества, поскольку соистцы голосовали против принятия решений о досрочном прекращении полномочий действующего директора ФИО9 и о назначении на должность директора общества ФИО10

В обоснование требований указано на то, что решения приняты в ущерб интересам общества, а акционеры ФИО4, ФИО6 и ФИО5, повлиявшие на принятие решений, действовали исходя из собственной выгоды, поскольку вновь избранный директор ФИО10 является родным братом представителя ФИО4 – ФИО10. Следовательно, по мнению истцов, вновь избранный директор общества является лицом подконтрольным акционеру общества ФИО4 Также указано на наличие между акционерами общества длительного корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют многочисленные споры в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения - пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации . Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, пункт 4 названной статьи.

Отказывая в удовлетворении требований на основании статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49, 52, 58 Закона об акционерных обществах, суды исходили из отсутствия нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 65, пункта 7 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров относится к компетенции совета директоров, наблюдательного совета.

В качестве исключения, при наличии оснований, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционерного общества проводится по решению суда о понуждении общество провести такое собрание.

В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества в силу пункта 10 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Из материалов дела следует, что вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества согласно подпункту 9.2.1 подпункта 7 Устава общества отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров в обществе не сформирован.

ФИО4 во исполнение решения суда по делу № А675-398/2022 обратился к нотариусу с просьбой присутствовать при проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ТР-Телеком», назначенного на 20.07.2022.

Акционеры общества о проведении собрания, месте и времени были извещены надлежащим образом, что подтверждается представленными нотариусом извещениями акционеров о проведении собрании, доказательствами направления и получения.

Обществом 20.07.2022 проведено внеочередное общее собрание акционеров во исполнение решения и определения арбитражного суда по делу № А65-398/2022, на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО9 и об избрании генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО10.

Согласно отзыву временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО7 Казанского нотариального округа Республики ФИО8 Каримовна подтвердила, что в соответствии с требованием Регламент акционером были представлены для проведения собрания: Устав АО «ТР-Телеком», решение Арбитражного суда РТ от 28.03.2022 по делу № А65-398/2022, определение Арбитражного суда РТ от 17.06.2022 по делу № А65-398/2022, выписка из протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Торус Телеком» от 17.06.2019, список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «ТР-Телеком» по состоянию на 28.06.2022, журнал учета лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «ТР-Телеком» 20.07.2022, зарегистрированных для участия в собрании, отказ реестродержателя АО «ТР?Телеком» - Волжско-Камский Регистратор в г.Казани филиал АО «Межрегиональный регистрационный центр» от 22.06.2022 № 9/22, согласно которому реестродержатель выразил отказ в выполнении функций счетной комиссии с оформлением протокола принятых решений. ФИО11 временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа РТ ФИО12 20.06.2022 была проверена правоспособность юридического лица, компетенция органа управления юридического лица в части принятия решения,  наличие кворума на собрании, установлены личности, проверена дееспособность и право на  участие в собрании присутствующих лиц, по результатам принятия решений  на основании подсчета голосов было выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствующих при принятии данного решения, зарегистрированное в реестре за № 16/196-н/160-2022-5-315.

Действия нотариуса не оспорены сторонами, не признаны недействительными в установленном законом порядке

Суд также установил, что истцы присутствовали лично на оспариваемом собрании, принимали участие в голосовании, что также подтверждается бюллетенями для голосования. Согласно положениям Устава общества решение принимается большинством голосов.

Поскольку за принятие решения по 4 и 5 вопросам повестки дня проголосовало 60% от общего числа голосов, кворум для принятия решений имелся.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Факт принятия решения обоснованно удостоверен нотариусом.

Доводы истцов о лишении возможности на ознакомление с документами по вопросам, включенным в повестку дня, правомерно отклонены судом.

Как следует из материалов дела, уведомление о проведении собрания с вышеуказанной повесткой дня и с указанием времени и адреса на ознакомление с документами, а именно по будням с 09.06.2022г. с 16.00 по московскому времени по адресу: Казань, ул.К.Маркса, д.5 истцом было получено, что подтверждается свидетельством нотариуса  о передаче документов (л.д.131, том 1).

Из  решений по делам № А65-398/2022, А65?11313/2022 следует, что обществом неоднократно направлялись уведомления о проведении собрания акционеров с указанной повесткой дня, которые не состоялись.

Доводы истцов о несоблюдении срок уведомления акционеров о собрании, признан судом необоснованным.

Из представленных нотариусом документов по оспариваемому собранию следует, что уведомление о проведении собрания было направлено акционерам 28.06.2022, собрание состоялось 20.07.2022.

Порядок и сроки сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров установлены статьей 52 Федерального закона № 208-ФЗ и пунктом 9.5 Устава общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 52 Федерального закона № 208-ФЗ и пункта 9.5.1 Устава общества сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведении.

Из материалов дела следует, что вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров в обществе не сформирован.

Исходя из повестки дня общего собрания подлежит применению общая норма абзаца первого пункта 1 статьи 52 Федерального закона № 208-ФЗ, устанавливающая необходимость направления сообщения о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 21 день до даты собрания.

Уведомление нотариусом направлено акционерам 28.06.2022, срок уведомления, установленный пунктом 1 статьи 52 Федерального закона № 208-ФЗ соблюден. Корреспонденция, направленная ФИО1 по адресу: г.Казань, Б.Клыки, ул. Тюлячинская, д. 9А, согласно сайта Почты России, прибыла в место вручения 30.06.2022, в связи с истечением срока хранения направлена отправителю 31.07.2022.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. 

Поскольку почтовое отправление нотариуса, содержащее уведомление о проведении собрания, было возвращено за истечением срока хранения, правомерен вывод суда о том, что указанное почтовое отправление считается доставленным.

Истцы участвовали в оспариваемом собрании лично, о проведении собрания были извещены. 

Сам по себе факт несогласия с кандидатурой генерального директора, с учетом отсутствия достаточного обоснования возможности наступления существенных неблагоприятных последствий, не является основанием для признания решения недействительным, поскольку при несогласии участников с предложенной кандидатурой избрание единоличного исполнительного органа либо его переизбрание по окончании срока полномочий становится фактически невозможным, что парализует деятельность общества.

Отклоняя доводы истцов о том, что новый директор избран с целью воспрепятствования рассмотрению в арбитражном суде иска общества о взыскании с ФИО4 убытков, суд правомерно указал, что в рамках дел о взыскании убытков истцы вправе присоединиться к иску общества в целях защиты интересов общества согласно пунктам 31-32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судом отмечено, что ответчиком по делам об оспаривании решений органов управления хозяйственного общества, к числу которых относится и общее собрание участников, является само общество, требования истцов к участникам общества ФИО4, ФИО5, ФИО6 неправомерны. 

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Участники общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2022 удовлетворено заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ в отношении Акционерного общества «ТРТелеком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сведения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО9 и избрании генеральным директором АО «ТР-Телеком» ФИО10, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-20056/2022.

До принятия решения АО «ТР-Телеком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице директора ФИО10 обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В силу части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на решение арбитражного суда первой инстанции может быть подана в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения, если иные порядок и срок не установлены настоящим Кодексом.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» даны разъяснения, что исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об их отмене.

Принимая во внимания разъяснения, содержащиеся в пунктах 22 и 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, отсутствовали предусмотренные частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для сохранения обеспечительных мер после вступления решения в законную силу.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. 

Судами констатирован факт того, что прибывшие на общее собрание акционеры, в том числе соистцы, получили бюллетени и в последующем проголосовали ими.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру. Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В рассматриваемом случае таких обстоятельств судами не установлено.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты не подлежат изменению или отмене в соответствии со статьей  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2022 и постановление Одиннадцатый арбитражный апелляционный суда от 13.02.2023 по делу № А65-20056/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                              М.М. Сабиров