АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

30 августа 2021 года

 

Дело № А33-22189/2020

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 августа 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Нечаевой И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск),

к  акционерному обществу «АГАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,г. Красноярск)

о признании договора недействительным,

в судебном заседании участвовали:

от ответчика АО «АГАТ»: ФИО1, представитель по доверенности № 49 от 31.12.2020, личность удостоверена паспортом.

от ответчика ООО «Эра плюс»: ФИО1, представитель по доверенности № 30/12-2020 от 30.12.2020, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО2, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА плюс» и акционерному обществу «АГАТ»  (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования № 1/А/Э от 01.10.2019.

Определением от 23.07.2020 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.08.2020 возбуждено производство по делу.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие истца.

Представитель ответчиков поддержал ранее представленные в материалы дела возражения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 26.03.2018 между ООО «Монолитстрой» (далее - генподрядчик) и АО «АГАТ» (далее - субподрядчик) заключен договор субподряда № А/СВ20 (далее - договор субподряда), по условиям пункта 1.1. которого субподрядчик обязан собственными силами, материалами и средствами либо силами, материалами и средствами привлеченных субподрядных организаций в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией, графиком производства работ выполнить работы, указанные в пункте 1.2 договора, а также выполнить иные работы, определенно в договоре не упомянутые, но необходимые для полного сооружения и/или нормальной эксплуатации объекта в соответствии с его целевым назначением; сдать результаты работ генподрядчику, а генподрядчик обязуется принять результат работ субподрядчика и оплатить его в порядке и на условиях договора.

Согласно пункту 8.1. договора субподряда, оплата выполняемых/выполненных субподрядчиком работ по договору по выбору генподрядчика осуществляется денежными средствами (путем перечисления на расчетный счет субподрядчика или указанного в распорядительном письме субподрядчика третьего лица) и/или объектами долевого строительства (путем заключения соглашения о пере-воде долга (ст. 391 ГК РФ), о прекращении обязательств зачетом (ст. 410 ГК РФ) либо иного соглашения сторон, не противоречащего действующему законодательству РФ). По согласованию сторон расчеты по настоящему договору могут быть произведены другими, не запрещенными законодательством способами.

В соответствии с пунктом 8.2. договора субподряда, датой исполнения генподрядчиком обязанности по оплате выполняемых/выполненных субподрядчиком работ по договорам считается:

- в случае осуществления расчетов денежными средствами - дата перечисления денежных средств с расчетного счета генподрядчика на расчетный счет субподрядчика или расчетный счет аккредитованного поставщика;

- в случае осуществления расчетов объектами долевого строительства - дата, указанная в соглашении о переводе долга (ст. 391 ГК РФ), о прекращении обязательств зачетом (ст. 410 ГК РФ) либо ином соглашении сторон, не противоречащем действующему законодательству РФ.

Согласно пункту 17.2 договора субподряда, субподрядчик (третье лицо) вправе переуступить свои права и обязанности по настоящему договору только с письменного согласия Генподрядчика (Ответчик). Вместе с тем, Ответчик, не давал Третьему лицу согласия на уступаемое право Истцу.

01.10.2019 между АО «АГАТ» (далее - цедент) и ООО «ЭРА плюс» (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 1/А/Э (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Монолитстрой» (ИНН 

<

***> КПП 246501001) (должник), задолженности на сумму 22 329 738 руб. 64 коп., в том числе НДС, по договору субподряда А/СВ 19 от 26.03.2018, сложившуюся на основании: счет фактура № 113 от 31.03.2019, КСЗ № 10 от 31.03.2019 на сумму 35011 738,24 руб.; счет фактура № 155 от 15.04.2019, КСЗ № 10 от 15.04.2019 на сумму 968 833,08 руб.; счет фактура № 196 от 16.05.2019, КСЗ № 12 от 16.05.2019 на сумму 9 000 000 руб.; счет фактура № 222 от 18.05.2019, КСЗ № 13 от 18.05.2019 на сумму 1 554 226,76 руб., счет фактура № 201 от 25.05.2019, КСЗ № 15 от 25.05.2019 на сумму 5 056 035,60 руб., счет фактура № 203 от 10.06.2019., КСЗ № 16 от 10.06.2019 на сумму 3 430 704,00 руб., что подтверждается прилагаемыми документами.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 4.1. договора, за уступаемое по договору право требования цессионарий оплачивает цеденту 22 329 738 руб. 64 коп., в т. ч. НДС.

Письмом от 09.10.2019 № 359 АО «АГАТ» уведомило истца о состоявшейся уступке прав требований на основании договора от 01.10.2019 № 1/А/Э. Указанное уведомление получено 10.10.2019, о чем проставлена отметка ООО «Монолитхолдинг» № 02-11472.

11.10.2019 АО «АГАТ» и ООО «ЭРА плюс» заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств на сумму 22 329 738 руб. 64 коп. зачетом.

Истец в исковом заявлении указывает, что заключая договор уступки АО «АГАТ» и ООО «ЭРА Плюс», действовали с намерением причинить вред ООО «Монолитстрой», ввиду следующего.

ООО «Монолитстрой» заявлением о зачете встречных требований 14.10.2019 №б/н уведомило АО «АГАТ» об исполнении обязательств перед последним.

Письмом от 21.10.2019 Исх. № 14 ООО «ЭРА Плюс» указало истцу, что по состоянию на текущий момент сумма задолженности ООО «Монолитстрой» перед ООО «ЭРА плюс» составляет 23 779 636 руб. 64 коп. Данная задолженность образовалась на основании договора о переводе долга № 13-26/06-2018 от 26.06.2018 и договора уступки права требования № 1 /А/Э от 01.10.2019. ООО «ЭРА плюс» данным письмом просило истца оплатить эту задолженности до 31.10.2019.

АО «АГАТ» письмом №394 сообщило истцу, что принимает зачет на сумму 96 322 647 руб. 20 коп. На сумму 22 329 738 руб. 64 коп. общество указало на невозможность проведения данной суммы в качестве зачета, ввиду уступки права требования данной задолженности ООО «ЭРА плюс».

В обоснование недобросовестности со стороны ответчиков истцом также указывается, что в рамках договора уступки ООО «ЭРА Плюс» получила от АО «АГАТ» договор субподряда, и, следовательно, была ознакомлена с запретом без согласия ООО «Монолитстрой» производить уступку права требования третьим лицам. Заключая сделку по уступке права требования задолженности, АО «АГАТ» действовала с намерением уйти от ответственности перед ООО «Монолитстрой» посредством заключения договора уступки. С помощью дайной сделки, АО «АГАТ» пытается нивелировать направленный ООО «Монолитстрой» односторонний зачет требований, а далее взыскать денежные средства в размере 22 329 738 руб. 64 коп., через ООО «ЭРА Плюс».

ООО «Монолитстрой» в дополнительных пояснениях и в исковом заявлении указало, что не было уведомлено об уступке права требования в момент проведения зачета (направления письма от 14.10.2019 №б/н), а сама уступка права требования совершена в условиях нахождения АО «АГАТ» в неблагоприятном финансовом состоянии.

Истец указывает, что объективно полагая, что взыскание денежных средств с ООО «Монолитстрой» является невозможным, ввиду встречного требования последнего, АО «АГАТ», уступило право требования задолженности с целью взыскать данные денежные средства через ООО «ЭРА плюс».

Учитывая вышеизложенное, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с требованием о признании договора уступки права требования № 1/А/Э от 01.10.2019 недействительной сделкой на основании статьей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики исковые требования не признают, в процессуальных документах по делу указывают следующие возражения. Истец надлежащим образом уведомлен о состоявшейся между ответчиками уступке права требования, поскольку им было получено уведомление от 09.10.2019 № 359.

Возражая против предъявленного требования, ответчики указывают, что согласно пункту 8.1 договора субподряда для реализации своего права на расчет по договору субподряда в неденежном исполнении истец должен был заявить ООО «АГАТ» о намерении произвести расчет в таком исполнении, согласовать перечень, технические характеристики, местонахождение объектов долевого строительства, а также стоимость 1 кв. м.  объекта долевого строительства посредством заключения дополнительного соглашения к договору субподряда, чего сторонами сделано не было. Таким образом, расчет по договору субподряда при указанных обстоятельствах не может быть осуществлен в неденежном исполнении и истец неверно толкует условия договора субподряда.

Ответчиками указывается, что договор субподряда содержит согласованные условия расчета между истцом и ответчиком ООО «АГАТ» денежными средствами. При подписании оспариваемого истцом договора ООО «Эра плюс» исходило из того, что условиями договора субподряда определен и согласован лишь порядок расчета денежными средствами, иного договором субподряда не установлено.

Несостоятельность доводов о мнимости договора уступки ответчики опровергают следующими доводами. В материалы дела со стороны ответчиков представлена бухгалтерская отчетность за 2019 год, из содержания которой следует, что заявленная истцом в качестве краткосрочного обязательства ООО «АГАТ» сумма в размере 1 219 369 000 руб. является на самом деле балансом общества (строка 1600 и 1700) и не свидетельствует о неблагоприятном финансовом состоянии ООО «АГАТ».

Также в подтверждение реальности договорных отношений между ответчиками в материалы дела представлена документация, отраженная в соглашении от 11.10.2019, в том числе акты по форме КС-2, справки по форме КС-3, счета-фактуры, договоры строительного подряда.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2020 по делу №А33-15647/2020, оставленным в силе Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 и Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.08.2021 с ООО «Монолитстрой» в пользу ООО «ЭРА плюс», взыскано 23 010 350 руб. 21 коп., в том числе: 22 329 738 руб. 64 коп. задолженности и 680 611 руб. 57 коп. штрафных санкций по состоянию на 30.04.2020, штрафные санкций в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 22 329 738 руб. 64 коп., начиная с 01.05.2020, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по 12 А33-15647/2020 день фактической оплаты долга по договору субподряда от 26.03.2018 № А/СВ19.

 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения ответчиком.

В настоящем деле истцом заявлено требование о признании недействительным договора уступки права требования № 1/А/Э от 01.10.2019 на основании статьей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 170 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11.

При этом, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, в настоящем деле истце.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом сторон сделки, которые по утверждению истца выразились в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу разъяснений, сформулированных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу пункта 1 указанной статьи каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, с учетом предмета заявленных исковых требований, в настоящем деле истцу необходимо доказать допущенное со стороны ответчиков нарушение порядка заключения договора уступки права требования, а также наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки (недобросовестность в осуществлении гражданских прав и обязанностей, сговор всех сторон договоров на их недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель).

Истцу также необходимо доказать, что обе стороны сделки (договора уступки) стремятся к сокрытию ее действительного смысла, а также наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Суд же должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2020 по делу №А33-15647/2020, оставленным в силе Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 и Постановлением Арбитражного суда Востояно-Сибирского округа от 20.08.2021 с ООО «Монолитстрой» в пользу ООО «ЭРА плюс», взыскано 23 010 350 руб. 21 коп., в том числе: 22 329 738 руб. 64 коп. задолженности и 680 611 руб. 57 коп. штрафных санкций по состоянию на 30.04.2020, штрафные санкций в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 22 329 738 руб. 64 коп., начиная с 01.05.2020, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по 12 А33-15647/2020 день фактической оплаты долга по договору субподряда от 26.03.2018 № А/СВ19.

В указанном решении судом установлены следующие обстоятельства.

01.10.2019 между АО «АГАТ» (цедентом) и ООО «ЭРА плюс» (цессионарием) заключен договору уступки прав требования № 1/А/Э, по условиям которого цедент обязался уступить, а цессионарий – принять право требования к ООО «Монолитстрой» (должнику), задолженности на сумму 22 329 738 руб. 64 коп., в том числе НДС, по договору субподряда № А/СВ 19 от 26.03.2018.

Оплата по договору производилась любым не запрещенным законодательством способом, в том числе путем проведения зачета взаимных требований (пункт 4.2 договора).

На основании акта приема-передачи цедент переда цессионарию документы: копии счет-фактуры, копии КС-2, КС-3.

Факт оплаты по договору цессии подтвержден подписанным между цедентом и цессионарием соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 11.10.2019.

Судами установлено, что уступка права требования в нарушение условия в договоре основного обязательства об уступке только с согласия кредитора в силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствует о ее ничтожности. По смыслу данной правовой нормы уступка права (требование) допускается, во всяком случае, если связана с денежным обязательством.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступки права требования ограничена или запрещена.

Следовательно, к денежным обязательствам применяются особые установленные законом правила ответственности кредитора.

Несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия должника, не свидетельствует о ее недействительности.

В данном случае предметом уступки требований, являются требования по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата по договору подряда, заключенному между юридическими лицами), личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника, следовательно, отсутствует необходимость согласия на уступку прав требований другой стороны договора, а при нарушении ограничения в виде согласования уступки прав требований влечет только последствие в форме возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Ссылка ООО «Монолитстрой» на то, что оно не был уведомлен об уступке права отклонена как противоречащая материалам рассматриваемого дела.

Письмом от 09.10.2019 № 359 АО «АГАТ» уведомило ответчика о состоявшейся уступке прав требований на основании договора от 01.10.2019 № 1/А/Э.

Указанное уведомление получено 10.10.2019, о чем проставлена отметка ООО «Монолитхолдинг» № 02-11472. Суд, признавая, что уведомление получено надлежащим лицом, исходит из следующих обстоятельств: в пункте 17.3. договора от 26.03.2018 предусмотрено, что любое уведомление по договору отправляется получателю в виде заказного письма либо посредством электронной почты; в разделе 18 договора от 26.03.2018 в качестве электронной почты указан адрес: skt@monolit-holding.ru; из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика (ИНН 

<

***>) следует, что ООО «Монолитхолдинг» является учредителем ответчика, при этом юридический адрес ответчика и юридический адрес ООО «Монолитхолдинг» совпадают; кроме того, материалами дела подтверждается, что ответы на письма, адресованные ООО «Монолитстрой» и полученные ООО «Монолитхолдинг» (например, от 21.10.2019 № 14, от 17.10.2019 № 394) оформляются на фирменном бланке ООО «Монолитстрой». С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в ООО «Монолитстрой» (ответчик) установлен порядок получения корреспонденции через канцелярию ООО «Монолитхолдинг», в связи с чем приходит к выводу, что ответчик был надлежащим образом уведомлен о совершенной уступке права требования 10.10.2019, то есть до направления ответчиком письма о зачете встречных требований от 14.10.2019.

Об обратном также свидетельствует и то, что ООО «Монолитстрой» исполнил обязательство перед первоначальным кредитором, направив письменное уведомление АО «АГАТ» о зачете встречных требований от 14.10.2019. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает уступку права требования состоявшейся - право требования по договору от 01.10.2019 перешло к ООО «ЭРА плюс», в связи с чем у ООО «Монолитстрой» возникла обязанность исполнить обязательство по указанному договору

Письмом от 21.10.2019 № 14 истец обратился к ответчику с требованием оплатить 23 779 636 рублей 64 копеек на основании договора о переводе долга от 26.06.2018 № 13-26/06-2018 и договора уступки права требования от 01.10.2019 № 1/А/Э.

Письмо получено ООО «Монолитхолдинг» от 22.10.2019 № 02-11944. Письмом б/н и б/д ответчик возвратил акт сверки от 01.10.2019 с ООО «ЭРА Плюс» и договор уступки без исполнения в связи с отсутствием задолженности ответчика переда АО «АГАТ».

Письмом от 14.10.2019 ответчик направил АО «Агат» заявление о зачете встречных требований на сумму 118 652 385 руб., в том числе по договору от 26.03.2019 № А/СВ19 на сумму 44 360 792 руб. 11 копеек.

Указанное письмо получено АО «АГАТ» 17.10.2019 вх. № 518.

В письме от 17.10.2019 № 394 АО «АГАТ» указало, что зачет на всю сумму, указанную в заявлении, проведен быть не может, поскольку в рамках достигнутых и подписанных договоренностей, (соглашение о порядке расчетов от 20.12.2018) о переводе кредиторской задолженности субподрядчиков с АО «АГАТ» на ООО «Монолитстрой» по 19, 20 домам (в рамках договора субподряда), 10.10.2019 АО «АГАТ» закрыло кредиторскую задолженность перед ООО «Эра плюс» – субподрядчиком по д. 19 путем уступки права требования долга ООО «Монолитстрой» по д.19 мкр. Преображенский, на сумму 22 329 738 руб. 64 коп., уведомление об уступке права требования было направлено в ООО «Монолитстрой» 10.10.2019 по почте, а также второй экземпляр передан через канцелярию ООО «Мополитхолдинг» (исх. № 359 от 09.10.19, вход.№ 02-11472 от 10.10.2019), указанное письмо получено 18.10.2019, согласно отметке ООО «Монолитхолдинг» вх. № 02-11824.

Факт выполнения АО «АГАТ» и принятия ответчиком – ООО «Монолитстрой», работ по договору подряда судами установлен и материалами дела подтвержден – подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ, соответствующими справками о стоимости выполненных работ и затрат.

Доказательств оплаты истребуемой задолженности не представлено.

При этом указания ООО «Монолитстрой», что заключение договора уступки права требования нарушило его права и законные интересы, поскольку по факту лишило его возможности прекратить обязательства зачетом также признаны необоснованными, поскольку на дату заключения договора от 01.10.2019 просрочка общества по оплате работ, выполненных в рамках договора подряда, составила более четырех месяцев; таким образом, ответчик, обладая правом о зачете встречных обязательств ООО «Монолитстрой» этим правом не воспользовалось; в свою очередь, возможные негативные последствия, наступившие для ООО «Монолитстрой» в результате несовершения указанных действий, являются риском самого общества.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность является свойством законной силы судебного решения, которое проявляется в том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 3.1 постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П).

Доказательства пересмотра указанного судебного акта в установленном процессуальном законодательством порядке не представлены.

Учитывая, что настоящий спор рассматривается между истцом и ответчиком, участвовавшими в рассмотрении дела № А33-15647/2020, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2021 по названному делу, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, а также принимая во внимания установленные решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2020 по делу №А33-15647/2020 обстоятельства, суд не усматривает со стороны ответчиков нарушений действующего законодательства при осуществлении сделки уступки права требования, мнимости заключенной сделки, а также суд не усматривает недобросовестность ответчиков при заключении спорного договора.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума № 25).

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена ответчиками с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что стороны сделки имели между собой сговор и действовали с намерением причинить вред имущественным интересам истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 3 названной статьи определено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу данной правовой нормы уступка права (требование) допускается, во всяком случае, если связана с денежным обязательством.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступки права требования ограничена или запрещена.

Следовательно, к денежным обязательствам применяются особые установленные законом правила ответственности кредитора. Несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия должника, не свидетельствует о ее недействительности.

Предметом уступки требований, являются требования по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата по договору подряда, заключенному между юридическими лицами), личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника, следовательно, отсутствует необходимость согласия на уступку прав требований другой стороны договора, а при нарушении ограничения в виде согласования уступки прав требований влечет только последствие в форме возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Решением суда от 11.08.2020 по делу №А33-15647/2020 установлено, что ООО «Монолитстрой» было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке права требования, сама уступка права требования признана судом состоявшейся - право требования по договору от 01.10.2019 перешло к ООО «ЭРА плюс», факт выполнения АО «АГАТ» и принятия ответчиком – ООО «Монолитстрой», работ по договору подряда судами установлен и материалами дела подтвержден – подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ, соответствующими справками о стоимости выполненных работ и затрат.

В данном случае предметом уступки требований являются требования по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата по договору подряда, заключенному между юридическими лицами), личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника, следовательно, отсутствует необходимость согласия на уступку прав требований другой стороны договора, а при нарушении ограничения в виде согласования уступки прав требований влечет только последствие в форме возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Судом также установлено, что наличие принятых и неоплаченных ООО «Монолитстрой» работ не является подтверждением недобросовестных действий сторон договора уступки, ООО «Монолитстрой»  не доказаны обстоятельства того, что, заключая договор уступки права требования от 01.10.2019, стороны действовали с намерением причинить вред ООО «Монолитстрой».

В обоснование недобросовестности со стороны ответчиков истцом также указывается, что в рамках договора уступки ООО «ЭРА Плюс» получила от АО «АГАТ» договор субподряда, и, следовательно, была ознакомлена с запретом без согласия ООО «Монолитстрой» производить уступку права требования третьим лицам. Заключая сделку по уступке права требования задолженности, АО «АГАТ» действовала с намерением уйти от ответственности перед ООО «Монолитстрой» посредством заключения договора уступки. С помощью дайной сделки, АО «АГАТ» пытается нивелировать направленный ООО «Монолитстрой» односторонний зачет требований, а далее взыскать денежные средства в размере 22 329 738 руб. 64 коп., через ООО «ЭРА Плюс».

Истец указывает, что объективно полагая, что взыскание денежных средств с ООО «Монолитстрой» является невозможным, ввиду встречного требования последнего, АО «АГАТ», уступило право требования задолженности с целью взыскать данные денежные средства через ООО «ЭРА плюс».

В материалы дела со стороны ответчиков представлена бухгалтерская отчетность за 2019 год, из содержания которой следует, что заявленная истцом в качестве краткосрочного обязательства ООО «АГАТ» сумма в размере 1 219 369 000 руб. является на самом деле балансом общества (строка 1600 и 1700) и не свидетельствует о неблагоприятном финансовом состоянии ООО «АГАТ».

Из материалов настоящего дела следует, что уступка была возмездной, в материалы дела представлены доказательства расчетов по договору от 01.10.2019 – соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 11.10.2019, подписанное между цедентом и цессионарием.

Также в подтверждение реальности договорных отношений между ответчиками в материалы дела представлена документация, отраженная в соглашении от 11.10.2019, в том числе акты по форме КС-2,справки по форме КС-3, счета-фактуры, договоры строительного подряда.

Таким образом, установленными преюдициальными фактами, а также доказательствами, представленными в материалы настоящего дела со стороны ответчиков подтверждается, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, характерных для уступки права требования - перемены лиц в обязательстве, договор уступки соответствует требованиям закона.

Учитывая вышеизложенное, при недоказанности значимых для дела обстоятельств, связанных с недействительностью сделки, правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований у суда отсутствуют.

При этом судом учтены и оценены иные заявленные истцом доводы, которые отклоняются ввиду их необоснованности. Заявленные истцом доводы не подтверждают факт злоупотребления правами со стороны ответчиков, мнимость уступки права требования и не соответствие ее требованиям закона, поскольку носят предположительный характер, противоречат представленным в материалы дела документам или основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и условий заключенных сделок.

При изложенных обстоятельствах суд отклоняет доводы истца и отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

И.С. Нечаева