СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А67-385/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2024 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Дубовика В.С., судей Иванова О.А.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гусейнова Шахина  Гусей оглы ( № 07АП-5806/2021(14)) на определение Арбитражного суда Томской области  от 03.11.2023 по делу № А67-385/2021 (судья Цыбульский Ю.В.) о несостоятельности  (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2  (ОГРНИП 314701710600215, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 636804, 

<

...>), принятое по заявлению Гусейнова  Шахина Гусей оглы о признании недействительными торгов по продаже имущества  должника, признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по  результатам торгов по лоту № 1 от 20.08.2023 с изменениями от 30.08.2023  

при участии в судебном заседании: от ПАО «Сбербанк России» - ФИО3 по доверенности от 16.02.2022, паспорт, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального  предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2,  должник) ФИО4 Гусей оглы (далее - ФИО4, апеллянт) обратился в  

арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже  имущества должника, признании недействительным договора купли-продажи,  заключенного по результатам торгов по лоту № 1 от 20.08.2023 с изменениями от  30.08.2023.  

Определением Арбитражного суда Томской области от 03.11.2023 отказано в  удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительными торгов по  продаже имущества ФИО2 в составе Лота № 1, оформленные протоколом о  результатах торгов РАД -337736 от 16.08.2023: нежилого здания по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 70:21:0100041:2418,  площадью 501,9 кв.м; земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100041:474,  общей площадью 652,2 кв.м; нежилого здания по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 70:21:0100041:770, площадью 573,9 в.м;  земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100041:27, общей площадью 709,2  кв.м; признании недействительным договора купли – продажи, заключенного по  результатам торгов по Лоту № 1 от 20.08.2023 с изменениями от 30.08.2023.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился в Седьмой  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение Арбитражного суда Томской области от 03.11.2023 отменить, принять по  делу новый судебный акт о признании торгов недействительными.  

В обоснование доводов жалобы указано на недопустимость изменения условий  договора купли-продажи после подведения итогов торгов. Заявитель отмечает, что при  наличии судебного спора в отношении имущества, реализуемого на торгах, финансовый  управляющий не имеет возможности исполнить договор купли-продажи (передать  имущество покупателю), в результате чего возникает риск несения убытков в виде  выплаты суммы задатка в двойном размере. Ссылается на заинтересованность в наиболее  эффективном пополнении конкурсной массы для удовлетворения своих требований.  

09.01.2024 от ПАО «Сбербанк России» поступили письменные пояснения по  апелляционной жалобе, в которых Банк просит определение суда первой инстанции  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Представитель ПАО «Сбербанк России» - ФИО3 в судебном заседании  поддержала доводы, изложенные в письменных пояснениях.  

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих  представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно- 

телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на  основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменной  позиции Банка, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и  обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований  для отмены судебного акта исходя из следующего.  

В соответствии с материалами дела, решением суда от 17.02.2022 должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации  имущества.  

14.09.2023 ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании  недействительными торгов по продаже имущества ФИО2 в составе Лота № 1,  оформленных протоколом о результатах торгов РАД -337736 от 16.08.2023: нежилого  здания по адресу: 

<

...>, кадастровый  номер 70:21:0100041:2418, площадью 501,9 кв.м; земельного участка с кадастровым  номером 70:21:0100041:474, общей площадью 652,2 кв.м; нежилого здания по адресу:  

<

...>, кадастровый номер  70:21:0100041:770, площадью 573,9 в.м; земельного участка с кадастровым номером  70:21:0100041:27, общей площадью 709,2 кв.м, а также о признании недействительным  договора купли – продажи, заключенного по результатам торгов по Лоту № 1 от 20.08.2023  с изменениями от 30.08.2023.  

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения заявления.  

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и  фактическим обстоятельствам дела.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК  РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны  недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в  торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа  была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные  

существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное  определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных  законом.  

Исхода из разъяснений, содержащимся в абзаце втором пункта 18 Постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449  ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть  признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов  недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом,  выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а  признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с  лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании  недействительными торгов означает также предъявление требования о признании  недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.  

Торги, проводимые в рамках дела о банкротстве, соответствуют признакам  публичных торгов, которые определяются положениями статьи 449.1 ГК РФ.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005   № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием  недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного  производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов  недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с  использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения  порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов  недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными  нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении  последствий недействительности заключенной на торгах сделки.  

Лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными,  должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные  торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между  допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут  восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий  недействительности заключенной на таких торгах сделки, и несет риск непредставления  таких доказательств.  

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма № 101 при  рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен  оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и  повлияли ли они на результат торгов.  

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике  понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло  повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных  интересов заинтересованного лица.  

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора,  заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную  массу.  

Как следует из материалов дела, 07.06.2023 на ЕФРСБ опубликовано сообщение   №№ 11669461 о проведении торгов (повторные торги, в форме публичного предложения с  открытой формой подачи предложений о цене):  

Лот № 1: Имущество по адресу: 

<

...>: нежилое  здание (комплекс из административной части и автомойки) с кадастровым номером  70:21:0100041:2418, площадью 501,9 кв.м.; земельные участки: доля 43480/65220 и доля  21740/65220, кадастровый номер: 70:21:0100041:474, общая площадь, 652,2 кв.м..  

Имущество по адресу: 

<

...>: нежилое здание  (гостиничный комплекс с сауной) с кадастровым номером 70:21:0100041:770, площадью  573,9 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 70:21:0100041:27, общей  площадью 709,2 кв.м.;  

Начальная цена: 13 950 000 руб. Шаг аукциона: 5,00%. Задаток: 10,00%. Снижение  цены: Дата торгов с 19.06.2023 00-00 мск до 24.07.2023 00-00 мск. Величина снижения  начальной цены продажи («шаг снижения») - 5% от начальной стоимости лота начиная с  6-го дня публичного предложения. Установлено 7 периодов по 5 календарных дней. Из  них со снижением цены 6 периодов. Минимальная цена продажи имущества составляет  70% начальной цены продажи.  

Ранее проведенные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием  участников (сообщение ЕФРСБ от 24.01.2023 № 10599642; сообщение от 12.03.2023   № 10972650).  

Снижение начальной продажной цены обусловлено отсутствием заявок на первых,  вторых торгах, а также открытых торгах, проведенных посредством публичного  предложения в период с 19.06.2023 по 09.08.2023 (начальная цена в процессе торгов  снижена с 13 950 000 рублей до 12 555 000 рублей).  

Сообщением на сайте ЕФРСБ № 11794515 от 23.06.2023 изменено объявление о  проведении торгов: в лоте 1 указано имущество, обремененное залогом в пользу  ПАО «Сбербанк России», ООО «Гарантийный фонд Томской области». Возможно  расхождение фактических планировок недвижимого имущества с технической  документацией. Подключение водоснабжения к нежилым помещениям лота № 1  осуществляется через соседние здания.  

Определением суда от 11.07.2023 разрешены разногласия, возникшие между  ФИО2 и залоговым кредитором ПАО «Сбербанк России», по вопросу порядка  и условий проведения торгов по реализации предметов залога по существу. Утверждено  Положение о порядке, сроках и условиях реализации предметов залога в редакции  ПАО «Сбербанк России», отменены обеспечительные меры, принятые определением от  22.06.2023, после вступления настоящего судебного акта в законную силу.  

Сообщением № 12081178 от 31.07.2023 организатор торгов сообщил о  возобновлении торгов по продаже имущества ФИО2 Лот № 1 (повторные  торги, в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене).  

Сообщение о проведении торгов, размещенное в ЕФРСБ, содержит  предусмотренные пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве сведения, позволяющие  потенциальным покупателям принять участие в проводимых торгах по реализации  имущества, а именно сведения о должнике, организаторе торгов, операторе электронной  площадки, реализуемом имуществе.  

Изменения, внесенные Банком в Положение относительно начальной цены,  размещены в ЕФРСБ. Финансовый управляющий надлежащим образом опубликовал  информацию о проведении торгов на сайте ЕФРСБ в публичном доступе для  неограниченного круга лиц, заинтересованных в приобретении имущества должника,  интересы потенциальных покупателей - участников торгов, а также права должника  нарушены не были, доступ заинтересованных лиц к участию в торгах был обеспечен,  продажа имущества проведена в порядке, предусмотренном в статьях 110, 138, 139 Закона  о банкротстве  

По результатам проведения торгов победителем по Лоту № 1 был признан  ИП ФИО5 с предложенной на третьем этапе ценой 12 650 000  рублей (сообщение ЕФРСБ от 20.08.2023 № 12244798), с которым 20.08.2023 заключен  договор купли – продажи имущества № 20-08.  

Предложение ФИО5 на данном этапе снижения цены содержало  наибольшую цену, иных заявок и предложений по цене торгов не поступило, в связи с чем  

он как участник, предложивший наибольшую цену обоснованно был признан  победителем торгов.  

Реальная рыночная цена имущества объективно сформирована на торгах в  соответствии с экономическими законами спроса и предложения, исходя из  предусмотренных законодательством о банкротстве процедур.  

У суда не имеется оснований считать чьи-либо права нарушенными, а  сложившуюся на торгах цену продажи - несправедливой.  

Установление более высокой начальной цены не могло повлиять на возможность  получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, поскольку в торгах  принял участие только один участник. 13.08.2023 ФИО5 отправил заявку с  предложением о цене имущества в размере 12 650 000 рублей, которая была не ниже  начальной продажной цены имущества должника, установленного для данного периода  проведения торгов (3 этап). Поскольку иных участников, выразивших намерение  участвовать в торгах на данном этапе не было, предложение данного лица было  максимальным.  

Пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в течение двух  рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор  торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола.  В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий  направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи  предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным  победителем торгов предложением о цене предприятия.  

Согласно материалам дела финансовый управляющий направил победителю торгов  договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2023 № 20-08. Указанный  договор был подписан ФИО5 с протоколом разногласий, в котором победитель  торгов предложил внести изменения и дополнить условия договора, которые не являются  существенными, а именно: пункт 1.1 дополнить: что имущество продано на открытых  торгах на ЭТП АО «Российский аукционный дом» лот: РАД – 337736 сообщение в ЕФРСБ   № 12244798 от 20.08.2023. Протокол результатов торгов прилагается); пункт 1.2 изложить  в редакции: имущество, указанное в настоящем договоре, находилось в залоге у  ПАО «Сбербанк России» ИНН 

<

***> и ООО «Гарантийный фонд Томской области»  ИНН 

<

***>, который прекращается в силу закон (п. 5 ст. 18.1 Закона о банкротстве);  пункт 3 дополнить: платежным поручением № 9-8 от 12 августа 2023 года Покупателем  оплачен задаток в размере 1 260 000 рублей, который засчитывается в счет оплаты  Имущества.  

Платежным поручением № 8-8 от 28.08.2023 ФИО5 перечислил денежные  средства в размере 11 390 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи от  20.08.2023.  

Вопреки доводам апеллянта, изменения, внесенные в договор купли-продажи от  20.08.2023, не затрагивали существенных условий договора, внесены по инициативе  самого покупателя.  

Ссылка апеллянта на то, что в отношении имущества, реализованного на торгах,  рассматривается виндикационный иск (дело № А67-6449/2023), не может являться  основанием для признания торгов недействительными.  

Как следует из материалов дела № А67-6449/2023, финансовый управляющий  ФИО6 18.10.2023 в порядке статьи 49 АПК РФ, изменил исковые требования,  просил:  

1. Взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по арендной плате по  договору аренды нежилого помещения от 01.03.2021;  

2. Расторгнуть договор аренды нежилого помещения от 01.03.2021. 

3. Обязать ответчика освободить и передать по акту приема-передачи финансовому  управляющему ФИО6 следующее имущество:  

а) Земельный участок с кадастровым номером 70:21:0100031:28 и нежилые  помещения с кадастровыми номерами 70:21:0100031:9623, 70:21:0100031:9625,  70:21:0100031:9626, 70:21:0100031:9627 по адресу: 

<

...>;  

б) Земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200003:99 и здание с  кадастровым номером 70:21:0200003:2630 по адресу: 

<

...>;  

в) Земельный участок с кадастровым номером 70:21:0100048:128 и здание с  кадастровым номером 70:21:0100048:200 по адресу: 

<

...>.  

Таким образом, сам по себе факт рассмотрения судом исковых требований  финансового управляющего ФИО6 в отношении иного имущества, не влияет на  законность принятого судебного акта.  

Как верно указано судом первой инстанции, заключение договора купли-продажи с  ФИО5, предложившего наиболее высокую цену за имущество должника,  соответствует интересам должника и его кредиторов, основной цели конкурсного  производства, а именно соразмерному и более полному удовлетворению требований  кредиторов должника.  

Законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего,  состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все  предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры  несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели  (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945).  

Между тем, ни в заявлении о признании торгов недействительными, ни в  апелляционной жалобе кредитор ФИО4 наличие какого-либо материального  интереса не обосновал. Ввиду изложенного, доводы апеллянта в указанной части  подлежат отклонению, как необоснованные.  

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств ограничения  доступа потенциальных покупателей имущества должника к участию в торгах, нарушения  их прав, а также прав кредиторов должника. Кроме того, заявитель - кредитор должника -  не принимал участие в торгах, а также не представил доказательств того, что не смог  принять участие в торгах в результате неправомерных действии финансового  управляющего.  

Доказательства того, что иные лица выразили намерение принять участие в торгах  и незаконно были не допущены к участию в них в материалах дела не имеются. В  апелляционный суд такие доказательства также не поступили.  

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности и взаимосвязи по правилам статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции  правомерно отказал в удовлетворении заявления ФИО4 о признании торгов  недействительными, применении последствий недействительности сделки.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой  инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены  обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и  полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем  доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не  допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном  акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в  соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.  

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Томской области от 03.11.2023 по делу № А67385/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гусейнова Шахина Гусей оглы  – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня  вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный  суд Томской области.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети  «Интернет».  

Председательствующий В.С. Дубовик  

Судьи О.А. Иванов  

ФИО1