АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 ноября 2019 года

Дело №

А55-20099/2019

Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бачурихиной Г.Н. 

рассмотрев в судебном заседании 19 ноября 2019 года дело по иску

Акционерного общества "АктивКапитал Банк"

От  26 июня 2019 года   № 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтотрейд"

третьи лица: 1 Общество с ограниченной ответственностью «Омега»

                      2 Общество с ограниченной ответственностью "Газпром Инвест"

о взыскании 245 483 379 руб. 64 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в заседании

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от  06.09.2018

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц - не явились, извещены

установил:

Акционерное общество "АктивКапитал Банк", в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтотрейд" с требованиями:  

1. взыскать задолженность по Кредитному договору № 

<

***> от 26.06.2017 в размере 245 483 379 руб. 64 коп., в том числе: 209 648 000 руб. - задолженность по возврату кредита; 31 200 217 руб. 43 коп. - задолженность по процентам; 4 635 162 руб. 21 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

2. обратить взыскание на заложенные по Договору залога обязательственных прав № ЗПТК11-17-0926-01 от 26.06.2017. имущественные права (требований), принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтотрейд» на основании:

 - Договора субподряда № СМР 127/09/16 от 01.09.2016 на осуществление строительно-монтажных работ на объекте: «Участок км 18.5 - км 55. Второй пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», «Участок км 55 — км 83, 8. Третий пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», «Участок км 83,8 - км 105. Четвертый пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», заключенного с ООО «ОМЕГА». Сумма контракта - 267 149 562 руб. 74 коп. Срок выполнения работ май-июль 2018 года;

- Договора субподряда № СМР/07/2017 от 01.06.2017 на осуществление строительно-монтажных работ на объекте: «1 пусковой комплекс. ГРС Галич - ГРС Парфеньево» составе стройки «Газопровод - отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «II пусковой комплекс. ГРС Парфеньево - ГРС Пся» в составе стройки «Газоопровод - отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «III пусковой комплекс. ГРС Мея - ГРС Мантурово» в составе стройки «Газопровод-отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «IV пусковой комплекс. ГРС Мантурово - ГРС Шарья» в составе стройки «Газопровод - отвод Гарич — Мантурово — Шарья Костромской области», заключенного с ООО «ОМЕГА». Сумма контракта - 1 088 168 661 руб. 40 коп. Срок выполнения работ июнь 2018 года.

Реализацию Предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 1 355 318 224 рубля 14 копеек.

Ответчик  письменный отзыв на иск  не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Третье лицо представило письменные пояснения (в порядке ст.81 АПК РФ) в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает иск подлежащим удовлетворению полностью в связи со следующими обстоятельствами.

Между Акционерным обществом «АктивКапитал Банк» (далее - «Истец», «Банк», «Кредитор») и Обществом с ограниченной ответственностью «Спецавтотрейд» (далее - «Ответчик», «Заемщик») 26 нюня 2017 года был заключен Кредитный договор № 

<

***> (далее - «Кредитный договор»).

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора Кредитор обязался предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязался возвратить полученный Кредит, уплатить проценты на сумму Кредита и исполнять свои обязанности согласно Кредитного договора в полном объеме.

Размер Кредита составляет 209 648 000  рублей.

Срок возврата Кредита: 24.07.2020.

Кредит предоставляется Заемщику единовременно путем перечисления средств на расчетный счет Заемщика. Датой выдачи Кредита считается дата перечисления средств на расчетный счет Заемщика, указанный в п. 3.1. Кредитного договора.

Банк 26.06.2017 предоставил Ответчику Кредит.

В соответствии с п. 1.4. Кредитного договора за пользование Кредитом Ответчик уплачивает Банку проценты в размере 14 % годовых.

Согласно п. 4. Кредитного договора проценты на Кредит начисляются Банком на остаток задолженности по Кредиту. Началом периода начисления процентов по Кредиту является дата, следующая за датой предоставления Кредита. Окончанием периода начисления процентов является дата погашения срочной задолженности по основному долгу (включительно). Окончанием периода начисления процентов при несвоевременном возврате Кредита является дата возникновения просроченной задолженности (включительно).

Проценты по Кредиту уплачиваются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца, начиная с месяца, в котором произведена первая выдача Кредита. Начиная с 01.09.2017 г. по последний месяц пользования Кредитом проценты по Кредиту уплачиваются ежемесячно (п. 4.3. Кредитного договора).

При несвоевременном перечислении платежа в погашение Кредита или уплату процентов, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности, начисляемые на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой образования просроченного долга по дату его погашения (п. 4.6 Кредитного договора).

Ответчик не исполнил свои обязанности согласно условий Кредитного договора.

Согласно п. 6.5. Кредитного договора в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Ответчиком его обязательств, предусмотренных Кредитным договором, Банк вправе потребовать от Ответчика досрочного возврата всей суммы задолженности, включая сумму Кредита, начисленных процентов и пени, предусмотренные условиями Кредитного договора, направив Ответчику уведомление в порядке, установленном в п. 8.1. Кредитного договора.

В случае предъявления Истцом досрочного требования по возврату Кредита, Ответчик обязан осуществить возврат Кредита в полном объеме, уплатить комиссии и проценты за пользование Кредитом не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения требовании (п. 6.6. Кредитного договора).

Ответчику направлено требование о досрочном погашении Кредита, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, сформированного официальным сайтом Почты России.

Направленное требование было оставлено Ответчиком без исполнения.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 ГК РФ предусматривает, что односторонний отказ от исполнения обязательства или односторонне изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством и условиями Кредитного договора, Ответчик обязан уплатить Истцу 245 483 379 рублей 64 копейки, из них:

209 648 000, 00 руб. - задолженность по возврату кредита;

31 200 217, 43 руб. - задолженность по процентам;

4 635 162, 21 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

 Расчет задолженности по состоянию на 23.01.2019 г. прилагается.

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Истцом (далее - «Залогодержатель») и Ответчиком (далее - «Залогодатель») «26» июня 2017 года был заключен Договор залога обязательственных прав № ЗПТК11-17-0926-01 (далее - «Договор залога 1»).

В соответствии с п. 1.1. Договора залога 1 предметом Договора залога является передача Залогодателем в залог Залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) (далее - «Предмет залога») по следующим договорам:

Договор субподряда № СМР 127/09/16 от 01.09.2016 г. на осуществление строительно-монтажных работ на объекте: «Участок км 18.5 - км 55. Второй пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», «Участок км 55 - км 83, 8. Третий пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», «Участок км 83,8 - км 105. Четвертый пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод — отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», заключенного с ООО «ОМЕГА». Сумма контракта -267 149 562, 74 руб. Срок выполнения работ май-июль 2018 года;

Договор субподряда № СМР/07/2017 от 01.06.2017 г. на осуществление строительно-монтажных работ на объекте: «1 пусковой комплекс. ГРС Галич - ГРС Парфеиьево» составе стройки «Газопровод - отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «II пусковой комплекс. ГРС Парфеньево - ГРС Пся» в составе стройки «Газоопровод - отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «III пусковой комплекс. ГРС Мея - ГРС Мантурово» в составе стройки «Газопровод-отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «IV пусковой комплекс. ГРС Мантурово - ГРС Шарья» в составе стройки «Газопровод - отвод Гарич - Мантурово -Шарья Костромской области», заключенного с ООО «ОМЕГА». Сумма контракта -1 088 168 661, 40 руб. Срок выполнения работ июнь 2018 года.

Согласно п. 4.1. Договора залога обращение взыскания на Предмет залога осуществляется:

в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Залогодателем/Заемщиком своих обязательств перед Залогодержателем /Кредитором, в частности, при просрочке возврата Кредита (его части) и/или просрочке уплаты процентов (их части) за пользование Кредитом за любой из периодов, указанных в Кредитном договоре;

в случае предъявления Залогодержателем /Кредитором требования к Залогодателю/Заемщику о досрочном возврате Кредита и/или уплате процентов в порядке и по основаниям, предусмотренным в Кредитном договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Общая стоимость Предмета залога по соглашению сторон составляет 1 355 318 224 (Один миллиард триста пятьдесят пять миллионов триста восемнадцать тысяч двести двадцать четыре) рубля 14 копеек (п. 1.4. Договора залога).

Таким образом, в связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по Кредитному договору Истец вправе требовать обращения в судебном порядке взыскания на Предмет залога, принадлежащий Ответчику, с установлением начальной продажной ценой Предмета залога в размере 1 355 318 224  рубля 14 копеек.

В соответствии с п. 8.8. Кредитного договора споры по договору решаются в судебном порядке по месту нахождения Кредитора. Согласно п. 5.1. Договора залога - в Арбитражной суде Самарской области.

Согласно ст. 37 АПК РФ стороны могут по соглашению между собой изменить территориальную подсудность для данного дела до принятия его судом к своему производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области, резолютивная часть которого объявлена 21 мая 2018 года по делу № А55-10304/2018 АО «АктивКапитал Банк» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110, 112 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спецавтотрейд" в пользу Акционерного общества "АктивКапитал Банк":

1. задолженность по Кредитному договору № 

<

***> от 26.06.2017 в размере 245 483 379 руб. 64 коп., в том числе: 209 648 000 руб. - задолженность по возврату кредита; 31 200 217 руб. 43 коп. - задолженность по процентам; 4 635 162 руб. 21 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов., также 209 000 руб.- расходы по госпошлине.

2. обратить взыскание на заложенные по Договору залога обязательственных прав № ЗПТК11-17-0926-01 от 26.06.2017. имущественные права (требований), принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтотрейд» на основании:

 - Договора субподряда № СМР 127/09/16 от 01.09.2016 на осуществление строительно-монтажных работ на объекте: «Участок км 18.5 - км 55. Второй пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», «Участок км 55 — км 83, 8. Третий пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», «Участок км 83,8 - км 105. Четвертый пусковой комплекс» в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», заключенного с ООО «ОМЕГА». Сумма контракта - 267 149 562 руб. 74 коп. Срок выполнения работ май-июль 2018 года;

- Договора субподряда № СМР/07/2017 от 01.06.2017 на осуществление строительно-монтажных работ на объекте: «1 пусковой комплекс. ГРС Галич - ГРС Парфеньево» составе стройки «Газопровод - отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «II пусковой комплекс. ГРС Парфеньево - ГРС Пся» в составе стройки «Газоопровод - отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «III пусковой комплекс. ГРС Мея - ГРС Мантурово» в составе стройки «Газопровод-отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», «IV пусковой комплекс. ГРС Мантурово - ГРС Шарья» в составе стройки «Газопровод - отвод Гарич — Мантурово — Шарья Костромской области», заключенного с ООО «ОМЕГА». Сумма контракта - 1 088 168 661 руб. 40 коп. Срок выполнения работ июнь 2018 года.

Реализацию предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 1 355 318 224 рубля 14 копеек.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1