АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4729/23 

Екатеринбург

21 августа 2023 г.

 

Дело № А76-15960/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Морозова Д. Н., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старген» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2023 по делу № А76-15960/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО1 (далее – должник).

Определением суда от 02.08.2018 в отношении гражданина ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2018 требование публичного акционерного общества «Сбербанк России»  (далее – Сбербанк) в сумме 35 782 500 руб. 90 коп., в том числе 32 502 316 руб. 55 коп. основного долга, 3 280 184 руб. 35 коп. неустойки, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Общество с ограниченной ответственностью «Старген» (далее – общество «Старген») обратилось 04.08.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора – Сбербанка на правопреемника – общество «Старген» в отношении требования в сумме 16 956 995 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2021 произведена замена кредитора общества «Сбербанк» на правопреемника общество «Старген».

Общество с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» (далее – общество «Унимод Групп») в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2023 заявление общества «Унимод Групп» удовлетворено; определение суда от 30.09.2021 о процессуальном правопреемстве отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Старген» в реестре требований кредиторов. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Старген» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках настоящего дела о банкротстве определением суда от 22.10.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Сбербанка в сумме 35 782 500 руб. 90 коп., в том числе:

– по кредитному договору от 23.05.2012 № 16344 в сумме 9 857 370 руб. 89 коп., 

– по кредитному договору от 08.08.2012 № 16382 в сумме 17 279 209 руб. 64 коп., 

– по кредитному договору от 13.03.2013 № 16477 в сумме 8 843 233 руб. 91 коп., 

– по кредитному договору от 06.06.2014 № 16621 в сумме 3 283 722 руб. 56 коп.

При этом требования по кредитным договорам от 23.05.2012 № 16344, от 08.08.2012 № 16382 и от 13.03.2013 № 16477 включены как обеспеченные залогом имущества должника – правом аренды земельного участка, расположенного по адресу: Чебаркульский район, квартал 151, выдел 15, выдел 10 Бишкильского участкового лесничества ОГУ «Чебаркульское лесничество», а требования по кредитному договору от 06.06.2014 – как обеспеченные залогом имущества должника (товаром в обороте) по договору залога № 13922 от 06.06.2014.

В последующем определением суда от 30.09.2021 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора – Сбербанка – на его правопреемника – общество «Страген» в части суммы требований 16 956 995 руб. 09 коп.

Удовлетворяя требования о замене кредитора, суд исходил из того, что между сторонами произведено правопреемство в материально-правовом смысле на основании договора уступки прав требования от 12.04.2021 № 8597-15/4, исполненного в полном объеме, что является основаниемдля процессуального правопреемства.

В дальнейшем, указывая на вхождение должника и общества «Старген» в одну группу компаний и их фактическую подконтрольность одному лицу, ссылаясь на получение в рамках иного спора выписки по счету общества «Старген», свидетельствующей о свободном перемещении денежных средств в группе компаний, в связи с чем, отмечая, что права требования Сбербанка к должнику были приобретены обществом «Старген» за счет средств, полученных от лица, входящего с ним и должником в одну группу компаний, полагая, что указанное свидетельствует о наличии вновь открывшихся обстоятельств по спору о процессуальном правопреемстве, общество «Компания Уралкам» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Удовлетворяя требования кредитора о пересмотре определения от 30.09.2021 по заявленным основаниям, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются в том числе вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в пункте 2 данной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта. Вновь открывшимися обстоятельствами являются в том числе существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю. 

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. 

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов. 

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости. Таким образом, при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями, исследовав и оценив доводы и доказательства, представленные в обоснование заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам, установив, что участником общества «Старген» с долей участия в уставном капитале 83,33 % является ФИО1, сын ФИО5, являющегося контролирующим должника лицом и привлеченного в рамках дела о банкротстве к ответственности в виде возмещения убытков, наряду с этим проанализировав условия договора уступки от 12.04.2021 и платежное поручение от 06.07.2021 № 1, подтверждающее факт оплаты по договору, в совокупности с представленными в материалы дела выписками по счетам общества «Старген», на основании чего заключив, что непосредственно перед оплатой договора уступки на счет общества «Старген» поступили денежные средства от ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Росси Телли», входящих в одну группу компаний с должником, в отсутствие иных поступлений денежных средств, суды констатировали обоснованность доводов общества «Унимод Групп» и необходимость исследования данных доводов в совокупности с иными имеющимися по делу доказательствами, в том числе в целях проверки наличия или отсутствия в сложившихся между сторонами отношениях конструкции договора о покрытии.

При этом суды исходили из того, что обществу «Унимод Групп» при наличии сведений о заинтересованности лиц не могло быть достоверно известно о корпоративном характере приобретения прав требований к должнику, поскольку сведения о бенефициарах общества «Старген» скрыты корпоративным покровом иностранного юридического лица, а сведения об источнике финансирования для приобретения права требования не являлись предметом исследования суда и не раскрывались обществом «Старген» при первоначальном рассмотрении обособленного спора о процессуальном правопреемстве и вынесении определения суда от 30.09.2021.

Поскольку при решении вопроса о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд принимает по внимание соблюдение заявителем условий, содержащихся в статье 311 АПК РФ, в то время как приведенные обществом «Унимод Групп» доводы, по сути, являются вновь открывшимися обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения вопроса о наличии или отсутствии оснований для процессуального правопреемства, что соответствует вышеназванным положениям процессуального законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и правовой позицией, содержащейся в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871 (2) и от 03.02.2022 № 307-ЭС19-23448 (3), пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае правовых оснований для удовлетворения заявления о пересмотре состоявшегося определения суда от 30.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Учитывая изложенное, применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, суды заключили, что единственным способом эффективного восстановления нарушенных прав должника и его независимых кредиторов в целях исключения злоупотребления правом со стороны аффилированных лиц является применение института пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов применительно к пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ по вновь открывшимся обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела.

Указанные выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, содержанию подлежащих применению норм процессуального права и доводами кассационной жалобы не опровергаются. 

В данном случае суд округа полагает необходимым обратить внимание на то, что учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела без проверки соответствия закону состоявшегося процессуального правопреемства может сложиться ситуация, при которой члены группы в результате такого перехода прав требований к должнику на обеспеченные залогом требования не лишены возможности в дальнейшем произвести перераспределение ресурсов в пользу конечных бенефициаров, как привлеченного в рамках настоящего дела о банкротстве к ответственности в виде убытков, так и привлекаемых к субсидиарной ответственности, в том числе по обязательствам должника, в результате чего требования независимых кредиторов не смогут быть погашены адекватным способом, а будут погашены фактически за счет средств и имущества, ранее принадлежавшего самому должнику.

С учетом вышеизложенного вывод судов о значимости для рассмотрения настоящего спора приведенных кредитором обстоятельств корпоративной природы финансирования общества «Старген», в том числе погашения требований Сбербанка при наличии внутригрупповых отношений, направленности действий  конечных бенефициаров, причинивших убытки должнику и привлекаемых к субсидиарной ответственности, на получение залогового имущества до возмещения потерь независимым кредиторам, а также доводов о наличии признаков недобросовестного поведения цессионария при приобретении требований у банка, суд округа находит правильными.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спорного правового вопроса фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верному, соответствующему установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о наличии правовых и фактических оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд округа при этом считает необходимым отметить, что заявитель кассационной жалобы каких-либо доводов, обосновывающих его возражения относительно законности обжалуемых судебных актов, в жалобе не привел, в связи с чем возражения заявителя против судебных актов нельзя признать обоснованными.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2023 по делу № А76-15960/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старген» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева