Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19306/2021

06 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  06 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: участник общества с ограниченной ответственностью «Управление – К» ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

ответчики: 1. Акционерное общество «Ленинградская областная электросетевая компания»,

                      2. Общество с ограниченной ответственностью «Таврический-инвест»

третьи лица: 1. ФИО4,

                       2. ФИО5, 

                       3.  ФИО6

о признании сделки недействительной, 

при участии

от общества «Управление-К»: конкурсного управляющего ФИО7,

от ФИО2: финансового управляющего ФИО3, ФИО8 (доверенность от 16.03.2021),  Александрова А.А. (доверенность от 03.08.2021),

от ответчиков: 1 ФИО9 (доверенность от 24.05.2021), ФИО10 (доверенность от 24.05.2021), 

                               2. ФИО11 (доверенность от 01.02.2021), 

 от третьих лиц: 1. финансового управляющего ФИО12,

                             2. ФИО13 (доверенность от 09.04.2021),

                             3. не явился, извещен,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Управление–К» (далее – Общество, ООО «Управление-К») ФИО2 (далее – истец) в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки – акта приема передачи векселей от 23.12.2014, заключенного между ООО «Управление-К», обществом с ограниченной ответственностью «Управление-К» (ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» (далее – ООО «Таврический-Инвест») и акционерным обществом «Ленинградская областная электросетевая компания» (далее – Компания, АО «ЛОЭСК»); о применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и ФИО6. 

В ходе судебного разбирательства финансовый управляющий ФИО2 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО14 (единственного участника ликвидированного в настоящее время участника оспариваемой сделки ООО «Меридиан», а ранее ООО «Управление-К», ИНН 

<

***>),  и общества с ограниченной ответственностью «РОСТОК».

Суд не усмотрел предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оснований для привлечения данных лиц к участию в настоящем деле, так как ООО «Меридиан» (ранее ООО «Управление-К», ИНН 

<

***>) в настоящее время ликвидировано, ФИО14 при заключении сделки от имени данного Общества не выступал, а ООО «Росток» не являлось участником рассматриваемой сделки. В этой связи принятым судебным актом по настоящему делу права и законные интересы указанных лиц затронуты быть не могут. 

Протокольным определением от 27.07.2021 к участию в деле допущен финансовый управляющий ФИО4 ФИО12, для ознакомления указанного лица с материалами дела в судебном заседании был объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 03.08.2021.

Ходатайство финансового управляющего ФИО4 об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств отклонено судом как немотивированное. На вопрос суда участвующее в деле лицо затруднилось ответить, как доказательства, относящиеся к настоящему спору, имеются в распоряжении финансового управляющего ФИО4

В судебном заседании представитель ООО «Таврический-Инвест» заявил ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области, об отложении судебного заседания для обжалования судебного акта по данному ходатайству и об истребовании доказательств.

Ходатайство о передаче дела по подсудности в другой арбитражный суд отклонено судом, так как спор является корпоративным и в силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обладает исключительной подсудностью по его рассмотрению.

Ходатайство об отложении судебного заседания для обжалования судебного акта по данному ходатайству также не удовлетворено судом, так как отдельный судебный акт по ходатайству о передаче по подсудности судом не выносился, а ООО «Таврический-Инвест» не лишено заявить о несогласии с отказом в передаче дела по подсудности при обжаловании окончательного судебного акта.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 представил уточнения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки. Указанные уточнения принимаются судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 и конкурсный управляющий ООО «Управление-К» поддержали приведенные в иске доводы, а представители АО «ЛОЭСК» возражали против удовлетворения иска, заявили об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки. Иные участвующие в деле лица изложили свои позиции относительно предмета спора.

ФИО6, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО «Управление сетевыми комплексами» (далее - продавец, ООО «УСК») и АО «ЛОЭСК» (далее - покупатель) 26.08.2014 заключен договор купли-продажи предприятия № 00-905/2014 КПИЭ, согласно которому состав имущества, входящего в имущественный комплекс определяется в акте инвентаризации, являющемся приложением № 1 к договору.

Согласно приложению № 1 к договору ООО «УСК» передало АО «ЛОЭСК» дебиторскую задолженность в общей сумме 777 538 657,62 руб., в том числе по договорам займа:

- 353 271 561,65 руб. задолженность ООО «Управление-К» (348 700 000 руб. сумма займа, счет 58.03, 4 571 561,65 руб. сумма процентов);

- 413 297 233 руб. задолженность ООО «Таврический-Инвест» (410 000 000 руб. сумма займа, счет 58.03 3 297232,87 руб. сумма процентов);

- 10 969 862,97 руб. процентов ООО «Управление-К» (ИНН 

<

***>), впоследствии переименованное в ООО «Меридиан».

Договор купли-продажи исполнен сторонами, права на входящее в состав имущественного комплекса - предприятие имущество, в том числе имущественные права требования по договорам займа, перешли к ответчику, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 03.10.2014 АА 001847.

Права требования к ООО «Управление-К» и ООО «Таврический-Инвест» основаны на договорах займа, в соответствии с которыми данные организации получали от ООО «УСК» заемные денежные средства и обязались их возвратить вместе с начисленными процентами. В частности между ООО «УСК» (далее - займодавец) и ООО «Таврический-Инвест» (далее - заемщик) заключены следующие договоры займа:

- от 18.06.2014 № 18/06, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 45 000 000,00 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 18.06.2014 № 1253. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 2 148 750,00 руб. (45 000 000,00 руб. х 0,025) х 191 дней / 100);

- от 18.07.2014 № 159-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 96 000 000,00 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 29.07.2014 № 1518 (31 000 000,00 руб.) и от 24.07.2014 № 1512 (65 000 000,00 руб.). По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 3 681 250,00 руб. (31 000 000,00 руб. х 0,025) х 150 дней / 100) и (65 000 000,00 руб. х 0,025) х 155 дней / 100);

- от 18.07.2014 № 158-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 104 000 000,00 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 18.07.2014 № 1477. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 4 186 руб. (104 000 000,00 руб., х 0,025) х 161 дней / 100);

- от 05.06.2014 № 5/06, согласно которому займодавец предоставил заемщику займа в размере 60 000 000,00 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 05.06.2014 № 1172. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 3 060 000,00 руб. (60 000 000,00 руб. х 0,025) х 204 дней / 100);

- от 03.07.2014 № 138-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 15 000 000,00 руб. под 9% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 03.07.2014 № 1344. Платежным поручением ООО «Таврический-Инвест» от 08.07.2014 № 134 заемщиком был осуществлен возврат займодавцу части суммы займа в размере 10 000 000,00 руб. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 233 750,00 руб. (15 000 000,00 руб. х 0,025) х 5 дней / 100) и (5 000 000,00 руб. х 0,025) х 172 дней / 100);

- от 22.05.2014 № 22/05, согласно которому займодавец предоставил заемщику займа в размере 100 000 000,00 руб. под 8% годовых, что подтверждается платежным поручением от 22.05.2014 № 1025.

Между ООО «УСК» (далее - займодавец) и ООО «Управление-К» (далее - заемщик) заключены следующие договоры займа:

- от 18.04.2014 № 071-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 100 000 000,00 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 18.04.2014 № 737. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 6 804 000,00 руб. (100 000 000,00 руб. х 0,027) х 252 дней / 100);

- от 30.04.2014 № 086-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 14 000 000,00 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 30.04.2014 № 862. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 907 200,00 руб. (14 000 000,00 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 30.04.2014 № 087-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 100 000,00 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 30.04.2014 № 863. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 6 480,00 руб. (100 000,00 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 30.04.2014 № 088-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 14 500 000,00 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 30.04.2014 № 864. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 939 600,00 руб. (14 500 000,00 руб. х 0,027) х 240 дней / 100);

- от 29.05.2014 № 112-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займ в размере 100 000,00 руб. под 10% годовых, что подтверждается платежным поручением ООО «УСК» от 29.05.2014 № 1085. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 5 697,00 руб. (100 000,00 руб. х 0,027) х 211 дней / 100);

- от 15.07.2014 № 150/1-3/14, согласно которому займодавец предоставил заемщику займа в размере 220 000 000,00 руб. под 10% годовых. По состоянию на 26.12.2014 проценты за пользование займом составляли 9 682 200,00 руб. (220 х 0,027) х 163 дней / 100).

В результате подписания соглашений о замене стороны АО «ЛОЭСК» стал кредитором ООО «Управление-К» и ООО «Таврический-Инвест» по заемным обязательствам, возникшим из ранее заключенных с участием ООО «УСК» тринадцати договоров займа.

Между АО «ЛОЭСК» и должниками по заемным обязательствам 22.12.2014 заключены соглашения о расторжении с 26.12.2014 вышеуказанных договоров займа.

В связи с этим ООО «Управление-К» в счет исполнения обязательств всех должников по возврату сумм займа передал АО «ЛОЭСК» вексель от 15.07.2014 № 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб. (векселедатель – ООО «Росток», векселеполучатель - ФИО15; на обороте векселя содержатся два индоссамента: бланковый, подписанный ФИО15, и бланковый, подписанный генеральным директором ООО «Управление-К» ФИО5 с оттиском печати должника) и вексель от 26.12.2014 № 0009895 с вексельной суммой 106 000 000 руб. (векселедатель – ООО «Росток», векселеполучатель – ООО «Управление-К»; на обороте векселя содержится бланковый индоссамент, подписанный исполнительным директором ООО «Управление-К» ФИО6 с оттиском печати организации; вексель получен Обществом от ООО «Росток» в обмен на вексель от 15.07.2014 № 0003821 по договору мены от 26.12.2014).

Передача векселей осуществлена по акту приема-передачи векселей от 26.12.2014, подписанному со стороны передающей стороны ООО «Управление-К», ООО «Управление-К» (ИНН 

<

***>) и ООО «Таврический-Инвест», а со стороны принимающей стороны – АО «ЛОЭСК».

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-5640/2016/сд.1 и повторному доказыванию не подлежат.

Ссылаясь на то, акт приема-передачи векселей от 26.12.2014 является сделкой, совершенной с нарушением положений пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), соответствует определению крупной сделки и совершенной с заинтересованностью, а также на то, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, финансовый управляющий ФИО3, действующая от лица участника ООО «Управление-К» ФИО2, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент совершения сделки; далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно статье 45 Закона № 14-ФЗ сделками с заинтересованностью признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания в случаях, если указанные, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 этой же статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается названным органом управления большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу положений статей 166 и 168 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, а также статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Между тем, указанная выше совокупность обстоятельств истцом не доказана.

В частности, истцом не представлены убедительные и достаточные доказательства того, что стоимость отчужденного обществом по оспариваемой сделке имущества  составляет более 25% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, так как представленный истцом акт инвентаризации имущества общества по состоянию на 05.07.2017 не является относимым и достаточным доказательством величины балансовой стоимости имущества общества на момент совершения оспариваемой сделки (26.12.2014).

Истцом не доказано, что оспариваемая сделка  является для общества сделкой с заинтересованностью по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Каких-либо доводов и доказательств, свидетельствующих о аффилированности лиц, входящих в состав органов управления ООО «Управление-К» по отношению к АО «ЛОЭСК», истцом не представлено.

В обоснование довода о нарушении интересов Общества и его участников оспариваемой сделкой по передаче Компании векселей на сумму 806 000 000 руб. истец ссылался на то, что указанные векселя, принадлежащие обществу, были переданы  компании в счет исполнения заемных обязательств не только самого общества, но и иных лиц (ООО «Управление-К» (ИНИ 

<

***>), ООО «Таврический-Инвест».

Между тем, в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Пунктом 5 статьи 313 ГК РФ установлено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора  по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» даны разъяснения о том, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ. если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для нега последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

С учетом изложенного, в результате передачи Обществом Компании векселей по оспариваемому акту приема-передачи от 26.12.2014, к ООО «Управление-К» на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ перешли права кредитора по заемным обязательствам, исполненным Обществом за ООО «Управленне-К» (ИНН 

<

***>) и ООО «Таврический-Инвест», независимо от наличия между ними соглашения о последствиях такого исполнения.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки Общество получило равноценное отчужденному имуществу (векселям) предоставление, а именно: прекращены надлежащим исполнением обязательства Общества перед Компанией по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в общем размере 367 045 177 руб.; у Общества возникло право требования к ООО «Управление-К» (ИНН 

<

***>) по возврату суммы займа в общем размере 10 969 863 руб. 01 коп.; у Общества возникло право требования к ООО «Таврический-Инвест» по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в общем размере на общую сумму 428 105 750 руб. 

Ссылка истца на последующее введение в отношении ООО «Управление-К» (ИНН 

<

***>) и ООО «Таврический-Инвест» процедур банкротства в 2016-2017 г.г. сама по себе не свидетельствует о заведомой невыгодности сделки для Общества на момент ее совершения, что прямо следует из разъяснений, приведенных в абзаце восьмом пункта 3 Постановления № 28. Негативные последствия неистребования Обществом  соответствующей задолженности не могут быть возложены на добросовестного контрагента – Компанию.

Кроме того, согласно пункту 4 Постановления № 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд полагает возможным согласиться с доводом Компании о том, что истцом не представлено убедительных и достаточных доказательств того, что любому участнику оборота должно быть очевидно о том, что сделка являлась для Общества крупной и требовала одобрения, исходя из характера сделки, направленной на исполнение заемных обязательств перед компанией.

Приведенные финансовым управляющим ФИО2 в письменных пояснениях от 29.07.2021 и от 30.07.2021 доводы не могут быть приняты во внимание, так как обстоятельства совершения рассматриваемой сделки, ее реальность и отсутствие от совершенной сделки ущерба для ООО «Управление-К» были установлены в рамках иных арбитражных дел (№ А56-117763/2017, № А56-5640/2016/сд1).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для признания спорной сделки недействительной по приведенным истцом основаниям.

Кроме этого, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно абзацу второму пункта 5 Постановления № 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления № 28, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ учредителю общества с ограниченной ответственностью принадлежит также право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Давая оценку тому, с какого момента ФИО2 узнал о совершении оспариваемой сделки, суд приходит к следующим выводам.

В случае непроведения Обществом очередного общего собрания участников в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 34 Закона №14-ФЗ и уставом общества, ФИО2, владеющий 50% долей в уставном капитале ООО «Управление-К», согласно пункту 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ мог инициировать проведение внеочередного общего собрания участников для рассмотрения и утверждения бухгалтерской отчетности.

Также в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ ФИО2 имел право участвовать в управлении делами общества  в порядке, установленном указанным федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

В настоящем деле отсутствуют доказательства обращения ФИО2 в Общество за получением информации, а также доказательства его обращения в суд с требованием о понуждении общества к устранению препятствий для осуществления его прав как участника общества как в течение года с даты, когда должно быть проведено очередное общее собрание участников общества по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (по итогам 2014 года), так и в течение всего длительного периода с момента совершения оспариваемой сделки (26.12.2014) по дату обращения в суд с иском (16.03.2021).

Кроме того, суд учитывает, что сведения о факте совершения  оспариваемой сделки по передаче векселей в пользу Компании на основании акта приема-передачи от 26.12.2014, а также об обстоятельствах совершения и условиях данной сделки содержались в судебных актах по делу с участием Общества - решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу № А56-117763/2017, опубликованных в общедоступной системе «Картотека арбитражных дел».

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность препятствий в реализации ФИО2 прав участника общества, в том числе, отсутствие доказательств невозможности получения информации об оспариваемой сделке и/или об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, при соблюдении ФИО2 надлежащей степени осмотрительности, разумности и добросовестности, которые могли бы ему пoзвoлить своевременно выявить наличие сделки с целью ее оспаривания в установленные законом сроки, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Доводы о том, что ФИО2 с 2014 года находится в местах лишения свободы, о потому не мог знать о совершении оспариваемой сделки вплоть до конца 2020 года, не могут быть приняты судом во внимание, так как указанные обстоятельства не лишают истца возможности пользоваться своими правами участника общества посредством почтовой связи или через представителя, при том, что в судебное заседание по настоящему делу явился адвокат ФИО2 Александров А.А., пояснивший, что осуществляет защиту истца в рамках уголовного процесса. Таким образом, в каких-либо правах истец не был ограничен, при том, что ему продолжительное время оказывается профессиональная юридическая помощь. Сам по себе факт хождения истца под стражей и объективная пассивность истца в осуществлении прав участника Общества не приостанавливает и прерывает установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности.

Заявление истца о сокрытии Обществом от ФИО2 сведений о совершении оспариваемой сделки, а также о непроведении ООО «Управление-К» годовых собраний и непредставлении Обществом бухгалтерской отчетности голословно ввиду отсутствия доказательств полагать, что ФИО2 чинились препятствия в осуществлении корпоративного контроля, в том числе было ограничено его право на получение необходимой информации о деятельности юридического лица.

В этой связи суд отказал финансовому управляющему истца в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с целью представления дополнительных доказательств, а именно сведений из изоляторов о получаемой и отправляемой ФИО2 корреспонденции, о лицах, его посещавших и доверенностях, им выданных, поскольку указанные обстоятельства не опровергнут выводы суда о том, что ФИО2 в полной мере мог и должен был добросовестно осуществлять права участника Общества.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также то, что с настоящим иском истец обратился в марте 2021 года, суд считает, что срок исковой давности для оспаривания рассматриваемой сделки пропущен.

Также истец указал на то, что решением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2020 по делу № А41-100887/19 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2020 по делу № А41-100887/19 финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО3, которая узнала об оспариваемой сделке лишь 08.02.2021 путем ознакомления с материалами дела №А56-117763/2017.

В свою очередь, рассматриваемая сделка оспаривается финансовым управляющим по общим гражданским основаниям, а не по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом от 26.10.2002 № 126-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о банкротстве, не подлежат применению, и срок исковой давности начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки. Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 № 15051/11.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

В этой связи суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего истца о назначении по делу судебной экспертизы и ходатайства ООО «Таврический-Инвест» об истребовании доказательств, так как указанные обстоятельства повлияют не исход настоящего дела.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО14 и общества с ограниченной ответственностью «Росток» отказать.

В удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО2 о назначении судебной оценочной экспертизы отказать.

 В удовлетворении ходатайств финансового управляющего ФИО2 и финансового управляющего ФИО4 об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств отказать.

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» о передаче дела по подсудности, об отложении судебного заседания для обжалования судебного акта по данному ходатайству и об истребовании доказательств отказать.

Принять уточнения исковых требований. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.