АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-9745/2018

г. Калуга

17 декабря 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2021

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при ведении протокола

судебного заседания

помщником судьи

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Металлист»

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Орелагроинвест»

от третьего лица:

ФИО1

от заявителя:

общества с ограниченной ответственностью «Пирамида»

ФИО2

ФИО3

ФИО4

 

ФИО5

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель ФИО6 (директор);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пирамида» на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу № А48-9745/2018,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Пирамида» (далее - ООО «Пирамида», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Орелагроинвест» (далее - ООО «Орелагроинвест», ответчик) о взыскании 4 758 998 руб. 64 коп. неосновательного обогащения за бездоговорное пользование принадлежащих ФИО1 помещений зерноскладов за период с ноября 2015 года по июль 2018 года.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1. Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.07.2019 с ООО «Орелагроинвест» в пользу ООО «Пирамида» взыскано неосновательное обогащение в размере 4 758 998 руб.

ООО «Орелагроинвест» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, взыскав 67 587 руб. 07 коп.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции ООО «Металлист» заявило ходатайство об осуществлении процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, представив в материалы дела подлинник договора цессии от 12.07.2019; подлинник договора цессии от 10.01.2020.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 произведена замена ООО «Пирамида» на правопреемника- ФИО7 и произведена замена ФИО7 на правопреемника - ООО «Металлист».

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного определения, ООО «Пирамида» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на отсутствие оснований для удовлетворения заявления о правопреемстве.  

В судебном заседании представитель ООО «Пирамида» поддержал доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьей 384 ГК РФ).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Как видно из материалов дела, по договору уступки права требования (цессии) от 12.07.2019, заключенному между ООО «Пирамида» в лице директора ФИО8 (Первоначальный кредитор - Цедент) и ФИО7 (Новый кредитор – Цессионарий), Цедент - передает, а Цессионарий принимает право ( требование) Первоначального кредитора, возникшее на основании решения Арбитражного суда Орловской области по делу А48-9745/2018 от 08.07.2019, о взыскании с ООО «Орелагроинвест» в пользу ООО «Пирамида» неосновательного обогащения в размере 4 758 998 руб. 64 коп.

Также по договору уступки права требования (цессии) от 10.01.2020, заключенному между ФИО7 (первоначальный кредитор - Цедент) и ООО «Металлист» в лице директора ФИО9 (новый кредитор – Цессионарий), следует, что Цедент - передает, а Цессионарий принимает право (требование) Первоначального кредитора, возникшее на основании решения Арбитражного суда Орловской области по делу А48-9745/2018 от 08.07.2019 г., о взыскании с ООО «Орелагроинвест» в пользу ООО «Пирамида» неосновательного обогащения в размере 4 758 998 руб. 64 коп. и договора уступки права ( требования), заключенного 12.07.2019 между ООО «Пирамида» и ФИО7

В ходе рассмотрения спора ответчик оспаривал принадлежность подписи директора ООО «Пирамида» ФИО8 на договоре уступки права (требования) от 12.07.2019, заявив о фальсификации данного доказательства,  в связи с чем по делу назначалась судебная техническая экспертиза.

Согласно выводам, содержащимся в экспертном заключении №5090/2- 3 от 19.03.2021, ответить на поставленные апелляционным судом вопросы эксперту не представилось возможным. По результатам экспертизы установлено, что исследуемый документ не подвергался физическому, химическому или иному агрессивному воздействию.

ООО «Пирамида», поддерживая заявление о фальсификации представленного в дело договора цессии от 12.07.2019, заявило письменное ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной технической экспертизы, наряду с почерковедческой.

По результату дополнительной экспертизы в материалы дела предоставлено экспертное заключение №6158/4-3 от 17.08.2021, в котором указано, что совпадающие признаки существенны по своему значению, устойчивы, не выходят за границы вариационности подписей ФИО8 и образуют индивидуальную совокупность, достаточную лишь для вероятностного вывода о выполнении исследуемой подписи самим ФИО8 Так же эксперт отмечает, что подпись от имени ФИО8, изображение которой расположено в нижней левой части договора уступки права ( требования) от 12.07.2019, заключенного между ООО «Пирамида» и ФИО7 выполнена вероятно самим ФИО8

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, оснований для непризнания выводов эксперта в качестве доказательства, не имеется. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено, о фальсификации экспертного заключения в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлено.

Учитывая выводы экспертов, изложенные в заключениях № 5090/2-3 от 19.03.2021 и №6158/4-3 от 17.08.2021, суд обоснованно признал договор уступки права (требования) от 12.07.2019 надлежащим доказательством по делу и не усмотрел оснований для удовлетворения заявления о фальсификации.

К тому же подлинность печати общества проставленная на договоре цессии кассатором не оспаривалась. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьями 64, 67, 68, 71,161 АПК РФ,  учитывая выводы судебных экспертиз, суд сделал верный вывод, что вышеуказанные договоры цессии по форме и содержанию соответствовали статьям 382 - 388 ГК РФ.

Вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительными договоров цессии не имеется. Данный факт подтвержден представителем ООО «Пирамида» в судебном заседании 13.12.2021 суда кассационной инстанции.

Исходя из вышеизложенного суд обоснованно произвел замену стороны по делу.

Ссылка кассатора о притворном характере договора цессии от 12.07.2019 и его неравнозначности, подлежит отклонению кассационным судом на основании следующего.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) следует, что согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Вместе с тем, договор уступки не содержит условий о его безвозмездности, из его содержания не следует намерения сторон совершить безвозмездную сделку, напротив, пунктом 3.1 договора установлено, что за уступаемые права (требования), Цессионарий выплачивает Цеденту 10 (десять) процентов от реально полученной от должника суммы.

Само по себе несогласие заявителя жалобы на заключение между первоначальным кредитором и новым кредитором договора уступки не является доказательством злоупотребления правом и не свидетельствует о притворности сделки.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу № А48-9745/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4