ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83154/2023

01 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной В.Д.,

при участии: 

от истца: ФИО1 по паспорту и представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2022; 

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 18.04.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13518/2024) общества с ограниченной ответственностью «Собкодент» в лице ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 по делу № А56-83154/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Собкодент» в лице ФИО1 

к ФИО4 

о привлечении к субсидиарной ответственности,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Собкодент» в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Собкодент» и взыскании убытков в размере 3 853 000 руб.

Решением суда от 05.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что ответчик не представил в нарушение статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств того, что спорный автомобиль бизнес-класса используется в интересах Общества.

Истец также полагает, что в действиях ответчика имеются признаки недобросовестности.

16.06.2024 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал ходатайство о приобщении дополнительных документов (заключение эксперта №100/03 от 07.03.2024), а также ходатайство об истребовании доказательств из Управления ГИБДД по Санкт-Петербургу. 

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения ходатайств ответчика о приобщении дополнительных документов, об истребовании доказательств.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (заключение эксперта №100/03 от 07.03.2024) определением от 18.06.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании из Управления ГИБДД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области сведений о привлечении к административной ответственности при управлении транспортным средством ГРЗ К976 ХК 198, принадлежащим Обществу за 2021-2023 год, определением от 18.06.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, поскольку не связано с предметом настоящего спора.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Собкодент» (далее – Общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц – 05.04.2019. Участниками Общества являются ФИО4 (доля в уставном капитале в размере 70%), ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 30%). 

Как указывает истец, при ознакомлении с протоколом внеочередного собрания участников Общества от 06.06.2023, истцу стало известно, что 15.09.2021 ООО «Собкодент» заключило с ООО «ИАТ Парнас» (ОГРН 

<

***>) договор купли-продажи, согласно которому Общество стало собственником автомобиля производства «Тойота Мотор Корпорейшн», модель Lexus ES250, год изготовления 2021. Цена договора купли-продажи - 3 853 000 руб., в том числе НДС 20%. 

Полагая, что данная сделка заключена не в интересах Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

 Как установлено статьей 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под добросовестностью и разумностью подразумевается, в том числе, принятие всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от экономической деятельности. 

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Как указано в абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №62) истец, обращающийся за возмещением убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В силу абзаца 4 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Таким образом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, его вину, наличие и размер убытков, а также причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками. 

При этом опровержение вины лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности. Отсутствие одного из перечисленных условий влечет отказ в удовлетворении требования о взыскании убытков.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя, генерального директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 62. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Согласно разъяснениям пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Как следует из разъяснений пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацем вторым пункта 1 вышеуказанного Пленума N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности; руководитель не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что генеральным директором были совершены действия, описанные выше, добросовестность действий такого генерального директора предполагается, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). 

При этом, согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, вопреки доводам апелляционной жалобы, возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведено доказательств недобросовестности действий (бездействия) директора.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств недобросовестного поведения ответчика, как генерального директора Общества, его действия презюмируются разумными и добросовестными, пока не доказано иное.

По мнению истца, оспариваемая сделка не имела экономического смысла для Общества и не была направлена на достижение какой-либо разумной хозяйственной цели. 

В качестве убытков истцом заявлены расходы на приобретение транспортного средства повышенного класса комфортности. 

Вместе с тем, факт умышленного нарушения ответчиком прав Общества при заключении сделки истцом не доказан. 

Из анализа рыночных цен, представленных ответчиком, не следует, что имело место заключение сделки на невыгодных условиях.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. 

Исследовав и оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, ответчик не представил доказательств того, что спорный автомобиль бизнес-класса используется в интересах Общества, опровергается материалами дела.

Автомобиль находится на балансе Общества. Ответчиком представлены платежные документы и акты выполненных работ, свидетельствующие об обслуживании указанного транспортного средства. Использование транспортного средства ФИО5, являющемся сотрудником Общества согласно трудовому договору № 2/2019 от 01.10.2019, не свидетельствует о наличии убытков у Общества.

Оспаривая вывод суда первой инстанции об отсутствии в действиях ответчика признаков недобросовестности, указанных в Постановлении Пленума ВАС РФ №62, истец не приводит доказательств опровергающих данный вывод суда и фактически довод жалобы направлен на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем данный довод апелляционным судом отклоняется. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 05.03.2024 судом также не допущено, а потому у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

 В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 по делу № А56-83154/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев