ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-7989/2023

21 марта 2025 года

г. Тула

 20АП-3805/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мосиной Е.В., судей Тучковой О.Г. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюма К.Д., при участии в судебном заседании: от ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Биариц» – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 11.11.2024), ФИО3 (лично, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Терминал Групп» – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 14.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Технологии» – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 03.07.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (г. Москва) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Биариц» (ОГРН: 

<

***>, 117105, 

<

...>) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2024 по делу №  А54-7989/2023, принятое по иску (заявлению) ФИО1 (г. Москва) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Биариц» (ОГРН: 

<

***>, 117105, 

<

...>) к ФИО3 (г. Рязань), обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Групп» (ОГРН: 

<

***>, 125412, 

<

...>, этаж 3, комн. 23), ООО «ЖКХ Технологии», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Потеряевка» (ОГРН: 

<

***>, 390526, Рязанская область, Рязанский мрн, с.п. Варсковское, 

<

...>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (ОГРН: 

<

***>, 390000, г. Рязань, ул.ПравоЛыбедская, д. 35), о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Биариц» обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Групп» (далее – ООО «Терминал Групп») о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.07.2024 в качество соответчика привлечено ООО «ЖКХ Технологии».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2024, ФИО1 в интересах ООО «Биариц» обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что доверенность от 06.08.2022, выданная ФИО6 на имя ФИО3, не содержала и не могла содержать полномочия на снятие ипотеки. Отмечает, что представитель ООО «Биариц» ФИО6, также как и ФИО3, является адвокатом, поэтому ООО «Биариц» в юридических услугах от ФИО3, кроме как по технической передаче документов на регистрацию, не нуждалось. Считает, что суд первой инстанции, несмотря на ходатайство истца, не установил, кто именно (фамилия, имя) передал ФИО3 акт от 15.08.2022 между ООО «Биариц» и ООО «Терминал Групп». Отмечает, что при подаче документов ФИО3 в регистрирующий орган 22.08.2022 не было представлено договора или дополнительного соглашения о расторжении договора от 05.08.2022 в части установления залога либо иного договора или соглашения, которым бы снимался ранее установленный залог в отношении земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26. Указывает, что ООО «Терминал Групп», получив денежные средства от продажи земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26, до сих пор уклоняется от оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022, что установлено в рамках дела №А40-191333/2023. Отмечает, что ФИО3 совершила неправомерные действия при обращении в регистрирующий орган, выдав собственную волю на прекращение залога за волю ООО «Биариц». Считает, что неправомерные действия ФИО3 являются именно сделкой, а не исполнением обязательства. Ссылается на то, что в материалы дела представлены доказательства общности интересов и фактической аффилированности ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии». 

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению назначено на 06.02.2025.

От ООО «Терминал Групп», ООО «ЖКХ Технологии», ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

20.01.2025 от ФИО1 в интересах ООО «Биариц» поступило ходатайство, в котором просит принять к сведению дополнительные доказательства в порядке пункта 2 статьи 268 АПК РФ. Отменить решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2024 по делу № А54-7989/2023. Перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Принять к сведению дополнительное основание исковых требований - отсутствие одобрения сделки, как крупной, единственным участником ООО «Терминал Групп» ФИО7 Привлечь к участию в деле единственного участника ООО «Терминал Групп» ФИО7 (ИНН 

<

***>). Приостановить исполнение Решения Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2024 по делу № А54-7989/2023 до вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. Вынести новый судебный акт. Удовлетворить исковые требования в полном объеме. Дать оценку доказательствам, от оценки которых уклонился суд первой инстанции, и установить юридически значимые для разрешения спора обстоятельства, об установлении которых ходатайствовал истец, но суд первой инстанции уклонился от установления данных обстоятельств. Взыскать расходы по уплате госпошлины с ответчиков.

22.01.2025 от ФИО1 в интересах ООО «Биариц» поступил отказ с просьбой не рассматривать ходатайство о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2024 по делу № А54-7989/2023 до вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отказано.

То обстоятельство, что после вынесения решения Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2024 по делу № А54-7989/2023 ФИО1 стало известно дополнительное основание для удовлетворения иска – отсутствие одобрения сделки, как крупной, единственным участником ООО «Терминал Групп» ФИО7, не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, поскольку ФИО1 в интересах ООО «Биариц» заявлено требование о признании недействительной сделки (действия), совершенной представителем ООО «Биариц» ФИО3 по доверенности №50АБ7401639 от 06.08.2022 и ООО «Терминал Групп», направленной на снятие обременения в виде залога в отношении земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26, расположенного по адресу: Рязанская обл., д. Лопухи, общей площадью 534 600 кв.м., и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРП о прекращении права залога (ограничение прав и обременение объекта недвижимости) ООО «Биариц» в отношении земельного участка с кадастровым номером №62:15:0060301:26, расположенного по адресу: Рязанская обл., д. Лопухи, общей площадью 534 600 кв.м.

При этом иск о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022, заключенного между ООО «Биариц» и ООО «Терминал Групп» в отношении земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301: 26, истцом не был заявлен и предметом рассмотрения суда не являлся. 

В удовлетворении ходатайства апеллянта о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, единственного участника ООО «Терминал Групп» ФИО7 судом апелляционной инстанции также отказано, поскольку в суде первой инстанции ответчик ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, единственного участника ООО «Терминал Групп» ФИО7 не заявлял. Привлечение третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стадии апелляционного производства процессуальным законодательством не предусмотрено.

Кроме того, оснований полагать, что действиями ФИО3 по снятию обременения в виде залога в отношении земельного участка с кадастровым номером №62:15:0060301:26, расположенного по адресу: Рязанская обл., д. Лопухи, общей площадью 534 600 кв.м. нарушены права единственного участника ООО «Терминал Групп» ФИО7, не имеется.

11.03.2025 от ФИО1 в интересах ООО «Биариц» поступило ходатайство об истребовании: 

- в филиале Центральный Банка ВТБ (ПАО) БИК 044525411 выписки по счету №40702810101140001974 ООО «Терминал Групп» (ОГРН: 

<

***> ИНН:

<

***>) за период с 01.07.2022 по 01.07.2023;

- в Сбербанк (ПАО) БИК 044525225 выписки по счету № 40702810238000110895 ООО «ЖКХ Технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за период с 01.07.2022 по 01.07.2023.

Указанное ходатайство мотивировано тем, что, как указывает истец, ответчики действовали в сговоре, при этом что фактически расчет между ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии» на сумму 35 000 000 руб. за земельный участок не производился, а была применена «транзитная, закольцованная» схема оплаты.

Представитель ФИО1 в интересах ООО «Биариц» поддержал ходатайство об истребовании доказательств, поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

ФИО3, представители ООО «Терминал Групп», ООО «ЖКХ Технологии» возражали против удовлетворения ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, просили обжалуемое решение суда оставить без изменения. 

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств, апелляционный суд не установил правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции исходит из того, что истребуемые истцом доказательства не подтверждают обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения спора по существу, учитывая, что предметом настоящего спора не является установление факта оплаты между ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии».

Кроме того, судом первой инстанции аналогичное ходатайство истца также было отклонено, поскольку обстоятельства оплаты исследованы в рамках дела №А40-191333/2023 и им дана надлежащая оценка.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Биариц» с размером доли 99%.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 были проведены торги по реализации имущества должника, а именно: Лот № 2 - земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 62:15:0060301:26 по адресу: Рязанская обл., р-н Рязанский, д. Лопухи, общей площадью 534 600 кв.м.

По итогам проведения торгов по продаже вышеуказанного имущества победителем торгов было признано ООО «Биариц».

20.12.2021 между финансовым управляющим ФИО8 и ООО «Биариц» был заключен договор купли-продажи №Т-20/12/21-2 от 20.12.2021.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена запись №61-15-0060301:26-62/058/2022-30 от 31.05.2022 о регистрации права собственности.

На вышеуказанном земельном участке находились 18 объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Потеряевка» на праве собственности.

05.08.2022 между ООО «Биариц» (продавец - 1), ООО «Потеряевка» (продавец - 2) и ООО «Терминал Групп» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец-1 и продавец-2 обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить за указанную цену недвижимое имущество, а именно: земельный участок кадастровый номер 62:15:0060301:26, принадлежащий на праве собственности Продавцу-1, а также 18 объектов недвижимости (кадастровые номера 62:15:0000000:473, 62:15:0060301:53, 62:15:0060301:54, 62:15:0060301:55, 62:15:0060301:56, 62:15:0060301:57, 62:15:0060301:58, 62:15:0060301:59, 62:15:0060301:60, 62:15:0060301:61, 62:15:0060301:62, 62:15:0060301:63, 62:15:0060301:65, 62:15:0000000:474, 62:15:0060301:64, 62:15:0000000:475, 62:15:0000000:472, 62:15:0060301:52), которые находятся на данном земельном участке и принадлежат Продавцу-2 на праве собственности.

Согласно пункту 1.3 договора стороны пришли к соглашению, что до полной оплаты недвижимое имущество находится в залоге у продавцов.

В силу пункта 2.1 договора общая продажная цена недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 49 297 621 руб. (в том числе НДС 20% в сумме 3 216 270,17 руб.), из которых 30 000 000 руб. (НДС не облагается в соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 146 НК РФ) - стоимость земельного участка, принадлежащего Продавцу-1.

В соответствии с пунктом 2.2 договора не позднее 45 календарных дней после даты государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество от продавцов к покупателю, покупатель оплачивает Продавцу-1 за земельный участок 30 000 000 руб. (НДС не облагается в соответствии с пунктом 6, части 2, статьи 146 НК РФ), а также Продавцу-2 за 18 объектов в размере 19 297 621 руб. (в том числе НДС 20% в сумме 3 216 270,17 руб.).

Согласно пункту 4.2 договора переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации.

Как указывает истец, поскольку вышеуказанные объекты недвижимости расположены на территории Рязанской области и государственная регистрация перехода прав собственности должна была быть осуществлена в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (далее - Управление Росреестра по Рязанской области), а Продавец-1 (ООО «Биариц») зарегистрировано и осуществляет свою деятельность на территории города Москвы, Продавцом-2 (ООО «Потеряевка») было предложено ООО «Биариц» выдать доверенность на имя ФИО3, которая на тот момент уже представляла интересы ООО «Потеряевка».

ООО «Биариц» с целью выполнения условий вышеуказанного Договора и необходимостью подать в Управление Росреестра по Рязанской области документы для перерегистрации прав собственности, выдало нотариальную доверенность №50 АБ 7401639 от 06.08.2022 на имя ФИО3.

Как пояснил истец, при выдаче доверенности ООО «Биариц» не имело намерения наделить ФИО3 полномочиями на снятие залога с недвижимого имущества до его полной оплаты.

Государственная регистрация перехода прав собственности на объект недвижимости кадастровый номер 62:15:0060301:26 от Продавца-1 к Покупателю произведена 11.08.2022, о чем в ЕГРН внесена запись №62:15:0060301:26-62/058/2022-34.

В соответствии с пунктом 4.3. Договора недвижимое имущество должно быть передано Продавцами Покупателю не позднее (трех) рабочих дней с даты регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к Покупателю.

15.08.2022 между ООО «Биариц» (Продавец-1) и ООО «Терминал Групп» (Покупатель) был подписан Акт приема-передачи земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26.

Таким образом, ООО «Биариц» (Продавец-1) были исполнены все обязательства по вышеуказанному Договору купли-продажи перед Покупателем (ООО «Терминал Групп»).

Поскольку государственная регистрация перехода прав собственности на объект недвижимости кадастровый номер 62:15:0060301:26 от Продавца-1 к Покупателю произведена 11.08.2022, о чем в ЕГРН внесена запись №62:15:0060301:26-62/058/2022-34, то по условиям вышеуказанного Договора купли-продажи, Покупатель должен был оплатить Продавцу-1 стоимость земельного участка в размере 30 000 000 руб. (НДС не облагается в соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 146 НК РФ) не позднее 25.09.2022.

Истец в обоснование исковых требований указал на то, что покупатель не произвел оплату Продавцу-1 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022.

Согласно выписке из ЕГРН от 15.08.2022 в отношении вышеуказанного участка в графе 5 «Ограничение прав и обременение объекта недвижимости» управлением Росреестра по Рязанской области внесена запись об ипотеке в силу закона №62:15:0060301:26-62/058/2022-35, лицо, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ООО «Биариц», срок, на который установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - с 12.08.2022 до даты полной оплаты.

Истцу стало известно, что ФИО3 при отсутствии правовых и законных оснований, в отсутствие на то указаний от доверителя и, действуя со злоупотреблением правом от имени ООО «Биариц», был снят вышеуказанный залог, несмотря на то, что покупателем (ООО «Терминал Групп») не была произведена оплата вышеуказанного земельного участка.

После того, как ФИО3 совершила вышеуказанные неправомерные действия по снятию обременения (залога) с земельного участка кадастровый номер 62:15:0060301:26, установленного в пользу ООО «Биариц», ООО «Терминал Групп» по договору купли-продажи от 15.08.2022 отчуждает вышеуказанный объект недвижимости в пользу ООО «ЖКХ Технологии».

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка являлась для ООО «Биариц» крупной, совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также совершена представителем общества ФИО3 со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда обществу, о чем не могла не знать другая сторона сделки, ФИО9 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения требований истца, ФИО3 пояснила, что на основании доверенности от 06.08.2022 договор купли-продажи от 05.08.2022 и прилагаемый к нему пакет документов поданы через МФЦ (

<

...>) на регистрацию. Формированием пакета документов для подачи на регистрацию она не занималась. Кроме того, ООО «Биариц» была представлена копия акта от 15.08.2022 о выполнении сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем 22.08.2022 по указанию ООО «Биариц» через МФЦ подано заявление о погашении ипотеки.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые действия ФИО3 по снятию обременения (залога) с земельного участка кадастровый номер 62:15:0060301:26, установленного в пользу ООО «Биариц», не являются сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исключает возможность признания их недействительными как по основаниям оспоримости, так и ничтожности отдельно от непосредственно самих сделок. Кроме того, суд указал на то, что при наличии в представленной доверенности на имя ФИО3 соответствующих полномочий, положения пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» были соблюдены. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте Постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из искового заявления, истец считает основанием недействительности сделки тот факт, что представитель ООО «Биариц» ФИО3 подала заявление о погашении регистрационной записи об ипотеке без его непосредственного указания. 

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Судом установлено, что 06.08.2022 ФИО6, действующей в интересах ООО «Биариц», выдана доверенность  50 АБ 7401639 ФИО3 для сдачи документов в ЕГРН для регистрации договора купли-продажи от 05.08.2022 и прилагаемого к нему пакета документов, в которой предусмотрено право снятия ипотеки (том 1 л.д. 26).

Проанализировав содержание доверенности на имя ФИО3 от 06.08.2022, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что позиция истца о том, что при выдаче доверенности от 06.08.2022 ООО «Биариц» не имело намерения наделить ФИО3 полномочиями на снятие залога с недвижимого имущества, опровергается содержанием доверенности, предусматривающей действия по снятию ипотеки.

Как следует из текста доверенности  50 АБ 7401639 от 06.08.2022, ФИО3 уполномочена представлять интересы ООО «Биариц», в том числе: с правом регистрации прав собственности на любые объекты недвижимого имущества, перехода прав собственности, регистрации договоров аренды (субаренды), в том числе договоров аренды земельных участков, ипотеки, залога, дополнительных соглашений к договорам ипотеки, аренды, залога, соглашений о сервитуте, соглашений о расторжении вышеуказанных договоров, дополнительных соглашений, регистрации изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости. 

Учитывая содержание доверенности, суд области верно заключил, что действия представителя ООО «Биариц» ФИО3 по подаче заявления о погашении регистрационной записи об ипотеке без непосредственного указания участника общества ФИО1 не превысили полномочий, которыми его наделил доверитель.

Суд также указал, что при наличии в представленной доверенности на имя ФИО3 соответствующих полномочий, положения пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» были соблюдены.

Отклоняя доводы истца о том, что ранее ФИО3 и ООО «Биариц» знакомы не были, суд указал на то, из материалов дела усматривается, что 10.12.2021 ООО «Биариц» сроком на один год выдавало ФИО3 доверенность  77 АГ 8823678 на представление интересов общества для сдачи документов на регистрацию в Управление Росреестра, в которой не предусматривалась ипотека (том 2 л.д. 54).

Таким образом, довод истца относительно отсутствия до 06.08.2022 отношений между ООО «Биариц» и ФИО3 опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об исключении из материалов дела копии акта от 15.08.2022, подписанного между ООО «Биариц» в лице генерального директора ФИО1 ООО «Терминал Групп» в лице генерального директора ФИО10, из которого следует, что стороны подтверждают, что условия договора об исполнении обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 выполнены (том 3 л.д. 51-52). 

Вместе с тем, из материалов дела следует, что при подаче искового заявления истец приложил акт от 15.08.2022 (том 1 л.д. 21).

Истец в обоснование ходатайства указал, что акт от 15.08.2022 был приобщен по ошибке, при этом в адрес ООО «Терминал Групп» был передан иной акт за подписью иного лица со стороны ООО «Биариц» - ФИО6, который касался только факта передачи земельного участка и который так и не был возвращен ООО «Терминал Групп».    

Отказывая в удовлетворении ходатайства об исключении из материалов дела копии акта от 15.08.2022, подписанного между ООО «Биариц» в лице генерального директора ФИО1 ООО «Терминал Групп» в лице генерального директора ФИО10, суд области правомерно исходил из того, что истцом акт за подписью ФИО6 в материалы дела не представлен, при этом акт от 15.08.2022 представлен в материалы дела самим истцом, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления истца об исключении из числа доказательств вышеуказанного акта не имеется.

Кроме того, обстоятельств, свидетельствующих о сговоре ООО «Терминал Групп» и ФИО3, о направленности их действий на причинение ущерба ООО «Биариц», либо признаков злоупотребления правом не выявлено.

Решением Арбитражного суда горда Москвы от 08.04.2024 по делу №А40-191333/2023 с ООО «Терминал Групп» в пользу ООО «Биариц» взысканы: задолженность в размере 30 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 086 027 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.08.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 183 430 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Терминал Групп» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26 недействительным как совершенным под влиянием обмана - отказано.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статьи 153 ГК РФ сделкой является непосредственно сам договор, а произведение действия по снятию обременения в виде залога является не самостоятельной сделкой, а исполнением обязательства, возникшего из договора. Действия ФИО3 по снятию обременения в виде залога, с учетом обстоятельств настоящего дела, не содержат признаков сделки, не направлены на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Кроме того, действия ФИО3 по подаче заявления о погашении ипотеки не являются сделкой между ФИО3 и ООО «Терминал Групп». ООО «Терминал Групп» не заключало ни с ФИО3, ни с ООО «Биариц» договора залога. Соответственно, нельзя признать недействительной сделку, которая не заключалась.

Погашение регистрационной записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ныне ЕГРН) носит учетноинформационный характер и не влияет на момент прекращения залоговых прав, определенный положениями пункта 1 статьи 352 ГК РФ, поскольку заявление о внесении записи о прекращении залога (ипотеки) не является документом, выражающим содержание сделки, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, в том смысле, который заложен в статье 153 ГК РФ (Кассационное определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 13.04.2022 № 88а-6079/2022).

Таким образом, оспариваемые действия не являются сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, что исключает возможность признания их недействительными как по основаниям оспоримости, так и ничтожности отдельно от непосредственно самих сделок.

В ходе рассмотрения дела ответчиками (ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ-Технологии») заявлено об истечении срока исковой давности со ссылкой на то, что право собственности ООО «ЖКХ-Технологии» было зарегистрировано 26.08.2022 на условиях отсутствия залога, тогда как истец обратился в арбитражный суд 11.09.2023.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). Таким образом, течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права.

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В свою очередь, ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии», к которым были предъявлены требования, действия по снятию обременения виде залога не совершали, следовательно, своими действиями не способствовали возникновению у истца негативных последствий.

В случае если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим (часть 1 статьи 47 АПК РФ).

Положения изложенной нормы процессуального права не обязывают суд, рассматривающий дело, по своей инициативе производить замену ненадлежащего ответчика надлежащим, предоставляя ему лишь право осуществить такую замену с согласия или по ходатайству истца.

Вместе с тем, с ходатайствами о замене ненадлежащего ответчика надлежащим, истец в арбитражный суд не обращался.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд области обоснованно указал, что предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая, что действия представителя ООО «Биариц» ФИО3 по подаче заявления о погашении регистрационной записи об ипотеке не превысили полномочий, которыми его наделил доверитель, при этом ФИО3 участником общества не являлась, соответственно, не знала и не могла знать, что сделка являлась крупной для общества, обстоятельств, свидетельствующих о сговоре ООО «Терминал Групп» и ФИО3, о направленности их действий на причинение ущерба ООО «Биариц», либо признаков злоупотребления правом не выявлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о признании недействительной сделки по снятию обременения в виде залога удовлетворению не подлежит.

Поскольку в удовлетворении иска о признании сделки недействительной отказано, требование о применении последствий недействительности также не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что доверенность от 06.08.2022, выданная ФИО6 на имя ФИО3, не содержала и не могла содержать полномочия на снятие ипотеки, подлежат отклонению, поскольку, как следует из текста доверенности  50 АБ 7401639 от 06.08.2022, ФИО3 уполномочена представлять интересы ООО «Биариц», в том числе: с правом регистрации прав собственности на любые объекты недвижимого имущества, перехода прав собственности, регистрации договоров аренды (субаренды), в том числе договоров аренды земельных участков, ипотеки, залога, дополнительных соглашений к договорам ипотеки, аренды, залога, соглашений о сервитуте, соглашений о расторжении вышеуказанных договоров, дополнительных соглашений, регистрации изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости. 

Таким образом, ООО «Биариц», выдавая доверенность ФИО3, предоставило ей полномочия действовать от имени общества, предполагая соответствующие правовые последствия.

Действия представителя ООО «Биариц» ФИО3 по подаче заявления о погашении регистрационной записи об ипотеке без непосредственного указания участника общества ФИО1 не превысили полномочий, которыми его наделил доверитель.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить внимание на то, что ООО «Биариц» ранее в декабре 2021 года также выдавало ФИО3 доверенность на представление интересов общества сроком на один год для сдачи документов на регистрацию в Управление Росреестра, в которой права на действия с ипотекой не предусматривались (том 2 л.д. 54).

Таким образом, предполагая необходимость лишь в подаче документов в Управление Росреестра, у ООО «Биариц» отсутствовала необходимость в выдаче другой доверенности на имя ФИО3, содержащей более расширенные полномочия, включая действия с ипотекой.

Доводы заявителя жалобы о том, что представитель ООО «Биариц» ФИО6, также как и ФИО3, является адвокатом, поэтому ООО «Биариц» в юридических услугах от ФИО3, кроме как по технической передаче документов на регистрацию, не нуждалось, носят предположительный характер и опровергаются перечнем полномочий, наделенным ФИО3 в доверенностях от 10.12.2021 и от 06.08.2022.

Кроме того, из пояснений ФИО3 следует, что 10.08.2022 ею было подано заявление об ипотеке. После этого ООО «Биариц» была предоставлена копия акта о выполнении сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем 22.08.2022 по указанию ООО «Биариц» ФИО3 через МФЦ (

<

...>) подано заявление о погашении ипотеки. При этом никаких претензий со стороны ООО «Биариц», ФИО1 или кого-либо еще по подаче указанных документов и снятии ипотеки не предъявлялось ни устно, ни письменно, об аннулировании доверенности не сообщалось.

Ссылки заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции, несмотря на ходатайство истца, не установил, кто именно (фамилия, имя) передал ФИО3 акт от 15.08.2022 между ООО «Биариц» и ООО «Терминал Групп», не принимаются судом, поскольку, как пояснила ФИО3 в судебном заседании, акт от 15.08.2022 был передан ей ФИО6 К пояснениям ФИО3 также представлено фото акта, направленного в адрес ФИО3 (том 2 л.д. 47).

Согласно представленному в суд с исковым заявлением истцом акту от 15.08.2022 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022, заключенному между ООО «Биариц» и ООО «Терминал Групп», стороны подтверждают, что условия договора выполнены, имеются подписи и печати сторон.

Указанные обстоятельства в своей совокупности подтверждают осведомленность ФИО1 в намерении ООО «Биариц» о снятии ипотеки.

Доводы о том, что при подаче документов ФИО3 в регистрирующий орган 22.08.2022 не было представлено договора или дополнительного соглашения о расторжении договора от 05.08.2022 в части установления залога либо иного договора или соглашения, которым бы снимался ранее установленный залог в отношении земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, указанные доводы могли быть заявлены истцом при оспаривании действий регистрирующего органа, если заявитель полагает, что такие действия нарушают его права.   

Доводы о том, что ООО «Терминал Групп», получив денежные средства от продажи земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26, до сих пор уклоняется от оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022, что установлено в рамках дела № А40-191333/2023, не влияют на правильность выводов суда об отказе в удовлетворении иска, при этом доказательства наличия сговора ФИО3 и ООО «Терминал Групп» не представлены.   

Ссылки на то, что в материалы дела представлены доказательства общности интересов и фактической аффилированности ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии», не принимаются судом, так как договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2022, заключенный между ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии», истцом не оспаривается. 

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ для отмены или изменения решения, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2024 по делу № А54-7989/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

М.Е. Лазарев

О.Г. Тучкова