РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-52994/24-62-404

г. Москва

24 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖДУНАРОДНАЯ САХАРНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (117218, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АКАДЕМИЧЕСКИЙ, БОЛЬШАЯ ЧЕРЁМУШКИНСКАЯ УЛ., Д. 34, ЭТАЖ 2, КОМ. 203.2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2002, ИНН: 

<

***>)

об обязании передать документы

при участии:

От истца– Плахоцкая М.И. (доверенность от 09.12.2023), ФИО2 (доверенность от 09.12.2023).

От ответчика – не явился, извещен. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖДУНАРОДНАЯ САХАРНАЯ КОРПОРАЦИЯ" об обязании передать документы  по перечню просительной части иска (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчика требования истца как участника общества в нарушение ст.ст.89-91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не исполнил, чем нарушил права и законные интересы истца на получение информации о хозяйственной деятельности общества.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, представил письменный отзыв на иск, в удовлетворении заявленных требований просил отказать, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав истца исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 является акционером Акционерного общества «МЕЖДУНАРОДНАЯ САХАРНАЯ КОРПОРАЦИЯ», что подтверждается выпиской из реестра акционеров АО «МСК» от «14» августа 2019г.

19 декабря 2023 г. Истцом Ответчику было направлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов.

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке ответчиком требования истца так и не было исполнено, последний обратился в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик утверждает, что требование истца в адрес ответчика не поступало. Письмом от 09.04 2024 г. исх. № 09/СК Ответчик предоставил документацию на основании Требования акционера, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Также, между Истцом и Ответчиком была достигнута договоренность о получении части документации (ознакомлении) в офисе Ответчика. 30.05.2024 г. между АО «МСК» и представителями Истца в присутствии сторон в офисе Ответчика подписано Соглашение о конфиденциальности, после чего представителям Истца был предоставлен полный доступ к документации Общества. Таким образом, в настоящее время Требование Истца исполнено в полном объеме, в связи с чем, основания, на которые ссылается Истец в обоснование своих исковых требований отсутствуют (исполнены).

Истец в свою очередь принимая во внимание частичное исполнение ответчика его требований, уточнил список документов, подлежащих к истребованию.

Так, истец просил суд обязать ответчика представить:

Устав в актуальной редакции

Выписки по всем открытым банковским счетам за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 г. с расшифровкой назначений платежа;

Оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой но контрагентам по счетам учета кредитов и займов за период с 01.01.2019 по настоящее время

Трудовой договор с ФИО3

Письменные пояснения по вопросу реализации (график реализации) инвестиционного проекта строительства сахарного завода

Письменные пояснения относительно предпринятых действий по получению технических условий подключения к газоснабжению, электроэнергии, иным сетям

Письменные пояснения относительно стадии реализации заключенных инвестиционных соглашений

Технические условия МУП Водо-Коммунальное Хозяйство Ростовской области Целинского района на проектирование водопроводной линии до 22.03.2023г.. исходящий № 198 от 22.03.2021г.

Технические условия Министерства Ростовской области № 15.3/1303 от 28.05.2014г. на устройство примыкания от автомобильной дороги общего пользования регионального значения ст. Егорлыкская-г. Сальск до 05.04.2022г.. исх. 05.04.2021г. № 15.3/968

Технические условия ПАО «Ростелеком» Межрегиональный филиал «Юг» на выполнение работ по строительству линейно-кабельных сооружений для подключения услуг связи № 0408/05/5768-16 от 02.09.2016г. до'ЗО.ОЗ.2022г. исх.от 30.03.2022г. исх.от 30.03.2021г. № 08/0321-2359

Технические условия Филиала ОАО «РЖД» ФИО4 на проектирование железнодорожного пути необщего пользования с примыканием к железнодорожному пути общего пользования № II станции Целина № НТП-Ц-1/8.1. до 31 мая 2023г. исходящий от 01 июня 2021 г. № 1481 СКАВ

Положительное заключение экспертизы по проектной документации и результатам инженерных изысканий № 61-2-1-3-0018 от 04.08.2017г.

разрешение на строительство № 61-540304-1397-2017 от 11.08.2017г.

Технические условия ПАО «Газпром» от 29.12.2021 г. № 03/08-13203

Технические условия ПАО «Россети Юг» для присоединения к электрическим сетям № 61-1-21-00579607 сроком на 5 лет до 2026г. с даты подписания Договора на технологическое присоединение № МР8/10000/2164 от 01.06.2021г.

Письмо Минприроды РО от 14.10.2016г. № 28.01.-28.2.2/3461

Письменные пояснения по отчеты о затратах АО «МСК» с начала реализации

проекта за период 2012 - 31.12.2021 г. по статьям затрат 18)Копия договора(ов) займа с ЗАО «Южтехмонтах»

Письменные пояснения по вопросу заключения мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «МСК» №А40-234456/21-24-548 Б. отчет о привлеченных денежных средствах на погашение долга согласно мирового соглашения (с приложением копий документов)

Письменные пояснения (с приложением копий подтверждающих документов) о привлечении денежных средств (инвестиций) ФИО3 Негром Михайловичем для финансирования деятельности АО «МСК» по строительству сахарного завода в период с 2016 но 2024г. с приложением отчета по их расходованию

Протоколы заседаний Совета директоров общества за период с 01.01.2019 по дату требования

протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионном комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с 2019 по 2023гг.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Перечень документов, обязанность по предоставлению которых для ознакомления акционеров лежит на акционерном обществе, а также порядок предоставления устанавливается положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 91 Закона об обществах, а также Указанием Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона об обществах и порядку предоставления копий таких документов» (далее Указание ЦБ РФ № 3388-У).

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как следует из пунктов 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона об обществах, по требованию акционера, владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций непубличного общества, общество обязано обеспечить такому акционеру доступ, в частности, к документам бухгалтерского учета, к внутренним документам и иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 11 статьи 91 Закона об обществах документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в настоящем пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее Информационное письмо № 144) содержатся разъяснения о том, что выбор из двух форм осуществления права участника на информацию (ознакомление с документами или получение копий документов) осуществляется участником.

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма № 144 судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах для предоставления документов участнику для ознакомления.

Порядок предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, предусматривает предварительное подписание между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации или соглашения о конфиденциальности (пункт 12 статьи 91 Закона об обществах).

Согласно пункту 21 Указания ЦБ РФ №3388-У документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В случае если такая расписка не была приложена к Требованию, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, запрос в целях получения указанной расписки с указанием на то, что запрошенные документы акционерного общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну. При этом течение срока, указанного в пункте 3 настоящего Указания, начинается с момента получения указанной расписки акционерным обществом (дата получения расписки определяется в соответствии с пунктом 10 настоящего Указания). В случае если в Требовании указана такая форма предоставления документов, как ознакомление с документами акционерного общества, соответствующая расписка может быть предоставлена акционерному обществу правомочным лицом в день ознакомления с документами. В этом случае ознакомление правомочного лица с соответствующими документами акционерного общества осуществляется в сроки, указанные в пункте 11 настоящего Указания.

В силу пункта 3 Указания ЦБ РФ № 3388-У предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица, которое должно содержать помимо прочего указание на форму предоставления документов акционерного общества; в случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества получение копий документов - конкретный способ их получения (лично на руки в помещении исполнительного органа общества, почтой, курьерской службой, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом акционерного общества или иными его внутренними документами).

Из системного толкования указанных положений следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества документации, связанной с деятельностью общества, может быть урегулирован помимо положений закона локальными документами общества, при этом закон предоставляет управомоченному на ознакомление лицу (акционеру) право выбора формы такого предоставления (ознакомление с документами либо получение копий документов). Единственным ограничением для предоставления участникам общества документов, содержащих конфиденциальную информацию, является предварительное подписание между хозяйственным обществом и акционером соглашения, которым акционер обязуется не разглашать третьим лицам информацию, носящую конфиденциальный характер; иных специальных ограничений положения закона не предусматривают.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 91 Закона об обществах (в редакции в соответствии с изменениями в редакции Федерального Закона № 233-ФЗ от 29.07.2017 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»), уже действовавшими на момент обращения акционеров ОАО «Электроприбор» с требованием 22.08.2017, общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Согласно пункту 4 Указания ЦБ РФ № 3388-У в случае, если требование подписано представителем правомочного лица, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому Требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном законодательством порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 12 статьи 91 Закона об обществах срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества.

Согласно пункту 13 Информационного письма №144 порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Оценив представленные в дело документы, исходя из требований, заявленных истцом о предоставлении документов общества, исходя из положений Закона об обществах, позиции Конституционный Суд Российской Федерации, изложенной Определении от 18.06.2004 № 263-О, согласно которой положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц, суд приходит к выводу о том, что требования акционера подлежат удовлетворению.

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

В соответствии с абзацем вторым пункта 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

При таких обстоятельствах, суд полагает необходимым учесть, что если документы, которые требует представить акционеры, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, то общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой акционеры подтверждают, что предупреждены о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Вместе с тем, такое подтверждение может быть дано акционерами и при исполнении судебного акта. Таким образом, отсутствие такого документа (договора, соглашения и т.д.) к моменту рассмотрения дела в суде, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Проанализировав документы, запрашиваемые истцом, суд не установил причин, по которым они не могут быть представлены для ознакомлению акционеру, с учетом изложенного суд требование об обязании представить документы согласно перечню, указанному в иске, полагает правомерным удовлетворить.

Доказательств того, что именно запрашиваемые документы, изложенные в просительной части уточненного заявления, были представлены истцу, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине относится судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 65, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать АО «МСК» передать ФИО1  надлежащим образомзаверенные копии перечисленных ниже документов:

- Устав в актуальной редакции

- Выписки по всем открытым банковским счетам за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 г. с расшифровкой назначений платежа;

- Оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по контрагентам по счетам учета кредитов и займов за период с 01.01.2019 по настоящее время;

- Трудовой договор с ФИО3;

- Письменные пояснения по вопросу реализации (графику реализации) инвестиционного проекта строительства сахарного завода;

- Письменные пояснения относительно предпринятых действий по получению технических условий подключения к газоснабжению, электроэнергии, иным сетям;

- Письменные пояснения относительно стадии реализации заключенных инвестиционных соглашений;

- Технические условия МУП Водо-Коммунальное Хозяйство Ростовской области Целинского района на проектирование водопроводной линии до 22.03.2023г.. исходящий № 198 от 22.03.2021г.

- Технические условия Министерства Ростовской области № 15.3/1303 от 28.05.2014г. на устройство примыкания от автомобильной дороги общего пользования регионального значения ст. Егорлыкская-г. Сальск до 05.04.2022г., исх. 05.04.2021г. № 15.3/968;

- Технические условия ПАО «Ростелеком» Межрегиональный филиал «Юг» на выполнение работ по строительству линейно-кабельных сооружений для подключения услуг связи № 0408/05/5768-16 от 02.09.2016г. до 30.03.2022г. исх.от 30.03.2022г. исх.от 30.03.2021г. № 08/0321-2359;

- Технические условия Филиала ОАО «РЖД» ФИО4 на проектирование железнодорожного пути необщего пользования с примыканием к железнодорожному пути общего пользования № II станции Целина № НТП-Ц-1/8.1. до 31 мая 2023г. исходящий от 01 июня 2021 г. № 1481/СЖАВ;

- Положительное заключение экспертизы по проектной документации и результатам инженерных изысканий № 61-2-1-3-0018 от 04.08.2017г.;

- Разрешение на строительство № 61-540304-1397-2017 от 11.08.2017г.;

- Технические условия ПАО «Газпром» от 29.12.2021 г. № 03/08-13203;

- Технические условия ПАО «Россети Юг» для присоединения к электрическим сетям № 61-1-21-00579607 сроком на 5 лет до 2026г. с даты подписания Договора на технологическое присоединение № MPS/10000/2164 от 01.06.2021г.;

- Письмо Минприроды РО от 14.10.2016г. № 28.01.-28.2.2/3461;

- Письменные пояснения по отчеты о затратах АО «МСК» с начала реализации

проекта за период 2012-31.12.2021 г. по статьям затрат 18)Копия договора(ов) займа с ЗАО «Южтехмонтах»;

- Письменные пояснения по вопросу заключения мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «МСК» №А40-234456/21-24-548 Б. отчет о привлеченных денежных средствах на погашение долга согласно мирового соглашения (с приложением копий документов);

- Письменные пояснения (с приложением копий подтверждающих документов) о привлечении денежных средств (инвестиций) ФИО3 для финансирования деятельности АО «МСК» по строительств) сахарного завода в период с 2016 по 2024г. с приложением отчета по их расходованию;

- протоколы заседаний Совета директоров общества за период с  01.01.2019 по дату требования;

- протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионном комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с 2019 по 2023гг.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МЕЖДУНАРОДНАЯ САХАРНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (117218, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АКАДЕМИЧЕСКИЙ, БОЛЬШАЯ ЧЕРЁМУШКИНСКАЯ УЛ., Д. 34, ЭТАЖ 2, КОМ. 203.2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская