АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-47691/2021

г. Краснодар

06 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А.  и   Малыхиной М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуляк О.С. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.12.2022), от третьего лица – публичного акционерного общества «Идея Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2 (доверенность от 07.09.2022), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Сфера Лизинга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Идея Банк»  в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А32-47691/2021, установил следующее.

ООО «Квестор» (далее – компания)  обратилось в арбитражный суд к ООО «Каркаде» (далее – управление) с иском о взыскании 121 731 339 рублей 20 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Идея Банк» (далее – банк).

Решением суда от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2022, в иске отказано. Судебные акты мотивированы пропуском истцом срока исковой давности.

Постановлением кассационного суда от 26.09.2022 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции со ссылкой на неполное установление судом фактических обстоятельств дела.

Определением суда от 24.02.2023 произведено процессуальное правопреемство ООО «Квестор» на ООО «Сфера Лизинга».

Решением суда от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2023, иск удовлетворен частично: с ООО «Каркаде» в пользу ООО «Сфера Лизинга» взыскано 20 432 114 рублей 19 копеек неосновательного обогащения. 

В кассационной жалобе банк просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым взыскать с ООО «Каркаде» в пользу ООО «Сфера Лизинга» 101 299 225 рублей 01 копейку неосновательного обогащения. По мнению заявителя, в рассматриваемом случае срок исковой давности не подлежит применению, поскольку ответчик действовал недобросовестно с намерением причинить вред банку и его кредиторам. Общество «Каркаде» и банк являются аффилированными лицами, поэтому ответчик не уведомлял лизингополучателей об уступке банку прав требования по договорам лизинга, а банк имел возможность отслеживать поступление на расчетный счет ответчика платежей от лизингополучателей, не запрашивая у общества  «Каркаде» соответствующие отчеты. После отзыва у банка лицензии на осуществление банковских операций (19.12.2016) общество «Каркаде» уведомило лизингополучателей об изменении реквизитов счета и продолжило осуществлять сбор лизинговых платежей на расчетный счет, открытый в другом банке, при этом собранные с лизингополучателей денежные средства финансовому агенту не перечислены, соответствующие отчеты не предоставлены. Непредоставление информации о платежах, полученных от лизингополучателей, по запросу банка, явилось следствием невозможности своевременного обращения в суд для защиты нарушенного права.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество «Каркаде» является лизингодателем по заключенным в 2013 – 2015 годах договорам лизинга. Согласно условиям этих договоров лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателями имущество, предоставить данное имущество лизингополучателям за плату во временное владение и пользование (лизинг).

В целях исполнения обязательств по договорам лизинга общество «Каркаде» привлекало денежные средства банка, заключая договоры финансирования под уступку денежного требования (далее – договоры факторинга).

По условиям договоров факторинга, заключенных в 2013 – 2015 годах банком (финансовый агент) и обществом «Каркаде» (клиент),  финансовый агент передает клиенту денежные средства (сумму финансирования) в счет денежных требований клиента к дебитору (лизингополучателю), вытекающих из договора лизинга, а клиент уступает финансовому агенту эти денежные требования и выплачивает финансовому агенту вознаграждение (комиссию) за предоставленное финансирование на условиях договоров.

Пункты 2.2 договоров факторинга устанавливают, что состав денежных требований, уступаемых клиентом финансовому агенту, определяется сторонами в реестре (приложение № 1 к договору).

В этих приложениях отражены сведения о дебиторе (лизингополучателе), реквизиты договора лизинга, сроки платежа по денежным требованиям (лизинговым платежам) и суммы денежных требований (лизинговых платежей).

Денежные требования, указанные в реестре, переходят к финансовому агенту с момента заключения договора (пункты 4.1 договоров факторинга).

Согласно пунктам 4.3 договоров факторинга общество «Каркаде» обязано в течение 10 рабочих дней с момента уступки денежных требований письменно уведомить дебитора (лизингополучателя) о состоявшейся уступке денежных требований и представить банку копию такого уведомления. 

В приложениях № 2 стороны согласовали форму уведомления об уступке денежных требований, в котором указаны реквизиты расчетного счета общества «Каркаде», на который   дебиторы (лизингополучатели) должны перечислять лизинговые платежи (счет открыт обществом «Каркаде» в банке).

В качестве основания иска общество «Квестор» указало на договор уступки прав (цессии) от  21.09.2020 № 2020-5923/60, согласно которому банк уступил ООО «Квестор» денежные требования по договорам факторинга банка и общества «Каркаде». Договор цессии от 21.09.2020 заключен по результатам торгов в ходе банкротства банка (№ А32-2588/2017).

Общество «Квестор» направило в адрес общество «Каркаде» досудебную претензию от 05.04.2021, в которой потребовал в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения претензии перечислить полученные от лизингополучателей денежные средства (сумма неосновательного обогащения по договорам факторинга). Названная претензия получена обществом «Каркаде» 09.04.2021.

В обоснование исковых требований ООО «Квестор» приводил следующие обстоятельства:  общество «Каркаде» не исполнило обязанность, предусмотренную пунктом 4.3 договоров факторинга; после отзыва у банка лицензии на осуществление банковских операций (19.12.2016) общество «Каркаде» уведомило лизингополучателей об изменении реквизитов счета, на который они должны перечислять лизинговые платежи, при этом открыв расчетный счет в другом банке, а это препятствовало финансовому агенту контролировать лизинговые платежи дебиторов; на расчетный счет ответчика от лизингополучателей  поступили денежные средства в сумме 121 731 339 рублей 20 копеек, которые банку или обществу «Квестор» не перечислены; общество «Каркаде» в отсутствие правовых оснований сберегло денежные средства в указанной сумме.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договоров факторинга) должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В пункте 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации  (в редакции, действующей на момент заключения договоров факторинга) определено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пункт 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения договоров факторинга).

В пунктах 5 приложений № 2 к договорам факторинга стороны договорились, что сбор лизинговых платежей осуществляется обществом «Каркаде», однако порядок и сроки перечисления клиентом денежных средств, поступивших от лизингополучателей, на расчетный счет финансового агента условиями договора не урегулированы.

Таким образом, общество «Каркаде» фактически выступало платежным агентом банка по договорам лизинга, не приобретая право собственности на денежные средства. При этом сбор лизинговых платежей общество «Каркаде» должно было осуществлять на расчетный счет, открытый в банке.

Такой порядок взаимодействия сторон договора факторинга позволял банку обладать сведениями и контролировать поступление денежных средств от лизингополучателей во исполнение договоров лизинга.

После отзыва у банка лицензии на осуществление банковских операций лизинговые платежи стали поступать обществу «Каркаде» на расчетный счет, открытый в другом банке.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, который, в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса, начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исковая давность не может исчисляться ранее наступления даты возникновения права на предъявление соответствующего иска. 

Срок исполнения обязательства, в который лизингополучатель должен совершить платежи, определяет начало течения срока исковой давности по иску финансового агента к  лизингополучателю (в случае нарушения лизингополучателем обязательств по договору лизинга).  Условия договоров лизинга о сроках внесения и размере лизинговых платежей не определяют сроки наступления у клиента обязательств перед финансовым агентом и их размер, поскольку денежные средства, предусмотренные графиками платежей по договорам лизинга, могли поступать на счет ответчика с просрочкой либо не поступить вовсе.

Неосновательное обогащение у ответчика за счет истца не могло возникнуть ранее поступления лизинговых платежей. Сумма неосновательного обогащения определяется в размере полученных ответчиком от лизингополучателей лизинговых платежей.

По смыслу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования.

Однако в данном случае к отношениям сторон по договорам факторинга, содержащим элементы договора поручения, применяются правила, предусмотренные главой 49 Гражданского кодекса Российской Федерации  (поскольку ответчик, принимая денежные средства от лизингополучателей по денежным требованиям, уступленным финансовому агенту, действовал от его имени).

Согласно пункту 3 статьи 974 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Таким образом, у ответчика в силу договоров факторинга и указанной нормы права после получения от лизингополучателей денежных средств возникла обязанность по передаче их финансовому агенту (банку).

При новом рассмотрении дела судами исследованы обстоятельства, связанные с поступлением денежных средств в имущественную сферу ответчика, установлены даты совершения лизингополучателями платежей, учтены положения пункта 2 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и установлено, что расчет неосновательного обогащения произведен истцом неверно, а по части требований пропущена исковая давность.

Доводу банка о необходимости применения к заявлению ответчика об истечении срока исковой давности норм о злоупотреблении правом давалась оценка апелляционным судом, мотивы, по которым он был отклонен, приведены в апелляционном постановлении, оснований не согласиться с ними не имеется. 

Кроме того, суд округа отмечает, что приказами Центрального банка Российской Федерации от 19.12.2016 № ОД-4616, № ОД-4617 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2017 по делу № А32-2588/2017 банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Торги, по результатам которых банком и обществом «Квестор» заключен договор уступки прав (требования) от 21.09.2020 № 2020-5923/60, проведены на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «Коммерсантъ» от 15.02.2020 № 28. 

При этом претензия с требованием о перечислении полученных от лизингополучателей денежных средствах направлена  обществом «Квестор» ответчику только 09.04.2021, а в суд с иском общество «Квестор» обратилось 04.06.2021. 

Банком в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» не приведены причины, которые объективно препятствовали ему после блокировки счета, на который поступали платежи от лингополучателей, предложить обществу «Каркаде» альтернативный способ перечисления в его пользу поступающих платежей и потребовать отчеты о поступивших денежных средствах, а также не раскрыты причины столь длительного бездействия банка и истца по обращению в суд с иском (как минимум за полтора года до подачи иска в суд банку было известно о наличии у него денежного требования к ответчику; с момента заключения договора от 21.09.2020 № 2020-5923/60 общество «Квестор» могло обраться в арбитражный суд с иском). 

С момента возникновения неосновательного обогащения до момента подачи иска прошло длительное время, банк и  общество «Квестор» мер к взысканию задолженности не предпринимали, их бездействие не объяснено разумными мотивами.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств и исследованных доказательств. Данные доводы не подтверждают наличия существенных нарушений норм права, влекущих пересмотр судебных актов в порядке кассационного производства.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А32-47691/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                          О.В. Бабаева

 

Судьи

                                            Р.А. Алексеев

 

М.Н. Малыхина