ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15826/2021

04 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

конкурсный управляющий ФИО2 по паспорту;

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 27.02.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15013/2023)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центр современных технологий» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 по обособленному спору № А56-15826/2021/сд.1, принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центр современных технологий» 

к ФИО3 и ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр современных технологий»,   

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Центр современных технологий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, наб.Октябрьская, 6М, пом.10-Н; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Обществом 24.10.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования № 02512 от 23.08.2021, заключенного между Обществом и ФИО3, признании недействительным договора купли-продажи от 06.10.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующего транспортного средства: марки BMW 530d xDrive; тип: легковой; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; государственный регистрационный номер: 

<

***>; 2018 года выпуска, цвет синий; ПТС: серия 39 ОТ № 860377, выдан 22.01.2018.

Определением суда от 12.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 12.04.2023, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление, ссылаясь на то, что денежные средства по соглашению об уступке права требования не поступали; сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве Общества. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности не пропущен. Конкурсный управляющий полагает, что ФИО3 и ФИО5 за 803 298 руб. 93 коп. приобретено имущество должника стоимостью 3 832 877 руб. 70 коп., то есть при неравноценном встречном исполнении. 

ФИО3 в отзыве просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Определением суда от 19.06.2023 судебное заседание отложено на 27.07.2023.

В составе суда в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи ФИО6, ввиду нахождения в отпуске, на судью Бармину И.Н. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ФИО3 отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ФИО7 заключено соглашение об уступке права требования № 02512 от 23.08.2021 (далее – договор цессии), согласно которому в связи с исполнением цедентом условий договора лизинга №02512/2018/LC/003554 от 06.03.2018 между цедентом и ООО «БМВ Лизинг» заключен договор купли-продажи № 02512 от 23.08.2021 транспортного средства BMW 530d xDrive, тип легковой, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный регистрационный номер: 

<

***> 2018 года выпуска, цвет: синий, ПТС: серия 39 ОТ № 860377.

Цена уступаемых прав составила 803 298 руб. 93 коп. (пункт 3 договора).

Впоследствии между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи от 06.10.2021 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым ФИО3 передает, а ФИО5 принимает и оплачивает указанное выше транспортное средство. Цена договора купли-продажи составила 800 000 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что соглашение об уступке является мнимой сделкой, а договор купли-продажи сделкой, совершенной с неравноценным встречным исполнением, в связи с чем сделки являются недействительными в соответствии с пунктом 1 статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 15.07.2021, а договор цессии заключен 23.08.2021, договор купли-продажи 06.10.2021, то оспариваемые сделки подпадают под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно договору лизинга от 06.03.2018 № 02512/2018 LC/003554 (далее – договор лизинга) ООО «BMW Лизинг» (лизингодатель) приобрел для Общества (лизингополучатель) транспортное средство BMW 530d xDrive, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2018. Общая сумма договора составила 4 395 927,44 руб., в том числе затраты лизингодателя на приобретение автомобиля (стоимость) 3 501 344 руб., плата за финансирование. 

В силу пункта 4.1 договора лизинга право собственности предмета лизинга принадлежит лизингодателю и переходит к лизингополучателю после полного исполнения им всех обязательств по платежам (пункт 9.7). 

Согласно пояснениям ответчика в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей на основании пункта 13.5 договора лизинга автомобиль изъят лизингодателем из владения Общества по акту от 31.03.2021 и помещен на платную стоянку. 

После изъятия автомобиля Общество 25.04.2021 письменно обратилось к лизингодателю – ООО «БМВ лизинг» с предложением заключить договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга на ФИО3 и запросило пояснения по пакету документов необходимых для переоформления прав.

Во избежание расторжения договора лизинга и утраты права на транспортное средство ФИО3, имеющий намерение выкупить в последующем автомобиль, уплатил расходы по его хранению на платной стоянке, куда его поместил лизингодатель до урегулирования финансовых претензий.

ФИО3 на основании платежных поручений  №14 от 08.06.2012 и      № 20, № 21 от 18.08.2021, № 24 от 23.08.2021 оплачена задолженность Общества  перед ООО «ВMW Лизинг» по лизинговым платежам, штрафам и договору купли-продажи  № 02512 в сумме 739 173 руб. 43 коп. 

Согласно договору купли-продажи от 23.08.2021 № 02512 лизингодатель (продавец) передает в собственность покупателя  (Общества), а покупатель оплачивает и принимает транспортное средство BMW 530d xDrive. В пункте 1.3 договора купли-продажи от 23.08.2021 № 02512 указано, что транспортное средство передается в собственность покупателя (Общества)  связи с завершением договора лизинга от 06.03.2018 № 02512/2018 LC/003554, заключенного между продавцом (лизингодателем) и покупателем (лизингополучателем). Стоимость транспортного средства составляет 101 руб. 69 коп. (пункт 2.1 договора купли-продажи). Оплатой по договору является сумма выкупной цены, перечисленная покупателем (лизингодателем) по договору лизинга. 

Лизингодатель направил для подписания соглашение об уступке права требования   № 02512 от 23.08.2021.

После проведения ФИО3 всех расчетов с лизингодателем, последний передал ему транспортное средство по товарной накладной от 23.08.2022 № 53238.

Вопреки позиции конкурсного управляющего соглашения об уступке от 23.08.2021 является реальной сделкой, имеющей целью создание определенных правовых последствий, в связи с чем основания для признания ее мнимой отсутствуют.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки должника, ФИО3 и ФИО5, указывает на существенное занижение цены транспортного средства. По результатам анализа случайных предложений по продаже аналогичных автомобилей на сайте auto.ru конкурсным управляющим установлено, что средняя стоимость спорного автомобиля составляет 3 832 877 руб. 70 коп. Указанная рыночная стоимость спорного транспортного средства не опровергнута ответчиками. Представленное заключение специалиста АНО «Абсолют. Судебная экспертиза и оценка»  о цене спорного транспортного средства по состоянию на 23.08.2021 в размере 1 870 000 руб. не является достоверным доказательством рыночной стоимости спорного автомобиля, поскольку определена специалистом с учетом его фактического износа и состояния при отсутствии в актах приема-передачи автомобиля указаний о каких-либо повреждениях автомобиля, его техническом состоянии, степени износа, существенно влияющих на его стоимость. Первичные документы, которые отражены в заключении и исследовались специалистом, в том числе о стоимости текущего ремонта автомобиля в соответствующий период, в материалы обособленного спора не представлены. Соотнести выводы специалиста о техническом состоянии автомобиля и степени его износа с первичными документами, подтверждающими данные обстоятельства на момент совершения оспариваемых сделок, не представляется возможным, поскольку такие первичные документы отсутствуют. Ни должник, ни приобретатели автомобиля не зафиксировали особенности автомобиля в момент его передачи, которые бы снижали его стоимость более, чем в несколько раз, по сравнению с рыночной стоимостью.

Апелляционный суд критически оценивает расписку генерального директора Общества о внесении ФИО3 наличных денежных средств в оплату автомобиля, поскольку сведения о внесении денежных средств не внесены в кассу Общества и не отражены в его отчетности, а ФИО3 не представлены доказательства финансовой возможности оплатить расходы на приобретение автомобиля в сумме 800 000 руб. наличными, а всего 1 539 173 руб. 43 коп. с учетом возмещения расходов по договору лизинга.

Апелляционный суд принимает во внимание, что через непродолжительный период времени (через 1,5 месяца) после приобретения автомобиля ФИО3 после признания 01.09.2021 должника банкротом продает этот автомобиль по договору купли-продажи от 06.10.2021 ФИО5 по цене 800 000 руб. 

Материалы дела не содержат доказательств наличия у спорного автомобиля на момент совершения оспариваемых сделок (23.08.2021 и 06.10.2021)  каких-либо особенностей его технического состояния либо внешнего вида, которые бы так существенно, более чем в несколько раз, уменьшали покупную стоимость по сравнению со средней рыночной стоимостью в 3 832 877 руб. 70 коп., установленную конкурсным управляющим. 

Учитывая непродолжительный период времени совершения оспариваемых сделок, а также их условия относительно установления покупной стоимости апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанная цепочка сделок направлена на вывод активов должника при явном неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания их недействительными. 

Совокупность установленных апелляционным судом обстоятельств спора убедительным образом свидетельствуют в пользу того, что отчуждение автомобиля должником осуществлено по существенно заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Ответчики не представили надлежащих доказательств оплаты рыночной стоимости транспортного средства, добросовестность и разумность своих действий не подтвердили.

Конкурсным управляющим не приведены обстоятельства совершения сделок, которые выходят за пределы подозрительности, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания по доводам конкурсного управляющего сделок недействительными согласно статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. 

Апелляционный суд отклоняет доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Конкурсный управляющий Обществом утвержден 01.09.2021, с заявлением об оспаривании сделок должника конкурсный управляющий обратился в суд 24.10.2022. Вместе с тем, не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о том, что об условиях и обстоятельствах оспариваемых сделок он узнал из ответов регистрирующих органов. Сведения о том, что конкурсному управляющему бывшим руководителем должника в установленный срок после открытия конкурсного производства переданы соответствующие договоры и документы по сделкам со спорным транспортным средством, отсутствуют. 

Поскольку сведения из ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области об оспариваемой сделке в адрес конкурсного управляющего поступили 14.10.2022, сроки исковой давности для обращения в суд следует исчислять с указанной даты.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что арбитражный управляющий ФИО8 03.09.2021 представила в суд заявление об освобождении и определением суда от 24.11.2021 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом. Новый конкурсный управляющий Обществом утвержден лишь 14.09.2022. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что срок исковой давности в данном случае не может исчисляться с даты открытия конкурсного производства ввиду длительного утверждения конкурсного управляющего в настоящем дела о банкротстве. 

Таким образом, конкурсный управляющий до получения сведений из ГУ МВД России по Санкт-Петербургу о транспортных средствах должника не мог знать об условиях совершения оспариваемых сделок и надлежащих ответчиках, в связи с чем срок исковой давности, который не подлежит в данном случае исчислению с даты открытия конкурсного производства, конкурсным управляющим не пропущен. 

При применении последствий недействительности цепочки сделок от 23.08.2021 и от 06.10.2021 апелляционный суд считает возможным обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Апелляционный суд считает возможным применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО5 вернуть в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 по делу №  А56-15826/2021/сд.1 отменить.   

Признать недействительными соглашение об уступке права требования № 02512 от 23.08.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Центр современных технологий» и ФИО3, договор купли-продажи от 06.10.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО5. Применить последствия недействительности сделок. Обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Центр современных технологий» транспортное средство марки: BMW 530d xDrive; тип: легковой; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; государственный регистрационный номер: 

<

***>; 2018 года выпуска, цвет синий; ПТС: серия 39 ОТ № 860377, выдан 22.01.2018.

Взыскать с ФИО3 и ФИО5 в доход федерального бюджета по 4 000 руб. государственной пошлины. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.Н. Бармина

 И.Ю. Тойвонен