СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6373/2021(6,7,8)-АК

Дело № А50-20625/2020

15 июня 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова В. И.

судей  Герасименко Т.С., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от уполномоченного органа: ФИО2, удостоверение, доверенность от 11.01.2022;

от внешнего управляющего: ФИО3, паспорт, доверенность от 23.07.2021;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Агроснаб», кредитора ООО Нефтяная компания «ПАРМА» и внешнего управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2022 года 

о результатах рассмотрения заявления внешнего управляющего ФИО4 о признании недействительными соглашения №1 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.07.2020, соглашения №2 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 04.09.2020, подписанных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб», применении последствий недействительности сделок, 

вынесенное в рамках дела № А50-20625/2020

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Великоленское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2020, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, принято к производству заявление ООО Нефтяная компания «ПАРМА» о признании ООО «Великоленское»  (далее - должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» (далее – ООО «Великоленское», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 (далее – временный управляющий).

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.10.2020. 

определением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 (резолютивная часть от 31.03.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» введено внешнее управление; внешним управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – внешний управляющий).

Внешний управляющий 31.01.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными:

-соглашения №1 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.07.2020,

-соглашения №2 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 04.09.2020,

подписанных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб» (далее – общество «Агроснаб»).

Определением от 19.04.2022 заявление внешнего управляющего удовлетворено частично. Суд признал недействительным соглашение №2 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 04.09.2020, подписанного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб». Применены последствия недействительности сделки. Восстановлены взаимные обязательства должника и общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» по соглашению № 2 от 04.09.2020 на сумму 330 000 руб.

В остальной части (о признании недействительным соглашения № 1) в удовлетворении заявления отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Агроснаб», кредитор ООО Нефтяная компания «ПАРМА» и внешний управляющий ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его изменить.

В апелляционной жалобе ООО «Агроснаб» заявитель просит отказать в удовлетворении заявления внешнего управляющего в полном объеме. Апеллянт утверждает, что не обладал сведениями о признаках неплатежеспособности должника, аффилированным лицом к нему не является. Соглашение от 04.09.2020 № 2 заключено в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Данные доводы не были учтены судом первой инстанции.

Внешним управляющим ФИО4 представлен отзыв на апелляционную жалобу ООО «Агроснаб» ,  в  котором  просит  в ее  удовлетворении  отказать.

В апелляционной жалобе кредитор ООО Нефтяная компания «ПАРМА» просит судебный  акт изменить, заявленные требования удовлетворить полностью,  также признав недействительным соглашение № 1 от 31.07.2020, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности.

ООО Нефтяная компания «ПАРМА»  в  апелляционной жалобе  ссылается  на  то,  что судом первой инстанции не было учтено, что ООО «Агроснаб» было осведомлено о признаках неплатежеспособности должника. На момент заключения спорного соглашения 31.07.2020 в картотеке арбитражных дел имелась информация о 47 делах, из анализа которых следует, что должник не оплачивал поставленный товар, полученную электроэнергию, арендную плату, оказанные услуги, дизельное топливо. Данные обстоятельства свидетельствуют о неплатежеспособности должника и недостаточности имущества. 

Общество указывает на длительное и систематичное неисполнение обязательств должником по договорам между сторонами, заключившими соглашение о прекращении взаимных обязательств.

ООО Нефтяная компания «ПАРМА» утверждает, что заключение Соглашения №1 являлось для ООО «Агроснаб» единственным шансом получить встречное предоставление, не включаясь в реестр требований кредиторов.

По мнению апеллянта, отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным Соглашения №1 от 31.07.2020 суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы о том, что Соглашение №1 и Соглашение №2 являются единой сделкой.

В апелляционной жалобе внешнего управляющего ФИО4 приведены доводы аналогичные доводам изложенным в жалобе ООО Нефтяная компания «ПАРМА»,  также  просит судебный  акт  изменить, удовлетворив  заявленные  требования  полностью. 

Явившиеся в судебное заседание представители уполномоченного органа и внешнего управляющего доводы апелляционных жалоб внешнего управляющего и кредитора ООО Нефтяная компания «ПАРМА» поддерживали в полном объеме, против доводов жалобы ООО «Агроснаб» возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.07.2020 между обществом «Агроснаб» (сторона1) в лице директора ФИО5 и обществом «Великоленское» (сторона2) в лице директора ФИО6, подписано соглашение о прекращении на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимных обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

На момент подписания настоящего соглашения у Стороны-1 существует требование к Стороне-2, возникшее на основании заключенных между ними договоров, по которым Стороне-2 произведена отгрузка товара:

-от 19.12.2017г. (накладная №39 на сумму 94 000,00 руб., накладная №38 на сумму 375 000,00руб.);

-от 19.04.2018г. (накладная №11на сумму 56 000,00руб.);

-от 12.05.2020г. (накладная №3 на сумму 360 000,00руб.);

-от 08.06.2020г. (накладные: №10 на сумму 86 000,00руб., №11 на сумму 484 300,00руб., №12 на сумму 771 000,00руб., №13 на сумму 122 500,00руб.).

Актом №14 от 30.04.2018г на сумму 185 700 руб. оказаны услуги по уборке урожая.

Платежным поручением №155 от 22.07.2020 на сумму 154 196 руб. произведена оплата по письму от общества «Великоленское».

По указанным документам задолженность Стороны-2 перед Стороной-1 составила 2 688 696 руб.

На момент подписания соглашения у Стороны-2 существует требование к Стороне1, возникшее на основании заключенных договоров, по которым Сторона-2 передала Стороне-1 товар :

-от 19.06.2020г. (счет-фактура № 146 на сумму 2 500 000 руб.);

-от 19.06.2020г. (счет-фактура №147 на сумму 1 300 000 руб. - частично). Актом №133 от 12.05. 2020 на сумму 24 480 руб. оказаны услуги автотранспорта. По указанным документам задолженность Стороны-1 перед Стороной-2 на момент заключения соглашения составила 2 688 696 руб.

Стороны прекратили обязательства зачетом встречных однородных требований Сторонами по указанным договорам и актам 2 688 696 руб.:

-Стороны-1 перед Стороной-2, вытекающие из документов: договоров от 19.12.2017, от19.04.2018, 12.05.2020, 08.06.2020 по которым Стороне-2 произведена отгрузка товара, акта №14 от 30.04.2018оказаны услуги по уборке урожая, частичная оплата письму платежное поручение №155 от 22.07.2020.

-Стороны-2 перед Стороной-1, вытекающие из договоров от 19.06.2020, от 19.06.2020 (счет-фактура №147 частично), по которым Сторона-2 передала Стороне-1 товар и акта №133 от 12.05.2020г оказаны услуги автотранспорта.

Кроме того, 04.09.2020 между обществом «Агроснаб» (сторона-1) в лице директора ФИО5 и обществом «Великоленское» (сторона-2) в лице директора ФИО6, подписано соглашение о прекращении на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимных обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

На момент подписания соглашения у Стороны-1 существует требование к Стороне2, возникшее на основании заключенных между ними договоров, по которым Стороне-2 произведена отгрузка на сумму 330 000 руб.:

-от10.08.2020 (накладная № 21 на сумму 273 000 руб.);

-от 04.09.2020 (накладная №25 на сумму 57 000 руб.).

На момент подписания соглашения у Стороны-2 существовало требование к Стороне-1, возникшее на основании договора:

-19.06.2020г (счет-фактура № 147 на сумму 1 300 000 руб. частично). По указанным документам, задолженность Стороны-1 перед Стороной-2 на момент заключения настоящего соглашения составила 330 000 руб.

Стороны прекратили обязательства зачетом встречных однородных требований сторонами по указанным договорам на сумму 330 000 руб.:

-Стороны-1 перед Стороной-2, вытекающие из договоров от10.08.2020 и от 04.09.2020 полностью и

-Стороны-2 перед Стороной-1 договора 19.06.2020(счет-фактура№147 частично).

Ссылаясь на недействительность соглашений №1 и №2 по статье 61.3 Закона о банкротстве, внешний управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционных жалобы и отзыва на них, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статье 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае суду необходимо установить: заключена ли спорная сделка после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов должника.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд относительно соглашения № 1 от 31.07.2020 правильно исходил из того,  что  должник и  ответчик  не  являются  аффилированными  лицами ,  безусловные доказательства  того,  что  ответчик  знал или  должен был  знать  о  неплатежеспособности должника отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве и введения процедуры внешнего управления установлено, что общество «Великоленское» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 06.04.2000 Администрацией Кунгурского района; учредитель ФИО7 и общество «Инвестиции и консалтинг», директор - ФИО8. Основной вид экономической деятельности – животноводство; дополнительные виды деятельности: выращивание однолетних культур, производство растительных и животных масел и жиров, производство молочной продукции, строительство жилых и нежилых зданий, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

Временным управляющим в анализе финансового состояния сделан вывод о возможности восстановления платежеспособности должника при условии модернизации технологий производства и оптимизации произведенных процессов (для уменьшения постоянных издержек); целесообразно введение внешнего управления. Также управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства.

Кроме того, по данным Росстата и ФНС России, активы общества «Великоленское» за 2018 год составили 304546 тыс. руб., в том числе основные средства 138951 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 3751 тыс. руб., запасы 147747 тыс. руб., дебиторская задолженность 13857 тыс. руб. Пассивы – 304546 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 165699 тыс. руб., заемные средства (стр. 1410) 14838 тыс. руб., кредиторская задолженность 68743 тыс. руб.

За 2019 год активы составили 271030 тыс. руб., в том числе основные средства 126513 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 3922 тыс. руб., запасы 130689 тыс. руб., дебиторская задолженность 8883 тыс. руб. Пассивы – 271030 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 139322 тыс. руб., заемные средства (стр. 1410) 3327 тыс. руб., кредиторская задолженность 73115тыс. руб.

За 2020 год активы составили 231748 тыс. руб., в том числе основные средства 104525 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 4076 тыс. руб., запасы 116271 тыс. руб., дебиторская задолженность 5849 тыс. руб. Пассивы – 231748тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 138217 тыс. руб., кредиторская задолженность 91483 тыс. руб.

Чистая прибыль за 2018 год – 20 тыс. руб., а за 2019 и 2020 года – уже имел место чистый убыток в 26 807 тыс. руб. и 54 771 тыс. руб. соответственно.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки (31.07.2020) у общества «Великоленское» имелись финансовые трудности, впоследствии переходящие в признаки неплатежеспособности в понимании Закона о банкротстве (появился стабильный отрицательный результат, который не смог быть покрыт за счет имеющихся активов).

В то же время, как было отмечено, для признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве требуется установить осведомленность стороны сделке о наличии у должника неплатежеспособности. 

По смыслу Закона о банкротстве (статья 2) неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств; а недостаточность имущества - превышение размера обязательств над стоимостью имущества (активов) должника.

Суд отмечает необходимость разделения понятий неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор (общество «Агроснаб») должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами. В ходе рассмотрения спора со стороны ФИО7 и общества «Агроснаб» даны пояснения о том, что между ними существовали длительные хозяйственные правоотношения (с 2010-2012 годов), в рамках которых имели место встречные обязательства и исполнение по которым периодически откладывалось в связи с сезонным характером получения прибыли (специфика деятельности – сельское хозяйство); такая схема расчетов позволяла исполнить обязательства надлежащим образом при отсутствии в определенный момент достаточных финансовых средств, а также сохранить хозяйственные правоотношения.

При этом, каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Агроснаб»  знало или должно была знать о наличии у должник признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. 

В силу абзаца 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в общественном доступе информации о судебных актах принятых не в пользу должника, само по себе не может свидетельствовать о его неплатежеспособности либо о недостаточности у него средств для погашения требований кредиторов. Даже размещение в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Судом первой инстанции верно учтено, что общество «Великоленское» входит в одну группу компаний с обществом с ограниченной ответственностью «ЛенТорг», обществом с ограниченной ответственностью «ЛЗМП», занимающейся производством и реализацией сельскохозяйственной продукции. В рамках осуществления хозяйственной деятельности группой компаний может возникнуть объективная необходимость в «доступных», быстрых деньгах. Для сохранения общей устойчивости группы более сильные компании в целях поддержания ослабевшего участника группы могут перераспределить денежные средства внутри группы компаний, а равно исполнить обязательства за должника перед кредитором за счет предмета залога. Само по себе такое перераспределение денежных средств не противоречит требованиям закона.

В рассматриваемом случае к зачету были приведены обязательства общества «Агроснаб» как покупателя транспортных средств по договору от 19.06.2020 на сумму 1 300 000 руб. (частично) и от 19.06.2020 на сумму 2 500 000 руб. Доказательства того, что стоимость имущества, отраженная в договорах купли-продажи, не соответствует рыночной стоимости – не представлено, при этом, как пояснил ФИО7 в суде первой инстанции – это имущество не задействовано в хозяйственной деятельности общества «Великоленское» и его отчуждение не повлияло на проведение мероприятий по восстановлению неплатежеспособности.

Ссылка апеллянта на систематичное и длительное неисполнение должником своих обязательств не принимается апелляционным судом с учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63. Бесспорных доказательств того, что ООО «Агроснаб» имело осведомленность о финансовом состоянии должника, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства того, что общество «Агроснаб» обладало информацией о неплатежеспособности должника, а равно о том, что оно, действуя разумно и добросовестно, знало об указанных обстоятельствах и признаков аффилированности общества «Агроснаб» к иным участникам сделки не установлено , а также того, что имущество отчуждено по заниженной стоимости, постольку оснований для признания соглашения № 1 недействительной сделкой по статье 61.3 Закона о банкротстве судом не усмотрено.

Достаточные  основания  считать,  что имеет  место единая сделка отсутствуют ,  поскольку обязательства должника ,  отраженные в соглашении от 04.09.2020 возникли  лишь  10.08.2020 (накладная № 21 на сумму 273 000 руб.) и  04.09.2020 (накладная №25 на сумму 57 000 руб.).

Относительно довода о едином характере соглашений № 1 и № 2 судом первой инстанции также  верно отмечено, что критерии взаимосвязанности сделок Законом о банкротстве не установлены. В соответствии со сложившейся судебной практикой основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных может служить совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Соглашения о зачете встречных однородных требований являются исполнительскими сделками, направленными на прекращение обязательств сторон, по оплате возникших между должником и ответчиком обязательств. Из условий оспариваемых соглашений и фактических обстоятельств ее исполнения сторонами не усматривается, что действительная воля сторон была направлена на создание других последствий, нежели тех, которые влекут прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований. Совершение зачета, во взаимосвязи с поставкой товара/оказанием услуг и продажей транспортных средств, по своему характеру и правовым последствиям имели целью прекращение обязательств должника по поставке товара/оказанию услуг. Выбранная правовая конструкция прекращения обязательств сторонами сделки не привела к изменению характера правоотношений и иным правовым последствиям, либо к иной правовой квалификации сделки в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В результате совершения оспариваемых соглашений кредиторская задолженность должника уменьшилась, что позволило продолжать хозяйственную деятельность (должник имел экономический результат). Таким образом, соглашения № 1 и № 2 не следует рассматривать как единую сделку для целей невозможности применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

На основании изложенного доводы апелляционных жалоб внешнего управляющего ФИО4 и кредитора ООО Нефтяная компания «ПАРМА» не могут быть приняты апелляционным судом.

При  признании недействительным  соглашения № 2 от  04.09.2020 судом первой инстанции обоснованно было учтено следующее.

При оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом периода ее совершения не требуется доказывания осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника и, следовательно, осознания им получения преимущества в удовлетворении большего, чем он получил бы в конкурсе.

Принимая во внимание, что соглашение № 2 подписано 04.09.2020, а дело о банкротстве возбуждено 09.09.2020, то есть оспариваемый зачет взаимных требований совершен в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и в таком случае установление факта добросовестности/ недобросовестности стороны сделки, а равно о ее осведомленности о неплатежеспособности должника не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора, данное соглашение признано судом первой инстанции  недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В качестве последствий недействительности сделок суд посчитал возможным в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве восстановить взаимную задолженности сторон по соглашению № 2 на сумму 330 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции.

В отличие от зачета, урегулированного в статьями 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, где юридический эффект связан именно с заявлением управомоченной стороны о зачете, автоматическое прекращение обязательств (сальдирование) восходит к воле сторон, выраженной при заключении основного договора, требования по которому прекращаются при их совпадении друг с другом. Таким образом, акт о состоявшемся автоматическом прекращении обязательств, который может быть подписан сторонами для удобства бухгалтерского оформления и прочего, имеет в последнем случае совершенно иное правовое значение - не правопрекращающее (как акт частной автономии воли), а лишь правоподтверждающее, то есть фиксирующее на бумаге то прекращение обязательств, что уже состоялось ранее. Основным внешним признаком, характеризующим сальдирование, является то, что между сторонами при заключении и исполнении договоров возникают тесно связанные между собой встречные обязательства сторон, которые стороны изначально предполагали (необязательно даже выразив это в договоре напрямую) автоматически засчитывать друг против друга.

В рассматриваемом случае к зачету поставлены обязательства общества «Великоленское» перед обществом «Агроснаб» по поставке товара (по соглашениям № 1 и 2) и оказанию услуг по сбору урожая (по соглашению № 2), а также обязательства общества «Агроснаб» перед обществом «Великоленское» по оплате транспортных средств по договорам купли-продажи (по соглашениям № 1 и 2) и по оказанию автотранспортных услуг (по соглашению № 1). При этом, как пояснило общество «Агроснаб», ранее встречные обязательства таким способом (зачет поставки и услуг против оплаты по купле-продаже транспортных средств) не прекращались.

В настоящем случае требования должника и общества «Агроснаб» к друг другу вытекают из различных оснований и не являются встречными по смыслу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации,  а  следовательно не могут  быть  отнесены  к обычной  хозяйственной  деятельности . 

Кроме того, содержание соглашений № 1 и № 2 прямо указывают на совершение сторонами именно зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации .

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявления управляющего о недействительности соглашений № 1 и № 2 по мотивам наличия сальдирования – не имелось.

     С учетом вышеуказанного, доводы апелляционной жалобы ООО «Агроснаб» отклоняются как необоснованные.

Доводы жалоб не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права либо о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Иные доводы и возражения участвующих в деле лиц, касающиеся как наличия оснований для признания соглашений недействительными, так и отсутствия таких оснований, судом не принимаются, поскольку не изменяются выводы о недействительности только соглашения № 2 по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая, что апеллянты в жалобах не ссылается на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при вынесении определения норм материального и (или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционным жалобам относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2022 года по делу № А50-20625/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

 

Т.С. Герасименко

 

 

М.А. Чухманцев