РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-40394/22-170-391

г. Москва

07 июля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Ереминой И. И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "СУЭК" (115054, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к ООО "РОСАЛЬЯНС" (199178, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2009, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств 51 878 550 руб. 

в заседании приняли участие:

от истца –  ФИО2 по дов. от 30.05.2022 г., ФИО3 по дов. от 30.05.2022 г.

от ответчика – ФИО4 по дов. от 31.12.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

АО "СУЭК"  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением ООО "РОСАЛЬЯНС" о  взыскании денежных средств в размере 51 878 550 руб. 

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, сослался на доводы, изложенные в иске и представленные доказательства.

Ответчик иск оспорил по доводам, изложенным в отзыве.

         Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд пришел к следующим выводам.  

           Как следует из материалов, 06.10.2020 года между ООО «РосАльянс» и АО «СУЭК»был заключен Договор субаренды вагонов № СУЭК-20/828Т,  согласно которому Ответчик обязуется предоставить Истцу принадлежащие ему на праве аренды 254 инновационных железнодорожных вагона 2018 года выпуска во временное владение и пользование для осуществления грузоперевозок, а Истец – принять вагоны и оплачивать субарендные платежи по ставке в размере 950 руб. за 1 вагон за 1 календарный день. 

         Ответчик направил в его адрес письмо, в котором сообщил, что собственник вагонов - ООО «МРК1520» принял решение о продаже находящихся в субаренде у Истца спорных вагонов. Ответчик просил Истца рассмотреть возможность и организовать досрочный вывод спорных вагонов из субаренды.

            27.05.2021 года Истец направил в адрес Ответчика письмо, где указал, что односторонний досрочный вывод Ответчиком вагонов из субаренды в отсутствие надлежаще оформленного и своевременно согласованного обеими сторонами дополнительного соглашения повлек для Истца убытки. 

            В данном письме Истец также предложил Ответчику урегулировать сложившуюся ситуацию подписанием дополнительного соглашения к Договору о замене выведенных Ответчиком в одностороннем порядке вагонов на другой парк вагонов собственности/аренды Ответчика в аналогичном количестве и по аналогичной ставке.

            28.05.2021 года Ответчик направил ответ на предложение Истца об урегулировании сложившейся ситуации, где указал, что  в качестве компенсации доставленного неудобства предлагается рассмотреть замещение выведенных вагонов имеющимися у ответчика в управлении хопперами-минераловозами по действующим ставкам на вагоно-рейс на станции Ковдор, Березники и Северная, а в дальнейшем возможны и арендные отношения. 

            03.06.2021 года Истец ответил на встречное предложение Ответчика, выразив согласие на принятие в качестве компенсации хопперов-минераловозов по рассчитанным с 11.06.2021 года Ответчик подтвердил предоставление хопперов-минераловозов на согласованные станции в потребном количестве, но в иной ставке.

          В целях  соблюдения обязательного досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию,   однако ответчик оставил данную претензию без удовлетворения. 

От ответчика в материалы дела поступил отзыв,  из которого следует, что   ответчик не согласен   с исковыми требованиями   по следующим основаниям. 

Ответчик ссылается на письменное обращение  о возможности и организации вывода вагонов из субаренды в апреле – мае 2021 года, а также на то что  Истцом принято решение и согласована (подтвердил) возможность вывода вагонов из субаренды в указанные сроки, в том числе фактическими действиями в рамках Договора и деловой перепиской Сторон. В период с 28.04.2021г. года по 19.05.2021 г. в течении 22 календарных ней Стороны совместно на предварительно согласованных условиях осуществляли вывод вагонов из субаренды по Договору. 

Ответчиком было подготовлено дополнительное соглашение от 23.04.2021 года об изменении условий Договора и направлено в адрес Истца, которое не было подписано истцом.

Согласно п. 2.1. Договора Арендодатель обязуется за плату предоставить Субарендатору железнодорожные полувагоны (модель 12-9853), 2018 года выпуска (далее - «Вагоны»или «Предмет аренды»), во временное владение и пользование (субаренду - далее или «Аренда») для осуществления грузоперевозок. Арендодатель сдает в Вагоны, которые принадлежат ему на праве аренды (финансовой аренды ) по договору № МРК-251-3-20 от 05.10.2020г. Собственником Вагонов является ООО «МРК1520». Количество Вагонов - 254 (двести пятьдесят четыре) единиц. Номера вагонов указаны в Приложении № 1 к Договору (Перечень Вагонов).

Согласно п. 2.4. Договора вагоны передаются от Арендодателя Субарендатору на основании акта (актов) приема-передачи на станциях согласованных Сторонами.

Согласно п. 3.2. Договора Передача Вагонов от Арендодателя Субарендатору осуществляется партиями и на станциях согласованных Сторонами, в течение суток с даты прибытия Вагонов на станцию, и оформляется актами приема-передачи (по форме Приложения №1а к Договору). Датой приема Вагонов в аренду считается дата прибытия вагонов на станцию приема-передачи, которая определяется по данным ГВЦ ОАО «РЖД» (данные не заверяются), а в случае возникновения разногласий – по штемпелю в ж.д. накладной.

Сроки приема-передачи Вагонов в субаренду (аренду) и станции приема-передачи согласовываются Сторонами в Приложениях к Договору.

Датой передачи Вагонов из аренды считается дата прибытия вагонов на станцию приема-передачи, которая определяется  по данным ГВЦ ОАО «РЖД» (данные не заверяются), а в случае возникновения разногласий – по штемпелю в ж.д. накладной.

Согласно п. 3.4. Договора не позднее, чем за 5 (пяти) рабочих дней до предполагаемой даты возврата Вагонов из субаренды (аренды), Субарендатор направляет Арендодателю письменное уведомление (по электронной почте или телеграммой).

Если Арендодатель не подпишет Акт приема-передачи и не представит своих  возражений в течение 3(трех) рабочих дней с даты передачи вагонов из аренды, Вагоны считаются возвращенными Арендодателю в надлежащем состоянии.

Согласно п. 8.2. Договора изменения к Договору производятся путем подписания Сторонами дополнительных соглашений к нему.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 615 ГК РФ Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п.1 ст. 617 ГК РФ Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

По правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая, что п. 1. статьи 420 ГК РФ, п. 1 ст. 450 ГК РФ подразумевает действия сторон, выражающие их волю на установление, изменение или прекращение соответствующих прав и обязанностей, согласуется с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора (в рамках настоящего спора - дополнительного соглашения), не вправе требовать признания этого договора (дополнительного соглашения) незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. 

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодательством в целях недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. 

Факт своевременной передачи Арендодателем Субарендатору Вагонов по договору субаренды вагонов № СУЭК-20/828Т от 06.10.2020 г. и оформление сторонами актов приема-передачи (по форме Приложения №1а к Договору) сторонами не оспаривается.

Акты приема-передачи вагонов из аренды в материалы дела не представлены.

В соответствии с п. 7.7 Договора за каждый день просрочки предоставления Арендодателем Субарендатору Вагона взимается неустойка в размере ставки субарендного платежа за 1 календарный день пользования таким Вагоном.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в соответствии с п. 7.7 Договора в размере 51 878 550 руб. за то, что Истец был лишен управления предметом субаренды, исходя из расчета  950 рублей за 1 такой день за вагон.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии со ст. 331 ГК РФ Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Исходя из буквального толкования условий договора, условие об уплате неустойки за лишение Истца возможности  управления предметом субаренды, не содержится в условиях договора и не было согласовано Сторонами.

      Согласно ст. 431  ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

В абз. 1 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7  "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" говорится, что «Применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению».

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая  изложенное, суд считает исковые требования подлежащими отклонению в полном объеме.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями ст.ст. 8, 12, 307 – 310,  314, 329-333, 401, 420, 421, 431, 606, 611, 615, 617 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65-68, 70-75, 110, 112, 123, 150, 156, 167-171, 176, 181 167-170, 176, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина