АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-34527/2023

14 февраля 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Созиновой М.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 10.10.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Легирон» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024

по делу № А43-34527/2023 

по основному иску общества с ограниченной ответственностью «Легирон» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к закрытому акционерному обществу «Дробмаш» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 23 122, 20 евро 

и по встречному иску закрытого акционерного общества «Дробмаш» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Легирон» 

о признании односторонней сделки недействительной и о взыскании 39 774,00 евро

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Легирон» (далее – ООО «Легирон», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Дробмаш» (далее – ЗАО «Дробмаш») о взыскании                       23 122, 20 евро пеней за несвоевременную оплату по договору поставки от 03.12.2019                     № 2019/ДКП/-12/2000/084/2019.

ЗАО «Дробмаш» предъявило встречный иск о признании односторонней сделки в виде уведомления ООО «Легирон» о зачете требований от 24.01.2022 недействительной сделкой и о взыскании с ООО «Легирон» 39 774,00 евро пеней за просрочку поставки оборудования по договору от 03.12.2019 № 2019/ДКП-12/2000/084/2019.

Решением от 01.08.2024 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальные исковые требования удовлетворил частично и взыскал с ЗАО «Дробмаш» в пользу                    ООО «Легирон» 6 040,21 евро неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, а также 8 548 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Встречные исковые требования суд удовлетворил частично и взыскал с ООО «Легирон» в пользу ЗАО «Дробмаш» 39 774,00 евро неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, 42 101 рубль расходов по государственной пошлине. В признании односторонней сделки в виде уведомления ООО «Легирон» от 24.01.2022 о зачете требований недействительной сделкой суд отказал.

Суд произвел зачет встречных требований и взыскал с ООО «Легирон» в пользу ЗАО «Дробмаш» 33 733,79 евро неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты и                    33 553 рубля расходов по государственной пошлине.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, суды при проверке расчета начисленных неустоек не учли положения договора. ООО «Легирон» указывает, что при изменении графика платежей путем подписания соответствующих дополнительных соглашений стороны не изменяли общую стоимость оборудования. Суды сочли заключенными все дополнительные соглашения и с учетом установленных графиков платежей произвели расчет неустойки исходя из пропуска срока внесения оплаты по очередному платежу, учитывая при расчете сумму именно несвоевременно внесенного платежа, а не стоимость всего оборудования. Вместе с тем суды сочли правильным расчет, представленный  ЗАО «Дробмаш» и произвели расчет неустойки за нарушение срока поставки оборудования исходя из общей стоимости поставляемого оборудования.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ЗАО «Дробмаш» отзыв не представило, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, представителей в судебное заседание не направило.

Законность принятых судебных актов в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Легирон» (поставщик) и ЗАО «Дробмаш» (покупатель) заключили договор поставки от 03.12.2019                       № 2019/ДКП/-12/2000/084/2019, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю оборудование, указанное в пункте 1.2 договора, осуществить монтаж и пусконаладочные работы оборудования, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и сроки, указанные в договоре, наименование, количество, цена, комплектация и технические характеристики оборудования определены в спецификации оборудования (приложение № 1), которая является неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.3 договора оплата осуществляется в 3 этапа в следующем порядке:

– на первом этапе в течение 5 банковских дней с момента выставления счета на оплату поставщиком покупатель осуществляет авансовый платеж в размере 288 000 евро на основании выставленного счета.

– на втором этапе в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления о готовности к отгрузке со склада производителя, покупатель осуществляет платеж в размере 230 400 евро на основании выставленного счета.

– на третьем этапе в течение 5 банковских дней с момента подписания обеими сторонами акта приема-передачи оборудования покупатель осуществляет платеж в размере     57 600 евро на основании выставленного счета.

Оплата по договору осуществляется покупателем путем безналичного перечисления денежных средств в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты на расчетный счет поставщика, обязанности покупателя в части оплаты по договору считаются исполненными с момента зачисления соответствующих денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.4 договора).

На основании пункта 4.1 договора поставка оборудования осуществляется поставщиком путем его доставки до места передачи и отгрузки покупателю не позднее 15 месяцев с момента зачисления на расчетный счет поставщика полной суммы оплаты первого этапа согласно пункту  3.3 договора.

Подпунктом 7.3.1 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной поставки поставщиком оборудования покупателю в соответствии с условиями договора поставщик обязуется выплатить покупателю пени из расчета 0,1 % от стоимости недопоставленного оборудования за каждый день просрочки, но не более 7 %.

В силу подпункта 7.4.2 договора в случае несвоевременной оплаты покупателем оборудования в соответствии с условиями договора покупатель обязуется выплатить поставщику пени из расчета 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного оборудования за каждый день просрочки, но не более 7 %.

Сторонами 15.12.2020 подписано соглашение к договору, по условиям которого пункт 3.3 договора стороны изложили в следующей редакции:

«Оплата по договору осуществляется в 4 этапа в следующем порядке:

– на первом этапе в течение 5 банковских дней с момента выставления счета на оплату поставщиком покупатель осуществляет авансовый платеж в размере 288 000 (двести восемьдесят восемь тысяч) евро, в том числе НДС 20 % на основании выставленного счета;

– на втором этапе в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления о готовности к отгрузке со склада производителя, покупатель осуществляет платеж в размере 230 400 (двести тридцать тысяч четыреста) евро, в том числе НДС 20 % на основании выставленного счета;

– на третьем этапе в течение 5 банковских дней с момента подписания обеими сторонами акта приема-передачи оборудования, покупатель осуществляет платеж в размере  49 800 евро, в том числе НДС 20 % основании выставленного счета.

– на четвертом этапе в течение 5 банковских дней с момента выполнения монтажа и пусконаладочных работ оборудования, покупатель осуществляет платеж 7800,00 евро, в том числе НДС 20 % на основании выставленного счета».

Поставщиком во исполнение условий договора 23.12.2020 в адрес покупателя направлено уведомление о готовности оборудования к отгрузке.

Товар 21.06.2021 поставлен поставщиком и принят покупателем по количеству.

Поставщиком 02.07.2021 осуществлен монтаж и пусконаладочные работы оборудования, о чем составлен и подписан акт сдачи-приемки работ.

По мнению поставщика, покупателем нарушены сроки оплаты оборудования, установленные соглашением от 15.12.2020 к договору, в связи с чем поставщиком начислена договорная неустойка за период с 31.12.2020 по 15.07.2021 в сумме 39 774 евро.

Поскольку между поставщиком и покупателем подписан договор поставки от 04.12.2019 № 2019/ДКП-12/2000/085/2019, по которому у покупателя имелись встречные требования к поставщику в сумме 16 651,80 евро, поставщиком в адрес покупателя 24.01.2022 направлено уведомление о зачете встречных однородных требований (обязательства ООО «Легирон» перед ЗАО «Дробмаш») по уплате пени в размере             16 651,80 евро, обязательства прекращены в полном объеме.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием в добровольном порядке произвести оплату пеней в сумме 23 122,20 евро на реквизиты истца.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило  Обществу основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Не согласившись с первоначальным иском, ответчик обратился со встречным иском, в котором просил признать одностороннюю сделку в виде уведомления ООО «Легирон» о зачете требований от 24.01.2022 недействительной сделкой, взыскать с поставщика  39 774,00 евро пеней за период с 23.04.2021 по 21.06.2021 за нарушение сроков поставки.

Руководствуясь статьями 168, 309, 310, 317, 329, 330, 410, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальные исковые требования и взыскал с ЗАО «Дробмаш» в пользу ООО «Легирон» 6 040,21 евро неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты. Встречные исковые требования суд удовлетворил частично и взыскал с ООО «Легирон» в пользу ЗАО «Дробмаш» 39 774,00 евро неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Суд произвел зачет встречных требований и взыскал с общества с ООО «Легирон» в пользу ЗАО «Дробмаш» 33 733,79 евро неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты и 33 553 рубля расходов по государственной пошлине.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему поставщиком товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Из пункта 2 статьи 317  ГК РФ следует, что в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт нарушения ответчиком сроков оплаты поставленного товара судами установлен и подтвержден материалами дела.

Проверив расчет неустойки за нарушение сроков оплаты, представленный истцом, суды пришли к выводу, что он не соответствует условиям договора в части определения начальных дат начисления неустойки по этапам и сумм, на которые начисляется неустойка в каждом периоде, а также без учета соглашений от 15.12.2020 и 17.02.2021.

Суды учли, что истцом в адрес ответчика по электронной почте и почтовым отправлением направлено соглашение от 17.02.2021 к договору, подписанное со стороны истца, по условиям которого пункт 3.3 договора изложен в следующей редакции:

«Оплата по договору осуществляется в 5 этапов в следующем порядке:

– на первом этапе в течение 5 банковских дней с момента выставления счета на оплату Поставщиком Покупатель осуществляет авансовый платеж в размере 288 000 евро, в том числе НДС 20 % на основании выставленного счета.

– на втором этапе в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления о готовности к отгрузке со склада производителя, покупатель осуществляет авансовый платеж в размере 188 059 евро 66 евроцентов, в том числе НДС 20 % на основании выставленного счета.

– на третьем этапе в течение 35 банковских дней с момента получения уведомления о готовности к отгрузке со склада производителя, Покупатель осуществляет платеж в размере 42 340 евро 34 евроцента, в том числе НДС 20 % на основании выставленного счета.

– на четвертом этапе в течение 5 банковских дней с момента подписания обеими сторонами акта приема-передачи оборудования, Покупатель осуществляет платеж в размере 49 800 евро, в том числе НДС 20 % основании выставленного счета.

– на пятом этапе в течение 5 банковских дней с момента выполнения монтажа и пусконаладочных работ оборудования, покупатель осуществляет платеж 7 800,00 евро, в том числе НДС 20 % на основании выставленного счета».

В пункте 1.4 соглашения от 17.02.2021 к договору стороны определили ввести в действие Приложение № 1 к договору и принять его в редакции от 17.02.2021 к дополнительному соглашению от 17.02.2021.

Дополнительное соглашение от 17.02.2021 к договору подписано ответчиком, содержит подписи и синие оттиски печатей сторон, представлено в Арбитражный суд Нижегородской области (приложение к отзыву на исковое заявление от 18.01.2024). Сведения о признании соглашения от 17.02.2021 к договору недействительным в порядке, предусмотренном договором и законодательством, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суды приняли во внимание, что истцом был выставлен счет на оплату               от 21.06.2021 № 205, в котором указано на оплату по соглашению от 17.02.2021, который был оплачен ответчиком.

Ссылка Общества на то, что претензией от 24.01.2022 № 2022/01-020 указанное соглашение от 17.02.2021 к договору аннулировано,  признана судами несостоятельной, поскольку согласно пункту 11.5 договора все приложения и дополнения к договору с момента их подписания уполномоченными представителями сторон будут считаться действительными и рассматриваться как его неотъемлемая часть.

Суды установили, что по второму этапу в редакции соглашения от 15.12.2020 к договору уведомление о готовности к отгрузке оборудования направлено поставщиком покупателю 23.12.2020, срок оплаты 230 400 евро наступил 30.12.2020 (5 банковских дней с момента получения уведомления).

Покупателем произведена частичная оплата по платежному поручению от 30.12.2020 № 2638 на сумму 188 059,66 евро, что подтверждается выпиской по лицевому счету 

<

***> за период с 23.12.2020 по 30.12.2020.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 17.02.2021 к договору, согласно которому сумма оплаты по второму этапу ограничивается 188 059,66 евро.

Соглашение от 17.02.2021 к договору с учетом положений договора применяется с даты его подписания, поэтому суды произвели расчет пеней на сумму 42 340,34 евро за период с 31.12.2020 по 17.02.2021, размер которых составил 2 074,68 евро (42 340,34 евро х 49 дней х 0,1%).

На основании соглашения от 17.02.2021 к договору в третий этап покупатель производит оплату в размере 42 340,34 евро в течение 35 банковских дней с момента получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке со склада производителя.

Поскольку указанное уведомление получено покупателем 23.12.2020, оплата должна быть произведена не позднее 18.02.2021 (23.12.2020 + 35 банковских дней).

Оплата по третьему этапу произведена покупателем платежными поручениями от 14.05.2021 № 2397 на сумму 34 540,34 евро, от 24.06.2021 № 3190 на сумму 7 800,00 евро.

Неустойка за период с 19.02.2021 по 24.06.2021 составила 3 918,73 евро (42 340,34 евро х 85 дней х 0,1% + 7 800,00 евро х 41 день х 0,1%).

Суды установили, что оплата по четвертому этапу в сумме 49 800,00 евро произведена покупателем платежным поручением от 24.06.2021 № 3190, то есть в период установленного срока в 5 банковских дней с даты подписания акта приема передачи оборудования покупателю (21.06.2021), в связи с чем пени не подлежат начислению.

Оплата по пятому этапу в размере 7 800,00 евро произведена покупателем с нарушением установленного срока (09.07.2021) платежным поручением от 15.07.2021      № 3685.

Размер неустойки за период с 10.07.2021 по 15.07.2021 составил 46,80 евро (7 800,00 евро х 6 дней х 0,1%).

С учетом изложенного суды посчитали, что общий размер неустойки за период с 31.12.2021 по 15.07.2021 по расчету судов составил 6 040,21 евро (2 074,68 евро + 3 918,73 евро + 46,80 евро).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования Общества о взыскании пеней за нарушение сроков оплаты поставленного товара подлежат удовлетворению в размере 6 040,21 евро за период с 31.12.2020 по 15.07.2021.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном расчете судами неустойки за нарушение сроков поставки товара, отклоняется, так как суды, истолковав условия договора поставки от 03.12.2019 № 2019/ДКП/-12/2000/084/2019 и дополнительных соглашений  от 15.12.2020 и 17.02.2021 по правилам статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание установленные графики платежей, произвели расчет неустойки исходя из пропуска срока внесения оплаты по очередному платежу, учитывая при расчете сумму несвоевременно внесенного платежа.

Удовлетворяя требование ЗАО «Дробмаш» о взыскании пеней за нарушение сроков поставки, суды  руководствовались положениями пункта 4.1 договора, согласно которому оборудование должно быть поставлено покупателю не позднее 15 месяцев с момента зачисления на расчетный счет поставщика полной суммы оплаты первого этапа (288 000,00 евро).

Оплата по первому этапу произведена покупателем 23.12.2019 по платежному поручению № 1517 на сумму 288 000,00 евро, следовательно, срок поставки оборудования наступил 23.03.2021.

Оборудование поставлено поставщиком покупателю 21.06.2021, то есть с нарушением установленного договором сроком.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив расчет пеней, начисленных ответчиком за нарушение сроков поставки оборудования и признав его верным, суды удовлетворили встречные исковые требования ЗАО «Дробмаш», взыскав с Общества пени в сумме 39 774,00 евро за период с 24.03.2021 по 21.06.2021.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по делу № А43-34527/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легирон» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Легирон».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

М.В. Созинова

Т.В. Шутикова