ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32338/2023

25 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 21.09.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 15.12.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32061/2023) общества с ограниченной ответственностью «Ленлеспродукт» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 по делу № А56-32338/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО4

к  обществу с ограниченной ответственностью «Ленлеспродукт»

о взыскании 11 990 139 руб. 72 коп.,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ленлеспродукт» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 10 812 700 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли, 1 177 439 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2021 по 07.04.2023, за исключением периода моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, а также процентов по день фактического исполнения основного обязательства

Решением суда от 03.08.2023 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Ленлеспродукт» в пользу ФИО4 взыскано 10 812 700 руб. действительной стоимости доли, 1 177 439 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму невыплаченной действительной стоимости доли по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) за период с 08.04.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также 82 951 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции пришел к неверным выводам о противоречии Соглашения от 15.06.2021 нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в то время как указанное Соглашение не изменяет установленный Законом об ООО порядок расчета действительной стоимости доли. Считает неверными выводы суда первой инстанции о злоупотреблении ответчиком принадлежащим ему правом, а также о неприменимости принципа эстоппель. Также ответчик ссылается на нарушение и неправильное применение норм материального права и норм процессуального права, на незаконный состав суда при рассмотрении спора. Как указывает податель жалобы, Соглашение фактически со стороны Общества исполнено.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, полагая возражения истца несостоятельными, представил в материалы дела отзыв на возражения истца.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал. 

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества с долей в размере 10 % уставного капитала. 

02.03.2021 года истцом составлено заявление о выходе из состава участников Общества. Соответствующее заявление было нотариально оформлено и представлено ответчику.

15.06.2021 года между Сторонами было подписано соглашение об отступном, согласно которому в качестве отступного по обязательству о выплате действительной стоимости доли Общество выплачивает истцу денежные средства в сумме 1 150 000 руб. в течение 3-х банковских дней с момента заключения Соглашения от 15.06.2021 года.

17.06.2021 года Обществом истцу выплачено 1 150 000 руб. в качестве отступного по обязательству о выплате действительной стоимости доли.

Истец полагает, что размер действительной стоимости доли составляет 11 962 700 руб., в связи с чем обратился с иском. Не оспаривая факт подписания Соглашения, истец считает, что оно не имеет юридической силы, поскольку направлено на изменение императивного правила закона, а именно п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворении иска. 

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, а также отзыва на возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В п.1 ст. 8 Закона об ООО закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем 2 п.6.1 ст.23 Закона об ООО предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом Общества не предусмотрен иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли.

Согласно пп. 1 п. 3 ст.307.1. ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (глава 4).

В соответствии с п. 3 ст. 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

15.06.2021 между Сторонами было подписано Соглашение об отступном, согласно которому в качестве отступного по обязательству о выплате действительной стоимости доли Общество выплачивает истцу денежные средства в сумме 1 150 000 руб. в течение 3-х банковских дней с момента заключения Соглашения от 15.06.2021.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции посчитал, что Соглашение противоречит нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и применению не подлежит.

Вместе с тем указанный вывод является ошибочным, поскольку положения п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО  не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества.

Данная позиция также нашла свое отражение в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 308-ЭС20-13739 по делу № А22-3323/2018.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

Таким образом, Соглашение от 15.06.2021 не противоречит действующему законодательству и направлено на урегулирование обязательства сторон в полном объеме по расчетам, связанным с выходом истца из состава участников ответчика. 

Из подписанного сторонами соглашения однозначно усматривается воля сторон на полное прекращение обязательств по выплате действительной стоимости доли. Более того, истец не заявлял о недействительности Соглашения от 15.06.2021 и не оспаривал факт подписания Соглашения от 15.06.2021, что установлено судом первой инстанции.  

Денежные средства были выплачены истцу 17.06.2021, с указанного момента обязательства Общества по выплате действительной стоимости доли прекратились.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» при неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Таким образом, обязательства по оплате дополнительных требований, в частности, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2021 (дата, следующая за датой окончания срока исполнения Обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли) по 17.06.2021 (дата выплаты Обществом 1 150 000 руб. в качестве отступного по обязательству о выплате действительной стоимости доли) также были прекращены Соглашением от 15.06.2021, заключенным между истцом и ответчиком.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что Соглашение от 15.06.2021 заключено до какой-либо фактической выплаты действительной стоимости доли.

При этом судом первой инстанции не принято во внимание, что обязательство по выплате действительной стоимости доли возникло в связи с заявлением истца о выходе из Общества 02.03.2021 в силу закона, а именно абзаца второго п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. Срок исполнения данного обязательства истек 02.06.2021 в соответствии с положениями второго абзаца ч. 6.1. ст. 23 Закона об ООО. 

Таким образом, на момент подписания сторонами Соглашения от 15.06.2021 у ответчика уже существовало обязательство по выплате действительной стоимости доли, что позволило сторонам принять решение о прекращении указанного обязательства путем заключения Соглашения от 15.06.2021 об отступном.  

В дополнение к изложенному судом первой инстанции сделан вывод о том,  что в отношениях между сторонами истец как бывший участник Общества является слабой стороной; действия Общества в данном случае подлежат оценке как злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласиться не может. 

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих недобросовестность ответчика и злоупотребление правом с его стороны.

Истец, являясь участником Общества в период с 24.04.2019 по 02.03.2021, а также генеральным директором Общества в период с 08.02.2019 по 11.03.3021, имея доступ ко всем документам Общества, не мог не знать о данных бухгалтерской отчётности Общества и сумме чистых активов Общества, на основании которых определяется действительная стоимость доли участника Общества, заявившего о выходе. 

Указание истца на то, что ему только 22.09.2022 из открытых источников стало известно о финансовых показателях баланса Общества за 2020 год, опровергается материалами дела, поскольку истец лично 01.03.2021, то есть за один день до подачи заявления о выходе из Общества) подписал упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, содержащую указанную информацию. 

Соглашение от 15.06.2021 заключено в результате самостоятельного свободного волеизъявления Сторон. Размер действительной стоимости доли на момент подписания Соглашения истцу был известен. Подпись истца на заявлении с полным текстом соглашения от 15.06.2021 была засвидетельствована нотариально 15.06.2021.

Согласно положениям п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п.3 ст. 1 ГК РФ).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается и истцом не оспаривается, что Соглашение от 15.06.2021 исполнено Обществом в полном объеме и в установленные Соглашением от 15.06.2021 сроки. 

Исполнение принято истцом. Требование о признании Соглашения недействительным истцом не заявлялось. 

Поведение истца по подаче настоящего иска является непоследовательным, нарушающим принцип эстоппель - запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.3 и 4 ст.1 ГК РФ).

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы ввиду непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Таким образом, в процессуально-правовом аспекте принцип эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Аналогичная позиция нашла отражение, в частности, в постановлении президиума Суда по интеллектуальным правам от 01.11.2019 по делу № СИП-580/2017.

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

 При указанных обстоятельствах и поведения истца апелляционный суд считает применимым принцип добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению») и приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения судом первой инстанции требований истца. 

Доказательств, свидетельствующих о незаконном составе суда, рассмотревшего дела, ответчиком не представлено, в то время как приведенные ответчиком доводы о незаконности состава суда и нарушениях при его формировании не свидетельствуют. Доказательств заявления отвода составу суда в материалах дела не имеется.

Поскольку основания для удовлетворения требования истца отсутствуют, апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности обжалуемого судебного акта и наличии оснований для его отмены.

В удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию в порядке ст.110 АПК РФ с истца в пользу ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.08.2023 по делу №  А56-32338/2023  отменить и принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Ленлеспродукт» 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина