ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-36790/2019

г. Самара

05 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой Н.В., 

судей Драгоценновой И.С., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от закрытого акционерного общества Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" – представитель ФИО2 (доверенность от 26.12.2018г.),

от общества с ограниченной ответственностью "Мособлалкоторг" – представитель ФИО3 (доверенность от 13.07.2020г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля 2020 в помещении суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2020 года по делу № А55-36790/2019 (судья Рагуля Ю.Н.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мособлалкоторг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019г. по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мособлалкоторг" к закрытому акционерному обществу комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" о взыскании (задолженности в размере 7 597 802,27 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 623 731,10 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 65 908 руб.), дело № А41-78072/2019 направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Представитель истца в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство об уточнении размера заявленных исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика задолженность в размере 7 957 802,27 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  623 731,10 руб., расходы по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2020 года исковые требования удовлетворены, с закрытого акционерного общества Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мособлалкоторг" взыскано  8 581 533,37 руб., в том числе задолженность в размере 7 957 802,27 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 623 731,10 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 65 908 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Мособлалкоторг" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 1778 руб.

В апелляционной жалобе закрытое акционерное общество Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе ссылается на то, что ответчик представил в подтверждение выполнения своих обязанностей акт сверки взаимных расчетов на 18.03.2020 г., который подписан со стороны ответчика генеральным директором ФИО4, со стороны истца физическим лицом ФИО5, полномочия которого на подписание данного документа отсутствуют. В жалобе указывает на то, что данное обстоятельство судом первой инстанции оставлено без внимания.

Считает, что судом первой инстанции не приняты доводы ответчика о том, что в акте сверки взаимных расчетов истцом не учтены суммы оплаты за продукцию по платежным поручениям №49489 от 18.04.2018г. на сумму 1 078 576,80 руб. и №40002 от 28.02.2018г. на сумму 5 342 000 руб., на основании утверждения истца, что данные суммы были произведены по другому договору.

Полагает, что данное утверждение истца не основано на документальных доказательствах, в материалы дела не представлен иной договор. Судом первой инстанции данное обстоятельство всесторонне не исследовано.

Также в апелляционной жалобе указывается, что ответчиком в акте сверки взаимных расчетов указано, что на складе ЗАО Комбинат шампанских вин и коньяков «Росинка» имеются остатки комплектующих на сумму 2 043 303 рублей 30 копеек, которые принадлежат и являются собственностью ООО «Мособлалкторг». В подтверждение данного факта, в материалы дела был представлен документ бухгалтерии ответчика с расшифровкой номенклатуры и суммы товара. Однако считает, что Арбитражный суд Самарской области не оценил всесторонне, полно и объективно представленные в дело ответчиком доказательства.

Общество с ограниченной ответственностью "Мособлалкоторг" представило письменный отзыв, в котором просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Мособлалкоторг" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Мособлалкоторг" (далее ООО "Мособлалкоторг", истец) в адрес закрытого акционерного общества Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" (далее ЗАО Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка", ответчик)  поставило продукцию в соответствии с товарно – транспортными накладными № 164 от 09.12.2017 г., № 165 от 11.12.2017 г., № 166 от 15.12.2017 г., № Р002 от 12.11.2018 г., № Р004 от 12.11.2018 г., № Р005 от 13.11.2018 г., № Р006 от 26.11.2018 г. (т. 1, л.д. 12-39).

Груз доставлен, услуга оказана, претензий от грузополучателя не поступало.

Общая сумма поставки составила 8 146 223,67 руб.

Ответчиком было произведено погашение основного долга в соответствии с актом сверки на 11.03.2020 г. на сумму 3 480 673 руб., что подтверждается платежным поручением  № 69797 от 02.10.2018 г. на сумму 217 790,67 руб., № 88275 от 03.12.2018 г. на сумму  3 262 882, 42 руб.

Задолженность у ответчика перед истцом по товарным накладным  № 164 от 09.12.2017 г., № 165 от 11.12.2017 г., № 166  от 15.12.2017 г. № Р002 от 12.11.2018 г., № Р004  от 12.11.2018 г., № Р005 от 13.11.2018 г., № Р006 от 26.11.2018 г. составляет в размере 7 957 802,27 руб.

В целях урегулирования спора истец в адрес ответчика направил претензию с требованием оплатить задолженность, требования которой оставлены без удовлетворения. (т. 1, л.д. 7-11).

Неисполнение обязанности по оплате товара ответчиком послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Самарской области.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств. 

По смыслу пункта 1 статьи 435 ГК РФ выставление ООО "Мособлалкоторг"  товарных накладных следует квалифицировать в качестве оферты, направленной ЗАО Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка"  в целях заключения разовой сделки купли-продажи. В свою очередь, конклюдентные действия ЗАО Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" в виде принятия товара по данной товарной накладной квалифицируется в соответствии со статьей 438 ГК РФ в качестве акцепта.

При указанных условиях, поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора, суд первой инстанции верно счел поставку товара на основании товарных накладных - разовой сделкой купли-продажи.

Ответчиком в материалы дела представлены акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 г. по 18.03.2020 г., в котором ответчик указал, что истцом не отражена оплата по платежным поручениям № 49489 от 18.04.2018 г. на сумму 1 078 576,80 руб., № 40002 от 28.02.2018 г. на сумму 5  342 000 руб., также ответчик указывает, что на складе ЗАО Комбинат  шампанских вин  и коньяков "Росинка"  хранятся  комплектующие  на  сумму 2 043 303,30 руб.

Также ответчик указывает в акте сверки, что у истца перед ответчиком числится задолженность в размере 506 077,83 руб.

Однако соответствующих документальных доказательств в материалы дела ответчик не представил.

Истец указывает, что   оплаты по платежным поручениям № 49489 от 18.04.2018 г. на сумму 1 078 576,80 руб., № 40002 от 28.02.2018 г. на сумму 5 342 000 руб. относятся к акту сверки № 1 ООО "Мособлалкоторг",  так как платежное поручение № 49489 от 18.04.2018 г. на сумму 1 078 576,08 руб. в строке «назначение платежа» указано «выплата вознаграждения по уведомлению № 1 от 09/01-18г. к дополнительному соглашению договора Поставки № 80  от 09/06-16г. без налога (НДС), платежное поручение № 40002 от 28.02.2018г. на сумму 5 342 000 руб. в строке «назначение платежа» - указано «назначение платежа выплата вознаграждения по уведомлению № 1 от 09/01-18г. к до. соглаш.к. дог. поставки № 80 от 09/06-16г. без налога (НДС), которые указаны в акте сверки № 1 со стороны ответчика, относятся к другому договору, а именно к договору поставки № 80 от 09/06-16г., как указано в платежных поручениях в строке «назначение платежа»,  по которым произведена оплата, в акте сверки представленного истцом от 15.05.2020 г. по договору № 80 отражено и видно, что указанные оплаты относились к договору № 80.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в силу требований статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика  возникла обязанность по оплате полученного товара.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств оплаты товара в заявленной сумме, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований о взыскании основного долга.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Кроме того, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Между тем ответчик, иск и обстоятельства, положенные в его основу не оспорил, доказательств оплаты товара  на день рассмотрения спора в суде не представил.

Доводы ответчика судом первой инстанции обоснованно отклонены по вышеуказанным обстоятельствам.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что ответчик имел право в порядке ст. 41 АПК РФ ознакомиться с материалами дела в суде первой инстанции.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со ст. 309, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования истца о взыскании суммы задолженности  в размере 7 957 802,27 руб. подлежат удовлетворению.

Истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2017 по 21.08.2019 в размере 623 731,10 руб.

Рассмотрев заявленное истцом требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции верно счел подлежащими удовлетворению в этой части исковые требования. 

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ). 

В соответствии с п. 37.  Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга). Например, не относятся к денежным обязанности по сдаче наличных денег в банк по договору на кассовое обслуживание, по перевозке денежных знаков и т.д.

Поскольку факт просрочки ответчиком оплаты продукции по указанным товарным накладным в рамках настоящего дела судом первой инстанции установлен,  доказательств своевременного исполнения обязательств ответчиком не представлено, начисление истцом процентов на сумму основного долга суд первой инстанции верно счел  правомерным.

Расчет процентов проверен арбитражным судом и обоснованно признан верным, ответчик контррасчет в материалы дела не представил.

 Установив просрочку исполнения денежного обязательства, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание по следующим основаниям. 

Ответчиком в материалы дела представлены акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 г. по 18.03.2020 г., в котором ответчик указал, что истцом не отражена оплата по платежным поручениям № 49489 от 18.04.2018г. на сумму 1 078 576,80 руб., № 40002 от 28.02.2018г. на сумму 5 342 000 руб., указывает, что на складе ЗАО Комбинат шампанских вин и коньяков "Росинка" хранятся комплектующие на сумму 2 043 303,30 руб. Также ответчик указывает в акте сверки, что у истца перед ответчиком числится задолженность в размере 506 077,83 руб.

Однако в суд соответствующих документальных доказательств в материалы дела ответчик не представил.

В отношении оплат по платежному поручению №49489 от 18.04.2018 г. на сумму 1 078 576.80 руб., №40002 от 28.02.2018 г. на сумму 5 342 000.00 руб., следует отметить, что они относятся к акту сверки № 1 ООО «Мособлалкоторг», т.к. платежные поручения №49489 от 18.04.2018г на сумму 1 078 576.80 руб. (назначение платежа: Выплата вознаграждения по уведомлению №1 от 09/01-18г к доп.соглаш.к дог.поставки № 80 от 09/06-16г. Без налога (НДС), №40002 от 28.02.2018г. на сумму 5 342 000.00 (назначение платежа Выплата вознаграждения по уведомлению №1 от 09/01-18г к доп.соглаш.к дог.поставки № 80 от 09/06-16г. Без налога (НДС), которые указаны в акте сверки № 1 со стороны Ответчика, относятся к другому договору, а именно к договору поставки №80 от 09/06-16г., как указано в назначении платежа платежных поручений, по которому была произведена оплата, и претензий со стороны как истца, так и ответчика не поступало, дополнительно истец приложил акт сверки от 15.05.2020 года по договору № 80, из которого следует, что вышеуказанные оплаты относились к договору № 80.

Согласно п. 1.1 Договора поставки тароупаковочных материалов №81 от 09.06.2016 г. Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить, в порядке и на условиях настоящего Договора, тароупаковочных материалы (далее - Товар), соответственно право собственности в момент поставки товара перешло от Поставщика к Покупателю.

В соответствии с п. 8.1 настоящий Договор заключен на срок до 31.12.2016г. и вступает в силу с момента его подписания. В том случае, если за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего Договора ни одна Сторона не заявит о своем намерении его расторгнуть, настоящий Договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях. При этом стороны по настоящему договору обязаны полностью исполнить взятые на себя обязательства, принятые до истечения срока настоящего договора. Ни одна из сторон Договора не заявляла о своем намерении его расторгнуть, соответственно договор, действующий и пролонгируется каждый раз на следующий год на тех же условий, а не до 31.12.2018г., как указывает Ответчик.

Согласно п. 8.4 Поставщик обязан вывести весь объем неиспользованного в процессе производства Товара в течение 20 дней с даты получения требования Покупателя об этом действии, но Ответчик письменно не уведомлял Поставщика об остатках товара и о требованиях его вывезти, данный факт подтверждается отсутствием данных документов в материалах дела.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика пояснила, что в адрес истца не направлялось требование об обязании вывести весь объем неиспользованного в процессе производства товара.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что ответчик в суде первой инстанции, не предоставлял никаких документов и отрицал их существование (договор поставки №80 от 09/06-16г., уведомление, претензия, инвентаризационная опись). В суде первой инстанции отрицал факт подписания договора поставки тароупаковочных материалов № 81 от 09.06.2016 г., что, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении правом и попыткой ввести суд в заблуждение.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2020 года по делу № А55-36790/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                  Н.В. Сергеева

Судьи                                                                                                      И.С. Драгоценнова

 

                                                                                                                 В.А. Корастелев