АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-1368/2020

13 июля 2020 года

город Омск

Резолютивная часть решения оглашена 06.07.2020.

Полный текст решения изготовлен 13.07.2020.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ширяй И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Миклуха К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Саранские приборы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Системы и приборы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 839 032,64 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – до перерыва – ФИО2 по доверенности от 23.01.2020 (сроком на 3 года), личность удостоверена паспортом; после перерыва – ФИО1 – конкурсный управляющий, личность удостоверена паспортом, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.04.2020 (сроком до 31.12.2020), личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Саранские приборы» (далее – истец, ООО «Саранские приборы») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Системы и приборы» (далее – ответчик, ООО «Системы и приборы») задолженности за поставленный товар в размере 839 032,64 руб., из которых 731 501,18 руб. – основной долг и 107 531,46 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2018 по 27.01.2020.

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.01.2020 возбуждено производство по делу.

Реализуя право, предоставленное статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец уточнил заявленные требования (вх. от 03.07.2020 № 86840) и просил суд взыскать 543 131,78 руб., из которых 502 201,80 руб. сумма основного долга, 40 929,98 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами с 15.12.2018 по 27.01.2020.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.09.2018 по делу № А46-24287/2017 ООО «Саранские приборы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО1.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Как следует из пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан:

- принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трёх месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определён судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объёмом имущества должника;

- принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;

- принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 приводимой нормы конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключённых должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В рамках осуществления своих полномочий конкурсным управляющим ООО «Саранские приборы» ФИО1 установлено, что согласно данным карточки счёта, сформированной за период с января 2016 года по ноябрь 2019 года, имеющейся у конкурсного управляющего в пользу ООО «Системы и приборы» за период с 25.01.2018 по 28.09.2018 был реализован товар на общую сумму 798 620,80 руб.

При этом на счёт ООО «Саранские приборы» от указанного контрагента поступили денежные средства в размере 67 119 руб. как зачёт аванса покупателя по соответствующей поставке.

Между тем оставшиеся 731 501,80 руб. (798 620,80 руб. – 67 119 руб.) так и остались неоплаченными.

При этом из текста искового заявления следует, что конкурсному управляющему не известно, заключался ли договор поставки, какие условия обеспечивали исполнение последнего, так как в документах, переданных бывшим руководителем истца, последний отсутствует.

Полагая, что зачёты аванса покупателя могут свидетельствовать о том, что взаимоотношения поставки между истцом и ответчиком имели место быть, конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию от 14.12.2018 № 5916-к с требованием оплаты товара и возможным применением мер гражданско-правовой ответственности.

В ходе судебного разбирательства истцом в доказательство имеющихся правоотношений представлены товарные накладные от 25.01.2018 № 8, от 09.02.2018 № 13, от 12.02.2018 № 15, от 16.02.2018 № 18, от 27.02.2018 № 24, от 28.02.2018 № 26, от 12.03.2018 № 28, от 19.03.2018 № 32, от 19.03.2018 № 33, от 22.03.2018 № 35, от 09.04.2018 № 37, от 10.04.2018 № 39, от 18.04.2018 № 42, от 20.04.2018 № 44, от 26.04.2018 № 48, от 26.04.2018 № 47, от 15.05.2018 № 50, от 16.05.2018 № 51, от 29.06.2018 № 64, от 14.08.2018 № 74, от 14.08.2018 № 75, от 04.09.2018 № 76, от 28.09.2018 № 79, от 28.09.2018 № 80, выведенные из программы «1-С Бухгалтерия».

Вместе с тем, инициированный и реализованной конкурсным управляющим ООО «Системы и приборы» досудебный порядок урегулирования спора не принёс ожидаемого результата и не привёл к мирному урегулированию разногласий, в связи с чем спор передан на разрешение Арбитражного суда Омской области.

В последующем, с учётом возражений ответчика, истец скорректировал заявленные требования (вх. от 03.07.2020 № 86840) и просил суд взыскать 543 131,78 руб., из которых 502 201,80 руб. сумма основного долга, 40 929,98 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами с 15.12.2018 по 27.01.2020.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Стороны факт поставки товаров не отрицали, в связи с чем суд приходит к выводу, что сложившиеся между сторонами отношения регулируются нормами § 3 главы 30 ГК РФ (поставка). 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.

По условиям пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлён о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путём маркировки или иным образом. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (статья 458 ГК РФ).

Как указывалось выше, по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Действительно, истцом не представлены универсальные передаточные документы, которые могли бы с достоверностью подтверждать реализацию товара ООО «Саранские приборы» и принятие их ответчиком.

Вместе с тем, факт заключения договора поставки последний не отрицает (пункт 1 отзыва на исковое заявление вх. № 21117 от 17.02.2020).

ООО «Системы и приборы» прикладывает акт взаимозачёта от 15.06.2018 № 2, подписанный сторонами и подтверждающий их взаимоотношения по поставке. Кроме того, ответчик прилагает акты сверки взаимных расчётов за период 01.01.2018 - 04.06.2018 и январь 2016 года – декабрь 2019 года, в которых отражены те же даты и суммы поступления товаров, что и в карточке счёта 62.01 за январь – 2016 года по ноябрь 2019 года, представленной ООО «Саранские приборы».

Поскольку акты сверок представлены самим ответчиком, заверены его печатью и подписаны директором, суд находит непоследовательной позицию ООО «Системы и приборы», представитель которого утверждал о недоказанности фактов поставок.

В отсутствие доказательств со стороны истца указанные обстоятельства подтверждаются документами, предоставленными ответчиком.

Согласно доводам отзыва, ООО «Системы и приборы» задолженность не признаёт исходя из того, что 06.03.2018 между истцом и ответчиком был заключён договор беспроцентного займа № 3 на сумму 700 000 руб., путём перевода денежных средств на расчётный счёт заёмщика (ООО «Саранские приборы») платёжными поручениями от 07.03.2018 №№ 41 и 42.

А для урегулирования взаимных претензий стороны пришли к соглашению о выплате указанной выше задолженности товарно-материальными ценностями, находящимися на балансе заёмщика, о чём 15.06.2018 подписано дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа.

Кроме того сторонами произведён взаимозачёт дебиторской задолженности по договору поставки в размере 7 652 руб. в счёт погашения задолженности по договору займа, о чём подписан акт взаимозачёта от 15.06.2018 № 2.

Конкурсный управляющий не отрицал данных обстоятельств, указал на то, что ему известно о займе ООО «Саранские приборы», который был потрачен на погашение требований кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Техстрой».

При этом суд признаёт обоснованными возражения конкурсного управляющего о нарушении сторонами сделки положений Закона о банкротстве.

Как установлено статьёй 5 последнего, под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Законом о банкротстве. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (пункт 2 статьи 5 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключённых до даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

В силу пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Таким образом, датой возбуждения дела о банкротстве ООО «Саранские приборы» является 20.12.2017 (дата принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Договор беспроцентного займа № 3 заключён сторонами уже после возбуждения дела о банкротстве должника (06.03.2018).

Соответственно, требование ООО «Системы и Приборы» по договору беспроцентного займа от 06.03.2018 № 3 возникло после даты принятия заявления о признании должника банкротом и возбуждении дела о банкротстве № А46-24287/2017, а значит является текущим.

При этом в силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, в том числе не допускается прекращение денежных обязательств должника путём зачёта встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очерёдность удовлетворения требований кредиторов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачётом встречных однородных требований» разъяснено, что зачёт встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника и распространяется как на материально-правовой зачёт (статья 410 ГК РФ), так и на процессуальный зачёт первоначальных и встречных требований по решению суда (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.05.2018 (резолютивная часть от 21.05.2018) в отношении ООО «Саранские приборы» введена процедура наблюдения.

Дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа и акт взаимозачёта стороны подписали 15.06.2018, то есть уже после введения процедуры, что объективно исключало возможность взаимозачёта без ведома временного управляющего (пункт 2 статьи 64 Закона о банкротстве).

При том, что в соответствии со статьёй 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в определённой установленной законом очерёдности (пункт 2).

Между тем согласия временного управляющего материалы дела не содержат, в связи с чем суд не может признать обязательства между сторонами прекращёнными и установить отсутствие каких-либо правопритязаний между ними, ввиду произведённого зачёта требований, при этом, как верно заметил конкурсный управляющий, не имеющих однородного содержания.

Из обстоятельств дела не следует, что заключая соглашения о зачёте долга, руководитель ООО «Саранские приборы» не мог не знать о наличии непогашенных текущих требований (при их наличии).

При этом доказательств соблюдения последним требований статьи 134 Закона о банкротстве в материалах дела также отсутствуют.

Таким образом, суд приходит к выводу, что задолженность истца перед ответчиком не могла быть прекращена на основании зачёта встречных требований, так как это противоречит Закону о банкротстве, нарушает порядок удовлетворения требований кредиторов, установленный законодательством. Задолженность подлежит удовлетворению в соответствии с положениями Закона о банкротстве (статья 134).

Такое ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных кредиторов перед иными конкурсными кредиторами за счёт конкурсной массы должника (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.06.2019 № Ф04-1518/2019 по делу № А27-16482/2018).

В этой связи суд полагает необходимым разъяснить право ООО «Системы и приборы» на обращение за погашением имеющейся у истца задолженности с соблюдением установленного порядка.

Учитывая то обстоятельство, что на дату заключения соглашений о зачёте ООО «Саранские приборы» находилось в процедуре банкротства, проведение зачёта и погашение встречных требований ответчика влечёт оказание предпочтения перед другими кредиторами по текущим платежам в деле о банкротстве, нарушив тем самым их права и законные интересы.

Исходя из отсутствия оснований для вывода о прекращении обязательств зачётом, суд полагает обоснованными требования конкурсного управляющего о взыскании с ООО «Системы и приборы» задолженности за поставленный товар.

Согласно предоставленному ответчиком акту сверки взаимных расчётов за период 01.01.2016 – 04.06.2018 по состоянию на 04.06.2018 у ООО «Системы и приборы» имелась задолженность перед истцом в сумме 7 652 руб. при этом в акте отражены и платежи, осуществляемые с ноября 2017 года (платёжные поручения представлены ответчиком 02.07.2020).

Как видно из акта сверки взаимных расчётов в интервале январь 2016 года – декабрь 2019 года за период с 29.06.2018 по 28.09.2018 ответчиком получен товар на сумму 494 549,80 руб.: акты, накладные от 29.06.2018 № 64 на сумму 265 736 руб., от 14.08.2018 № 74 на сумму 1 298 руб., от 14.08.2018 № 75 на сумму 47 436 руб., от 04.09.2018 № 76 на сумму 54 457 руб., от 28.09.2018 № 80 на сумму 47 318 руб. и от 28.09.2018 № 79 на сумму 78 304,80 руб.

Указанное следует и из карточки счёта 62.01 за январь – 2016 года по ноябрь 2019 года, представленной ООО «Саранские приборы», и из товарных накладных, распечатанных истцом из системы бухгалтерского учёта «1-С Бухгалтерия».

При изложенных обстоятельствах, суд полагает обоснованным размер требований, испрашиваемый конкурсным управляющим ООО «Саранские приборы».

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором (статьи 454, 486 ГК РФ).

Учитывая установленный судом факт наличия долга, обоснованно и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

По расчётам истца за период с 15.12.2018 по 27.01.2020 размер последних составил 40 929,98 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В конкретном рассматриваемом случае размер процентов, в порядке статьи 395 ГК РФ, рассчитанный истцом ответчиком не оспорен, контррасчёт не представлен, судом проверен, признан арифметически верным и соответствующим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении требований ООО «Саранские приборы».

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска бремя несения судебных расходов возлагается на ответчика.

Между тем, поскольку определением Арбитражного суда Омской области от 31.01.2020 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения спора по существу, но не более чем на одни год, последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, на основании пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

требования общества с ограниченной ответственностью «Саранские приборы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Системы и приборы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саранские приборы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность за поставленные товары в сумме 502 201,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2018 по 27.01.2020 в размере 40 929,98 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Системы и приборы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 13 863 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу и может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия настоящего решения на бумажном носителе может быть направлена в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                И.Ю. Ширяй