﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-24629/2018

г. Краснодар

11 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца – Поляничко Виктора Петровича, общества с ограниченной ответственностью «Вепоз-Торговый Дом» (ИНН 6165080619, ОГРН 1026103719410), акционерного общества банка «ТААТТА» (ИНН 1435126628, ОГРН 1021400000380), третьего лица – закрытого акционерного общества «Компания “Вепоз”», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Поляничко Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.01.2019 (судья Казаченко Г.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А53-24629/2018 (судьи Новик В.Л., Величко М.Г., Еремина О.А.), установил следующее.

Участник ООО «Вепоз-Торговый Дом» Поляничко В.П. обратился в арбитражный суд с иском АО банку «ТААТТА» (далее – банк) о признании недействительными:

- договора о залоге транспортных средств от 22.12.2017 № 130497/17 (далее – договор о залоге транспортных средств) в отношении транспортных средств:

KIA BONGO III грузовой рефрижератор 2011 года выпуска, цвет белый, модель № двигателя J3 В101336, шасси (рама) KNFSTZ74ABK549735;

HYUNDAI Porter 2 грузовой рефрижератор 2011 года выпуска, цвет белый, шасси (рама) KMFZSZ7JABU747841;

HYUNDAI MIGHTY грузовой рефрижератор 2012 года выпуска, цвет белый, модель № двигателя D4DD С526127, шасси (рама) KMFGA17РРСС215908;

HYUNDAI HD78 грузовой рефрижератор 2012 года выпуска, цвет белый, шасси (рама) KMFGA17РРСС195043, модель № двигателя D4DD С497896;

3724X1 HYUNDAI HD78 автомобиль-рефрижератор 2014 года выпуска, цвет белый, шасси (рама) KMFGА17PPDC228933, модель № двигателя D4DD D539602;

28187-0000010-02 автофургон 2009 года выпуска, цвет белый, шасси (рама) XSU28187V90000634, модель № двигателя D4DD 8382032;

27950К автомобиль-фургон 2008 года выпуска, цвет белый, шасси (рама) XUH27950K80000172, модель № двигателя D4DD 8355920;

- договора о залоге имущества от 22.12.2017 № 230497/17 (далее – договор о залоге имущества) в отношении следующего имущества:

машина для обработки кишок ФОК 2011 года выпуска, б/н;

в/уп. Машина Henkelman.Polar2-85 с датчиком кипения) 2014 года выпуска, инв. № БП00000234;

электростанция ЭСДА-200-Т 400 в кузове КП 2011 года выпуска, инв. № БП0000016;

трансформатор, ТМГ 630/10 У1 2012 года выпуска, инв. № БП0000012;

холодильная система на базе компрессора Компрессор 4GE-23Y-40P Bitzer 2017 года выпуска, инв. № БП0000047;

холодильная система на базе компрессора Компрессор 4GE-23Y-40P Bitzer 2017 года выпуска, инв. № БП0000048;

компрессор 4NC-20.2 2012 года выпуска, инв. № БП0000014;

холодильная система на основе компрессора 6FE-44Y Bitzer 2017 года выпуска, инв. № БП0000049;

машина шкуросъемная Maja ESM 435 2016 года выпуска, инв. № БП0000046;

шпарчан тип OSK- s/e 4426 (Обогрев электрический) 2012 года выпуска, инв. № БП0000013;

OY XARIOS 600-T-24V (холодильная установка на г/а гос. № В444КН161) 2015 года выпуска, инв. № БП0000032;

XOY XARIOS 600-T-24V (холодильная установка на г/а гос. № М444ВК161) 2016 года выпуска, инв. № БП0000042;

двухкамерная упаковочная машина TITAN Х-480 2011 года выпуска, инв. № БП0000002;

холодильная система на базе компрессора MTZ64 2016 года выпуска, инв. № БП0000043;

холодильная система на основе компрессора Bitzer 4DC-7.2 в сборе2015 года выпуска, инв. № БП0000041;

конденсатор КТ-Х81 Кагуег 2015 года выпуска, инв. № БП0000031;

холодильная система на базе компрессора ZB 76 KQE-TFD-551 2015 года выпуска, инв. № БП0000030;

вальцы отжимные, К6-ФЛК-1 2015 года выпуска, инв. № БП000028;

- кредитного договора, заключенного ООО «Вепоз-Торговый Дом» и банком.

Решением от 09.01.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.04.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Поляничко В.П. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, стоимость заложенного имущества не обеспечивает требования банка в полном объеме, обществу причинен убыток. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Поляничко В.П. является собственником 34% доли в уставном капитале ООО «Вепоз-Торговый Дом». Истец указал, что начиная с 2014 года в обществе существует корпоративный конфликт между истцом, с одной стороны, и другим мажоритарным участником общества (ЗАО «Компания “Вепоз”») и директором общества Зарудним П.И., с другой стороны. Ввиду корпоративного конфликта истцу не известны условия оспариваемых сделок, а известно только о факте их совершения. В ходе проверки информации об обществе в марте 2018 года из открытых источников стало известно о заключении оспариваемых сделок – договора о залоге транспортных средств и договора о залоге имущества. Истец направил в адрес общества запрос о предоставлении копий документов по оспариваемым сделкам, ответ на который не поступил до настоящего времени. 

Ссылаясь на недействительность указанных договоров, Поляничко В.П. обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с уставом ООО «Вепоз-Торговый Дом» к компетенции общего собрания участников относится принятие решения о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и выше стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 7.13). 

22 декабря 2017 года банк и ООО «Вепоз-Торговый Дом» заключили кредитный договор от 22.12.2017 № РЮ0497/17 сроком по 21.12.2018, согласованный сторонами лимит выдачи составляет 10 млн рублей. 

Как указали суды, с учетом цены договора, балансовой стоимости активов ООО «Вепоз-Торговый Дом» (по состоянию на 21.12.2017 составляет 176 529 тыс. рублей), для ООО «Вепоз-Торговый Дом» данная сделка не является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой. Заемщик исполняет взятые на себя обязательства, это подтверждается выписками по лицевому счету (оплата процентов и основной суммы долга). 

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что договоры заключены в соответствии с требованиями Закона № 14-ФЗ.

Поляничко В.П. не представил доказательств обесценивания своей доли в связи с заключением оспариваемых сделок, причинения убытков истцу или обществу. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие стремление ЗАО «Компания «Вепоз» и директора ООО «Вепоз-Торговый Дом» причинить вред Поляничко В.П.

Кроме того, суды установили, что ООО «Вепоз-Торговый Дом» произвело полную оплату по кредитному договору, а также – оплату процентов за последний месяц (платежные поручения от 21.12.2018 № 003249 и от 21.12.2018 № 003248). 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, установив, что доказательства причинения спорными сделками убытков обществу или участнику не представлены, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки судебных инстанций, были проверены и обоснованно отклонены нижестоящими судами; по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.01.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А53-24629/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                       И.И. Фефелова

Судьи                                                                                                                                 В.В. Аваряскин 

                                                                                                                                Е.В. Артамкина