АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-795/2025

Дело № А49-7036/2023

г. Казань

20 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Самсонова В.А., Васильева П.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025

по делу № А49-7036/2023

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС» (далее – ООО «ГАЛС», должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2024 завершена процедура наблюдения в отношении ООО «ГАЛС» с 21.02.2024, ООО «ГАЛС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал». Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 02.03.2024. 

В арбитражный суд 23.09.2024 обратилась Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области с заявлением (с учетом принятых 14.10.2024 утонений) о признании недействительной сделки должника – договора купли-продажи транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 200, гос.рег. знак 

<

***>, VIN номер JTMHX05J704040987, 2013 года выпуска, заключенного 20.03.2023 между ООО «ГАЛС» (продавец) и ФИО3 (покупатель), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Галс» 4 500 000 руб. и восстановлении права требования ФИО3 к ООО «Галс» в сумме 2 500 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2024 заявление принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 заявление налогового органа оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 по делу № А49-7036/2023 изменено, дополнено абзацем вторым следующего содержания: 

«Взыскать с УФНС России по Пензенской области в пользу ФИО3 компенсацию расходов на проведение судебной экспертизы в размере 10 000 руб.». 

Абзацы 2-12 резолютивной части определения считать абзацами 3-13 соответственно. 

В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 по делу № А49-7036/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба УФНС России по Пензенской области - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, УФНС России по Пензенской области обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что действия по отчуждению ООО «ГАЛС» в пользу заинтересованного лица ФИО3 транспортных средств носили не единичный характер, в связи чем, заинтересованное лицо ФИО3 должен был при приобретении имущества удостовериться в том, соответствует ли цена покупаемых им транспортных средств действующим рыночным ценам на указанные автомобили. ФИО3, по мнению заявителя, при заключении договоров купли-продажи с ООО «ГАЛС» должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества, а также о последствиях приобретения у «проблемного» продавца ООО «ГАЛС» имущества по заниженной цене. Кроме того, налоговый орган приводит доводы о том, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для взыскания с налогового органа расходов на проведение судебной экспертизы в размере 10 000,00 руб.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность принятых по спору судебных актов, правильность применения судами норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия окружного суда не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.09.2024 в Арбитражный суд Пензенской области обратился уполномоченный орган ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области с заявлением (с учетом принятого судом 14.10.2024 уточнения) о признании недействительной сделки должника – договора купли-продажи транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 200, гос.рег. знак 

<

***>, VIN номер JTMHX05J704040987, 2013 года выпуска, заключенного 20.03.2023 между ООО «ГАЛС» (продавец) и ФИО3 (покупатель), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Галс» 4 500 000 руб. и восстановлении права требования ФИО3 к ООО «Галс» в сумме 2 500 000 руб. 

Обращаясь с указанным заявлением, налоговый орган сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Так, налоговый орган полагает, что сделка совершена в отсутствии равноценного встречного исполнения другой стороной сделки, по заниженной стоимости. Также уполномоченным органом отмечено, что спорная сделка недействительна, поскольку совершена с целью вывода активов должника, заключена в период неплатежеспособности должника. 

Отказывая в удовлетворении заявления налогового органа, суд первой инстанции исходил из отсутствия существенного расхождения цены транспортного средства, реализованного по оспариваемой сделке, с рыночной, что не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника, а также из отсутствия в материалах дела доказательств заинтересованности ответчика.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы обоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Действительно, в Законе о банкротстве отсутствуют единые критерии определения существенности разницы цены сделки по отношению к рыночной стоимости имущества для применения основания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем такие критерии могут быть определены по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной практики.

Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии (данная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Судами установлено, что 20.03.2023 между ООО «Галс» (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил, принял и оплатил стоимость автотранспортного средства - марки TOYOTA LAND CRUISER 200, гос.рег. знак 

<

***>, VIN номер JTMHX05J704040987, 2013 года выпуска. 

В соответствии с пунктами 1, 3, 2.1 договора стоимость транспортного средства составляет 2 500 000 руб., которые покупатель оплатил наличными денежными средствами до подписания договора. 

В соответствии с актом приема-передачи автотранспортного средства от 20.03.2023 транспортное средство передано покупателю, денежные средства в размере 2 500 000 руб. получены полностью ООО «Галс».

Оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия судом первой инстанции заявления о признании должника банкротом 21.07.2023. 

Таким образом, в данном случае применимы положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.11.2024 по ходатайству ФИО3 по делу была назначена судебная экспертиза.

В соответствии с представленным заключением рыночная стоимость отчужденного должником транспортного средства по состоянию на 21.03.2023 составила 3 120 750 руб. 

Возражений в части достоверности вывода эксперта, изложенных в заключении от №703/2, не поступило, процессуальных ходатайств о назначении повторной либо дополнительной судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного имущества сторонами не заявлено.

Суды обоснованно посчитали заключение эксперта от 29.11.2024 №703/3 надлежащим доказательством по делу, соответствующим критериям допустимого и относимого доказательства.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 200, гос.рег. знак 

<

***>, VIN номер JTMHX05J704040987, 2013 года выпуска, на дату заключения оспариваемой сделки составляет 3 120 750,00 руб. Цена приобретения составила 2 500 000,00 руб. Соответственно отклонение составляет 20%. 

Как верно отметили суды, само по себе отклонение стоимости транспортного средства на 20% от рыночной стоимости, определенной экспертным путем, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что, исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества, для ответчика было бы очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. 

Вместе с тем, таких доказательств материалы дела не содержат.

Также суды учли отсутствие в деле доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, соответственно, посчитали недоказанной осведомленность ФИО3 о какой-либо преследуемой должником цели, направленной на уклонение от расчетов с кредиторами, о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на дату совершения сделки.

Сам по себе факт приобретения у должника трех транспортных средств по ценам, существенно не отличающимся от рыночных, не ставит под сомнение добросовестность покупателя (ответчика).

В этой связи довод уполномоченного органа о реализации спорного транспортного средства по оспариваемой сделке по заведомо заниженной цене суды правомерно признали необоснованным.

Кроме того, как верно отметили суды, налоговый орган не обосновал, каким образом заключение оспариваемого договора купли-продажи от 20.03.2023 причинило вред кредиторам должника, при том, что оплата по договору была произведена ответчиком в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету должника.

С учетом установленных по обособленному спору обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказательства причинения вреда совершением сделки не представлены, наличие в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не доказано.

Посчитав определение суда первой инстанции подлежащим изменению в части распределения расходов по оплате судебной экспертизы, апелляционный суд исходил из того, что суд первой инстанции ошибочно освободил уполномоченный орган от возмещения ответчику судебных расходов за производство судебной экспертизы.

Судом установлено, что ФИО3 на депозитный счет Арбитражного суда Пензенской области за проведение судебной экспертизы УФК по Пензенской области перечислены денежные средства в размере 30 000 руб. по платежному поручению от 07.11.2024 № 201404750268.

Согласно счету от 04.12.2024 № 152 стоимость проведения экспертизы по определению суда составила 10 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями статей 101, 106, пункта 1 статьи 110 АПК РФ, суд апелляционной инстанции констатировал, что расходы ответчика по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб. подлежат возмещению УФНС России по Пензенской области в пользу ФИО3

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Установив, что представленные в материалах дела доказательства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена реализованного имущества, установленная оспариваемым договором, существенно, в худшую для должника сторону, не отличается от рыночной стоимости реализуемого имущества, учитывая отсутствие в деле доказательств аффилированности сторон сделки, а также осведомленности другой стороны сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что исключает наличие в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о наличии оснований для признания сделки недействительной, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Указанный в жалобе довод о несогласии с отнесением на заявителя по спору расходов ответчика на проведение судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о нарушении судом норм права.

В соответствии со статьями 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым в том числе относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу абзаца 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом апелляционной инстанции верно определено, что в связи с отказом уполномоченному органу в удовлетворении заявленных им требований, в силу положений статьи 110 АПК РФ у ответчика возникло право на компенсацию понесенных судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела.

Учитывая изложенное, апелляционный суд правомерно изменил определение суда первой инстанции, дополнив резолютивную часть судебного акта абзацем, содержащим выводы об отнесении на заявителя по спору расходов ответчика на проведение экспертизы.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов судебной коллегией не установлено, в связи с чем оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А49-7036/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиВ.А. Самсонов

П.П. Васильев