Дело №А38-3510/2022

20 февраля 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.11.2023 по делу № А38-3510/2022,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское подворье – АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании расходов на устранение недостатков арендованного имущества, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское подворье – АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга по арендной оплате и процентов за просрочку платежа,

при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» – ФИО2 по доверенности от 06.02.2024 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. №131/93 от 16.06.1993;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» (далее – ООО «Птицефабрика «Приволжская», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское подворье – АГРО» (далее – ООО «Крестьянское подворье – АГРО», ответчик) о взыскании расходов на устранение недостатков арендованного имущества в сумме 4 494 540 руб. 60 коп.

ООО «Крестьянское подворье – АГРО» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с встречным иском к ООО «Птицефабрика «Приволжская» о взыскании долга по договору от 11.10.2017 в сумме 2 505 459 руб. 40 коп. за период с по 1 января по 30 октября 2020 года и процентов за пользование денежными средствами в размере 260 962 руб. 47 коп. за период с 26.02.2020 по 25.03.2022.

Решением от 09.11.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл в удовлетворении первоначального иска отказал. Встречный иск удовлетворил частично: взыскал с ООО «Птицефабрика «Приволжская» в пользу ООО «Крестьянское подворье – АГРО» долг по арендной оплате в сумме 1 954 095 руб. 40 коп. и проценты за просрочку платежа в размере 207 513 руб. 39 коп.; в удовлетворении остальной части встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Птицефабрика «Приволжская» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска и в части удовлетворения встречного иска ответчика о взыскании долга по арендной оплате в сумме 1 954 095 руб. 40 коп. и процентов за просрочку платежа в размере 207 513 руб. 39 коп.

Апеллянт указывает, что ответчиком были нарушены условия договора аренды от 11.10.2017, а именно пункт 3.1.2, согласно которому арендодатель (ответчик) обязался обеспечить бесперебойную подачу природного газа в арендуемые помещения.

Заявитель пояснил, что истец был вынужден самостоятельно приобретать и нести расходы на оплату бесперебойной подачи природного газа в арендуемые помещения. В связи с необходимостью отопления арендованных помещений и выходом из строя газового котла арендатор был вынужден установить и приобрести мини ТЭЦ стоимостью 7 000 000 руб. Кроме того, до приобретения и установки мини ТЭЦ, истцом понесены расходы на восстановление системы газоснабжения и покупку электрообогревателей.

С учетом изложенного, по мнению истца, арендодатель должен возместить арендатору полную сумму убытков, которая включает в себя и расходы на устранение недостатков арендуемого имущества в сумме  4 494 540 руб. 60 коп. 

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в нем материалам.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.10.2017 ответчиком, обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское подворье - АГРО» (арендодателем), и истцом, обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» (арендатором), а также акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и акционерным обществом «Контакт» (залогодержатели) заключен в письменной форме договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное пользование нежилые помещения, указанные в приложении №1 к договору для содержания и разведения сельскохозяйственной птицы. Арендатор принял обязательство выплачивать арендную плату в размере и в сроки, предусмотренные договором (т.1 л.д. 39-48).

В соответствии с пунктом 2.1. договора размер арендной платы составлял 760 000 руб. в месяц. Согласно пункту 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2018 договор аренды действовал с 01.10.2017 до заключения договора купли-продажи по результатам торгов (т.1 л.д. 44).

Согласно пункту 1.3 договора последний имеет силу акта приема-передачи. Перечень передаваемого в аренду недвижимого имущества определен приложением №1 к договору (т.1, л.д. 41-43).

30 марта 2018 года по акту приема-передачи часть арендованного имущества возвращена арендодателю. Одновременно приложением №2 к договору аренды уточнен список арендованного имущества и подписано дополнительное соглашение от 31.03.2018 (т.1 л.д. 44-48).

31 октября 2020 года стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды № 1 от 31.10.2020 в связи с передачей имущества залогодержателю (т.2 л.д. 24). По утверждению истца, он продолжает пользоваться спорными помещениями по соглашению с новым собственником.

Как следует из первоначального иска, в связи с необходимостью отопления арендованных им помещений и выходом из строя газового котла арендатор был вынужден приобрести и установить мини ТЭЦ стоимостью 7 000 000 руб. Полагая, что произведенные затраты подлежат возмещению за счет арендодателя, общество «Птицефабрика «Приволжская» требует взыскать расходы в размере 4 494 540 руб. 60 коп. на приобретение оборудования, уменьшенные на сумму его долга по арендной плате. 

В  соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 650 ГК РФ арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). 

В пункте 3.1.2 договора арендодатель обязался обеспечивать бесперебойную подачу электрической энергии, природного газа, воды в переданные в аренду помещения.

14 марта 2018 года ООО «Птицефабрика «Приволжская» письменно сообщило арендодателю о ненадлежащем состоянии переданного в аренду имущества, в том числе об истечении в апреле 2018 года срока действия лицензии на работу отопительного комплекса (котельной), и невозможности по этой причине его дальнейшей аренды (т.2 л.д. 7-9, 25).

В связи с невозможностью использования недвижимого имущества по назначению ООО «Птицефабрика «Приволжская» в письме от 20.03.2018 отказалось от аренды некоторых объектов и просило уменьшить размер арендной платы (т.2 л.д. 76).

По акту приема-передачи от 30.03.2018 арендатор вернул арендодателю часть имущества, включая здание отопительного комплекса, тепловые сети и сети газопровода. При этом в акте отмечено, что имущество возвращается в том состоянии, в котором оно было передано при заключении договора аренды и арендатор не имеет претензий к состоянию передаваемого имущества (т.1 л.д. 47-48).

В письме от 17.04.2018 №58 общество «Птицефабрика «Приволжская» просило арендодателя согласовать проведение модернизации системы газоснабжения, связанной с отказом от использования отопительного комплекса, выразив готовность нести расходы самостоятельно без участия в финансировании общества «Крестьянское подворье - АГРО» (т.2 л.д. 70).

Письмом от 4.05.2018 АО «Российский сельскохозяйственный банк» как залогодержатель объекта аренды согласовало проведение текущего ремонта имущества и модернизации существующих систем отопления, указав, что любые выполненные арендатором за свой счет улучшения возмещению арендодателем не подлежат (т.2 л.д. 39).

31 декабря 2019 года по универсальному передаточному документу №237 ООО «Птицефабрика «Приволжская» (покупатель) получило от ИП ФИО3 (продавца) товар, мини ТЭЦ, стоимостью 7 000 000 рублей (т.1 л.д. 12).

В письме от 18.05.2020 арендатор сообщил арендодателю об удержании понесенных расходов из арендной платы (т.1 л.д. 13-14).

По утверждению арендатора, спорное оборудование установлено им в отдельно возведенном сооружении и присоединено к арендованным помещениям (т.1 л.д. 96).

Исходя из толкования пункта 2 статьи 623 ГК РФ под неотделимыми улучшениями арендованного имущества понимаются улучшения, не отделимые без вреда для самого имущества. Таким образом, квалифицирующим признаком является именно наличие вреда имуществу, который возникает в связи с демонтажем того либо иного элемента либо оборудования.

Однако из материалов дела не следует, что в результате демонтажа мини ТЭЦ мог бы быть причинен вред арендованному имуществу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу что оборудование, стоимость которого предъявлена арендодателю к возмещению, является отделимым улучшением арендованного имущества. Доказательств обратного истцом не представлено.

В силу пункта 1 статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, поскольку иное не предусмотрено договором аренды от 11.10.2017.

Согласно пункту 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Тем самым норма права имеет диспозитивный характер.

Пунктом 3.2.4 договора аренды от 11.10.2017 было определено, что арендатор обязывается возвратить имущество арендодателю после прекращения договора по акту приема-передачи в том состоянии, которое имелось на момент заключения договора с учетом нормального износа. Любые неотделимые и отделимые улучшения, выполненные арендатором за свой счет в течение срока аренды, возмещению арендодателем не подлежат.

Таким образом, стороны согласовали возможность улучшений арендованного имущества исключительно за счёт арендатора. По этой причине затраты на монтажные и проектные работы, произведенные арендатором в связи с арендой имущества, не могут быть возмещены за счёт ООО «Крестьянское подворье - АГРО».

Из переписки сторон за период с момента заключения договора аренды до его расторжения не усматривается, чтобы арендодатель и залогодержатель давали согласие на улучшения системы газоснабжения и установку системы отопления в счет уплаты арендных платежей.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.03.2021 по делу №А38-1653/2020 установлено, что ООО «Птицефабрика «Приволжская» до заключения договора аренды от 11.10.2017 имело доступ к арендованному имуществу на основании договора №02 от 08.07.2017, по которому оказывало услуги по временному уходу и содержанию сельскохозяйственной птицы (т.1 л.д. 24-25). Инициатива по заключению договора аренды вместо вышеуказанного договора на оказание услуг по временному уходу и содержанию сельскохозяйственной птицы исходила от ООО «Птицефабрика «Приволжская». Судом сделан вывод о том, арендатору о недостатках передаваемого в аренду имущества было известно до заключения самого договора аренды, поэтому арендодатель, ООО «Крестьянское подворье - АГРО», не должен отвечать за недостатки арендованного имущества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «Птицефабрика «Приволжская» не вправе взыскивать с арендодателя стоимость установки системы отопления и зачесть ее в счет арендной платы. Следовательно, основания для удовлетворения первоначального искового заявления судом не установлены.

Рассмотрев встречный иск  ООО «Крестьянское подворье – АГРО» о взыскании долга и процентов, суд первой инстанции отказал во взыскании 551 364 руб. долга по арендной плате и процентов в сумме 53 449, 08 руб.

В данной части решение суда не обжалуется.

Удовлетворяя встречный иск в остальной части, суд исходил из следующего.

Условие о размере арендной платы согласовано сторонами в письменной форме, что соответствует пункту 1 статьи 654 ГК РФ.

31 марта 2018 года сторонами заключено в письменной форме дополнительное соглашение к договору аренды от 11.10.2017 об уменьшении арендной платы до 250 545 руб. 94 коп. в месяц (т.1, л.д. 44).

Разногласий о размере арендной платы между арендатором и арендодателем не имеется

По расчетам истца, за период с января по октябрь 2020 года у ответчика образовалась задолженность в размере 2 505 459 руб. 40 коп. Сторонами подписаны акты к договору за спорный период (т.1, л.д. 31-33, 49-55). Период задолженности не оспаривался арендатором.

Поскольку доказательств полной уплаты арендных платежей вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик по встречному иску не представил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии задолженности в сумме 1 954 095, 40 руб.

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком по встречному иску своих обязательств по оплате арендных платежей, предъявление истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным.

Руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование в общей сумме 207 513 руб. 39 коп. за период с 28.02.2022 по 25.03.2022.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом второй инстанции проверены и отклонены как необоснованные, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.11.2023 по делу № А38-3510/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

Судьи

Д.Г. Малькова

А.Н. Ковбасюк