АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 21.01.2025г.

Полный текст решения изготовлен 27.01.2025г.

27 января 2025 года

Дело №

А55-31351/2024

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи  Рысаевой  С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Беляковым В.А.

рассмотрев в судебном заседании  21 января 2025 года  дело по иску  Общества с ограниченной ответственностью "Глобалавто" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - АО «СпецСтрой»

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

1. Арбитражного управляющего ФИО1

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Самарской области

3. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области

при участии в заседании

от истца – не явились, извещены

от ответчика – не явились, извещены

от третьих лиц- не явились, извещены

Общество с ограниченной ответственностью "Глобалавто" обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица – АО «СпецСтрой», в котором просит:

- назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - акционерного общества "СпецСтрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

- назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц -акционерного общества «СпецСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), среди лиц, имеющих на это право.

- утвердить арбитражным управляющим акционерного общества «СпецСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО2 члена Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (ИНН 

<

***>, рег. номер 14714, адрес для корреспонденции: 

<

...>.

Определением суда от 16.09.2024 к участию в деле привлечены Арбитражный управляющий ФИО1, Межрайонная ИФНС №15 по Самарской области, Межрайонная ИФНС № 24 по Самарской области в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Межрайонная ИФНС № 24 по Самарской области в судебное заседание не явилась, представила ходатайство о рассмотрении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Глобалавто" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица АО «СпецСтрой» в отсутствие третьего лица.

От Арбитражного управляющего ФИО1 поступил отзыв на иск вх№599402 от 04.12.2024, в котором возражает относительно удовлетворения иска. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ  в отсутствие сторон.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении,  отзыве на иск, суд считает исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2017 по делу №А55-27287/2017 акционерное общество «СпецСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2019 по делу №А55-27287/2017 был признан недействительным договор б/н от 15.02.2018, заключенный между АО «СпецСтрой», в лице управляющего АО «СпецСтрой» - ИП ФИО3 и ООО «ГлобалАвто», в лице директора ФИО4 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ГлобалАвто» в пользу АО «СпецСтрой» стоимости спорного имущества транспортного средства NISSAN XTRAIL, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>, в размере 1 345 000 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 апелляционная жалоба ООО «ГлобалАвто» на данное определение была возвращена заявителю.

20.03.2020 конкурсному управляющему АО «СпецСтрой» был выдан исполнительный лист №ФС 031820697 на взыскание с ООО «ГлобалАвто» 1 345 000 руб.

В рамках возбужденного исполнительного производства №89764/20/63050-ИП на основании исполнительного листа от 20.03.2020  №ФС 031820697 с расчетного счета ООО «ГлобалАвто» была списана часть суммы взыскания в размере 812 866,19 руб. из 1345 000 руб. (платежное поручение №15319 от 13.04.2020 на сумму 629 576,52 руб., платежное поручение №15319 от 15.04.2020 на сумму 169 404,32 руб., платежное поручение №15319 от 17.04.2020 на сумму 13 885,35 рублей).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020г. определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2020г. определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу № А55-27287/2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При  новом  рассмотрении  определением  Арбитражного  суда  Самарской  области  от

11.03.2021      в признании недействительной сделки должника и применении последствия ее недействительности было отказано.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2021 по делу №А55-27287/2017 был произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 09 12.2019, с АО «СпецСтрой» в пользу ООО «ГлобалАвто» взыскано 812 866,19 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2021 по делу №А55-27287/2017 конкурсное производство в отношении АО «СпецСтрой» было завершено.      28.12.2021 г. внесена запись об исключении АО «СпецСтрой» из ЕГРЮЛ.

Часть суммы, взысканной с АО «СпецСтрой» в пользу ООО «ГлобалАвто» при повороте исполнения судебного решения, ООО «ГлобалАвто» взыскал в качестве убытков, причиненных арбитражным управляющим в связи с нарушениями, допущенными при проведении процедуры банкротства. Так решением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 по делу №А55-32777/2021 был удовлетворен иск ООО «ГлобалАвто» о взыскании с арбитражного управляющего ФИО1 в пользу ООО «ГлобалАвто» убытков в размере 178 799 руб., которое оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022    и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2023.

Однако оставшаяся часть присужденных при повороте исполнения денежных средств в размере 634 067,19 рублей (812 866,19 - 178 799) остается невозмещенной истцу.

Согласно отчету конкурсного управляющего АО «Спецстрой» ФИО1 от 14.05.2020г. полученные от ООО «ГлобалАвто» денежные средства, арбитражный управляющий АО «СпецСтрой» распределил следующим образом:

-           ФИО1 перечислено в качестве вознаграждения арбитражного управляющего, а также в счет возмещения расходов арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства должника 360 000 + 19 191 + 1 129 + 30 000 = 410 320 руб.,

-           Межрайонной ИФНС №15 по Самарской области перечислено в счет оплаты задолженности по текущим налогам и обязательным платежам 3 002 + 3 576 + 15 057 +16 437 + 35 329 + 129 +250 + 828 = 74 608 руб.

Поскольку полученные АО «СпецСтрой» от ООО «ГлобалАвто» денежные средства подлежат возврату после поворота исполнения судебного акта по вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2021 по делу №А55-27287/2017, их распределение в рамках процедуры банкротства перестает обладать законными основаниями, а значит отпадают законные основания для удержания третьими лицами полученных каждым из них денежных средств.

Истец считает, что у должника имеется имущество в виде обязательств по возврату неосновательного обогащения  со стороны лиц, получивших его в результате ничтожных сделок по распределению имущества должника за счет средств ООО «ГлобалАвто».

Истец указывает на то, что  АО «СпецСтрой» исключено из ЕГРЮЛ с 28.12.2021г. право на взыскание неосновательного обогащения может быть реализовано истцом путем  распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - акционерного общества "СпецСтрой", что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" также разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя. Наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника, на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N 305-ЭС21-19154 по делу N А40-160555/2020).

20 октября 2021 года определением суда по делу №А55-27287/2017 завершено конкурсное производство АО «СпецСтрой». На эту дату АО «СпецСтрой» имело текущую задолженность перед ООО «ГлобалАвто». Конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства были опубликованы сведения о банкротстве должника, проведена работа по извещению кредиторов должника, проведена работа по поиску и выявлению имущества должника, в т.ч. сделаны запросы в регистрирующие органы о наличии/отсутствии имущества, зарегистрированного за должником, определению дебиторской задолженности. Закрыты расчетные счета должника, составлен и сдан 01.09.2021 г. в налоговый орган ликвидационный баланс должника. Документы, подлежащие обязательному хранению в соответствии с действующим законодательством, конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не переданы. Движение денежных средств на расчетном счете АО «СпецСтрой» отсутствовало с 02.11.2020 г.

Конкурсным управляющим в соответствии с пунктом 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» были направлены запросы в государственные органы, направленные на выявление имущества должника. Согласно полученным ответам, регистрируемое имущество у должника отсутствует.

14.11.2018 г. проведена инвентаризация имущества должника. Результаты инвентаризации имущества должника опубликованы в Едином государственном реестре сведений о банкротстве 16.11.2018, № сообщения 3220485.

Одним из последствий завершения конкурсного производства указаны в п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве. Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Какое-либо имущество на момент завершения процедуры конкурсного производства отсутствовало.

Следовательно задолженность, не может считаться обнаруженным имуществом должника в силу пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ.

При наличии сведений в отчете конкурсного управляющего о спорной дебиторской  задолженности кредиторы вправе были не принимать решение о завершении конкурсного производства.

Из определения от 20.10.2021г. о завершении конкурсного производства, отчета конкурсного управляющего от 12.10.2021г. не следует, что остались не погашенными требования кредиторов должника.

Довод о наличии дебиторской задолженность, не подтвержденный соответствующими документами, не может служить основанием для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Суд приходит к выводу об отсутствии доказательств наличия имущества в том числе дебиторской задолженности отвечающего критериям обнаруженного имущества принадлежащего ликвидированному юридическому лицу АО «СпецСтрой", которое может быть распределено по правилам пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.          Учитывая вышеизложенное и  в соответствии с ст. 64,63,67,65 ГК РФ суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению. В иске следует отказать.

Расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. в соответствии с ст.110 АПК РФ относятся на истца взысканию не подлежат, поскольку последним оплачены в доход федерального бюджета платежным поручением №№1478 от 04.09.2024г.

Руководствуясь ст.ст.110,156,167-171,176,259  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

С.Г. Рысаева