ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17870/2020

Дело № А41-22933/20

28 октября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 октября 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Шин-ТЭК» на определение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2020 года о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу № А41-22933/20 по исковому заявлению ООО «ВИНППО» к ПАО «Московский кредитный банк» о признании недействительным договора поручительства, третьи лица: ООО «Шин-ТЭК», конкурсный управляющий ООО «Ландиа ТМ» ФИО2, 

при участии в заседании: без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВИНППО» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ПАО «Московский кредитный банк» о признании недействительным договора поручительства № 225118/15 от 27.07.2017, заключенного между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «ВИНППО».

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Шин-ТЭК» и конкурсный управляющий ООО «Ландиа ТМ» ФИО2.

Определением от 27 августа 2020 года Арбитражный суд Московской области передал дело № А41-22933/20 на рассмотрение Арбитражного суда Калужской области.

Законность и обоснованность определения проверяются по апелляционной жалобе ООО «Шин-ТЭК», в которой заявитель просит указанный судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон в соответствии с частью 5 статьи 39 АПК РФ.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, под установленным порядком обращения в арбитражный суд понимается, в том числе, и соблюдение истцом правил о подсудности.

В соответствии со статьей 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с абзацем 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе указанные в пунктах 1 – 9 названной статьи, для которых частью 4.1 статьи 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

К категории корпоративных споров согласно статье 225.1 АПК РФ отнесены и иски о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (подпункт 3 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ).

В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

Поскольку в рамках настоящего спора подлежит разрешению иск общества с ограниченной ответственностью (одна из сторон оспариваемой сделки) о недействительности сделки, совершенной данным обществом, указанный спор по смыслу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ является корпоративным и подлежит рассмотрению по правилам статей 38 и 225.1 АПК РФ, с учетом исключительной подсудности, то есть по месту нахождения общества – ООО «ВИНППО».

Довод жалобы о том, что для отнесения спора о признании сделки недействительной к корпоративному необходимо, чтобы истцами были либо учредители, либо участники, либо члены юридического лица, несостоятелен.

Из искового заявления следует, что сделка оспаривается истцом по основаниям статей 10, 168 ГК РФ со ссылкой на нарушение при ее заключении требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ввиду злоупотребления руководителем истца своими полномочиями и использованием их вопреки законным интересам ООО «ВИНППО» в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и третьих лиц.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе» (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888).

Так, к корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 12) и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует учитывать также положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исходя из положений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

В данном случае ООО «ВИНППО» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ПАО «Московский кредитный банк» о признании недействительным договора поручительства № 225118/15 от 27.07.2017, заключенного между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «ВИНППО», ссылаясь на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 168 ГК РФ.

В обоснование требований истец указывает на то, что сделка для общества является крупной, однако заключение договора поручительства № 225118/15 от 27.07.2017 в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», не одобрялось его участником.

Учитывая изложенное выше, спор о признании недействительной сделки, совершенной ООО «ВИНППО» с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 № 305-ЭС17-17083 по делу № А40-35170/2017.

Частью 2 статьи 54 ГК РФ установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВИНППО» от 25.06.2020 (том 2 л.д. 106-107), местом нахождения ООО «ВИНППО» является: Калужская область, 

<

...> строение 4, комната 4.

С учётом изложенного настоящий спор не подсуден Арбитражному суду Московской области и должен был быть предъявлен в Арбитражный суд Калужской области по месту нахождения ООО «ВИНППО» в силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ, согласно которой исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня, если при рассмотрении дела выяснилось, что оно принято к производству с нарушением правил подсудности.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции настоящее дело правомерно передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Калужской области.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2020 года по делу № А41-22933/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Судья

Л.Н. Иванова