ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7766/2022

г. Вологда

11 ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 ноября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 18 июля 2024 года по делу № А66-7766/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Борьба» (адрес – Тверская область; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Кооператив, СПК «Борьба», СПК), в котором просят:

признать недействительным и отменить решение общего собрания Кооператива о назначении на должность председателя Кооператива ФИО3, оформленное протоколом общего собрания членов Кооператива от 24.10.2017, и отменить его;

признать недействительной и отменить запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ГРП 2176952387676 от 04.12.2017, а именно сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (сведения о председателе ФИО4 Михайловиче).

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО3, ФИО15, ФИО16.

Решением суда от 18.07.2024 в удовлетворении иска отказано. С ФИО2 и ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано по 9 000 руб.   судебных расходов по оплате экспертизы. 

ФИО1 с этим решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование своей позиции ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что срок на обращение в суд с настоящим иском не пропущен.

ФИО3 не представил доказательств, что Кооперативом может быть к нему предъявлено какое-либо регрессное требование. 

Исковые требования, предъявленные в рамках рассматриваемого дела направлены на восстановление истцом корпоративного контроля посредством признания недействительным решения собрания, отраженного в протоколе.

В связи с рассмотрением Арбитражным судом Тверской области дел №№ А66-9358/2018, A66-14301/2018, А66-12913/2019, А66-1124/2022 и А66-2240/2022 в период с 27.08.2018 по 10.11.2022 непрерывно длилась судебная защита применительно к пункту 1 статьи 204 ГК РФ.

Истец не согласен с решением суда по вопросу распределения между лицами, участвующими в деле, судебных расходов на проведение судебной экспертизы протокола общего собрания СПК «Борьба» от 11.09.2017, назначенной по заявлению третьего лица ФИО3

При этом в экспертном заключении экспертом сделаны выводы о невозможности установления давности выполнения печатных и рукописных реквизитов протокола. Заявление ФИО3 о фальсификации протокола как доказательства по делу не получило подтверждения.

К настоящему иску ФИО1 протокол от 11.09.2017 не имеет отношения, не связан с основаниями и предметом иска.

ФИО3 не участвовал на стороне ответчика, в пользу которой принят судебный акт по делу, поэтому возмещение ему судебных издержек противоречит требованиям статьи 110 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 15.02.1999.

Общим собранием участников Кооператива, оформленным протоколом  от 24.10.2017 приняты решения о приеме в члены Коопертива ФИО15, ФИО17, ФИО3, ФИО16.

Председателем Кооператива избран ФИО3 

На момент избрания ФИО3 председателем Кооператива членами Кооператива являлись ФИО1, ФИО10 и ФИО9

ФИО2 и ФИО1, ссылаясь на незаконность решения общего собрания Кооператива о назначении на должность председателя Кооператива ФИО3, обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока на обращение в суд с настоящим иском, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении данного иска.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что срок на обращение в суд с настоящим иском не пропущен.

Эти доводы отклоняются апелляционной коллегией по следующим основаниям.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

То есть, как верно признал суд, указанный срок для обжалования решений общего собрания членов Кооператива является пресекательным, восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Собрание, решения которого оспариваются, состоялось 24.10.2017.

Как полагает апеллянт, в период с 27.08.2018 по 10.11.2022 Арбитражным судом Тверской области осуществлялось рассмотрение дел №№ А66-9358/2018, A66-14301/2018, А66-12913/2019, А66-1124/2022, А66-2240/2022, в связи с чем, осуществлялась судебная защита применительно к пункту 1 статьи 204 ГК РФ. 

Вместе с тем истцами по указанным делам являлись, соответственно, 

ФИО3; 

ФИО12, ФИО6, ФИО2, ФИО5, ФИО13;

ФИО9; 

ФИО3;

ФИО3, 

а предметом исковых требований – признание недействительными:

решения общего собрания СПК «Борьба» от 27.02.2018 недействительным, а также записи в ЕГРЮЛ ГРН № 2186952095955 от 07.03.2018, а именно: сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица; 

действий ФИО3 по регистрации изменений сведений о юридическом лице – СПК «Борьба» за ГРН № 2176952387676 от 04.12.2017, связанные со сменой сведений о председателе кооператива, незаконными;

решения общего собрания СПК «Борьба» о назначении на должность председателя кооператива ФИО3, оформленного протоколом общего собрания членов СПК «Борьба» от 24.10.2017;

решения общего собрания СПК «Борьба» о назначении на должность председателя кооператива ФИО2 и записи в ЕГРЮЛ ГРН 2196952227921 от 29.05.2019, а именно сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (сведения о Председателе СПК «Борьба» ФИО2);

решения общего собрания СПК «Борьба» от 11.09.2017 и  записи в ЕГРЮЛ, ГРН 2186952244785 от 17.04.2018, а именно сведения об участниках/учредителях юридического лица (сведения о ФИО13, ФИО6, ФИО5, ФИО12, ФИО2).

Истцы участвовали в качестве третьих лиц при рассмотрении дела № А66-12913/2019.

ФИО2 являлся одним из истцов по делу № А66-14301/2018 о признании незаконными действий ФИО3 по регистрации изменений сведений о юридическом лице – СПК «Борьба» за ГРН № 2176952387676 от 04.12.2017, связанных со сменой сведений о председателе Кооператива.

Определением суда от 18.12.2018 по указанному делу судом удовлетворено ходатайство истцов об уточнении исковых требований по пункту 1 и отказано в принятии уточнений по пункту 2 в редакции ходатайства от 10.12.2018. 

ФИО1 обратился 12.03.2019 с заявлением о вступлении в дело № А66-14301/2018 в качестве третьего лица.

Определением от 12.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО9, судом принят отказ от иска ФИО5, ФИО6, ФИО13, ФИО2, производство по делу в этой части прекращено.

Определением от 10.04.2019 судом прекращено производство по делу № А66-14301/2018 в связи с отказом истцов от иска.

При этом как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто апеллянтом, о наличии спорного протокола ФИО2 было известно как минимум с самого начала рассмотрения дела № А66-14301/2018 (с сентября                 2018 года). 

ФИО1 как третьему лицу о наличии оспариваемого протокола было известно по состоянию на 12.03.2019 (дата его обращения в суд с заявлением о вступлении в качестве третьего лица в дело № А66-14301/2018). 

Между тем, с рассматриваемым в настоящем деле иском ФИО2 обратился 03.06.2022 (том 1, лист 41), а заявление о вступлении в настоящее дело в качестве соистца от ФИО1 поступило 28.02.2024.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что  истцы обратились в суд с настоящим иском о признании недействительным решения собрания от 24.10.2017 с пропуском как трехмесячного, так и шестимесячного срока, установленного Законом № 193-ФЗ.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что заявленные исковые требования по сути направлены на восстановление истцами корпоративного контроля и течение срока исковой давности приостанавливалось в связи с рассмотрением судом указанных выше иных дел, отклоняются апелляционной коллегией.

Согласно пункту 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В указанных ФИО1 делах не рассматривались исковые требования ФИО2 и ФИО1 об оспаривании рассматриваемого по настоящему делу решения общего собрания членов Кооператива, поэтому в связи с рассмотрением этих дел не приостанавливалось течение срока исковой давности по оспариванию рассматриваемого в настоящем деле решения общего собрания членов Кооператива.

Как следует из материалов, приведенных апеллянтом арбитражных дел, оспариваемые в их рамках решения Кооператива не приводили к утрате истцами корпоративного контроля над Кооперативом, не создавали объективных препятствий для реализации своевременного права на иск по настоящему спору. В результате других решений не блокировались корпоративные права истцов, для восстановления которых требовалось обращение с самостоятельными исками.

Таким образом, оспаривание других решений СПК не влечет приостановление течения срока исковой давности по настоящему делу, настоящий иск по существу не является иском, направленным на восстановление корпоративного контроля.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что заявление о пропуска срока исковой давности не подлежит удовлетворению, поскольку оно сделано ФИО3 – третьим лицом по настоящему делу.

Эти доводы отклоняются апелляционной коллегией.

Согласно позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявление о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Общий смысл данных разъяснений связан с тем, что третье лицо имеет возможность заявить о пропуске исковой давности в том случае, если спор может иметь правовые последствия для указанного лица.

Принимая во внимание, что оспариваемым решением полномочия  председателя Кооператива возложены на ФИО3, который в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом Кооператива осуществлял управление текущей хозяйственно-финансовой деятельностью, совершал от имени Кооператива сделки с третьими лицами, заключал гражданско-правовые договоры, объективно следует учитывать сложившийся в Кооперативе длительный конфликт по вопросу выбора председателя, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что признание незаконным решения об избрании председателем Кооператива ФИО3 с высокой вероятностью повлечет предъявление от имени Кооператива или от истцов, как членов СПК, исков о признании недействительными сделок, подписанных ФИО3 от имени Кооператива, или о возмещении убытков, причиненных Кооперативу действиями, совершенными ФИО3

Поскольку удовлетворение рассматриваемого иска влечет возможность предъявления истцами исковых требований к третьему лицу, суд первой инстанции правомерно принял заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО1

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на неверное распределение судом судебных расходов по настоящему делу.

Судом с ФИО2 и ФИО1 в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы по оплате экспертизы по 9 000 руб. 

Рассматриваемые судебные расходы по оплате экспертизы понесены ФИО3 – третьим лицом по настоящему делу.

В соответствии с частью 2 статьи 65, статьи 82 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 АПК РФ).

В силу статьи 107 АПК РФ эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 5.1 статьи 110 АПК РФ судебные издержки, понесенные третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора и участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят судебный акт по делу, могут быть возмещены им, если их фактическое поведение как участников судебного процесса способствовало принятию данного судебного акта.

Вместе с тем при распределении расходов за экспертизу в данном случае необходимо учитывать следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Рассматриваемые судебные расходы ФИО3 связаны с тем, что суд первой инстанции по ходатайству ФИО3 назначил по делу               судебно-техническую экспертизу документов (протокола общего собрания Кооператива от 11.09.2017).

Однако данной судебной экспертизой не подтверждены доводы ФИО3 о фальсификации протокола общего собрания членов Кооператива от 11.09.2017.

Так, заключением данной судебной экспертизы (заключение эксперта № 6077 общества с ограниченной ответственностью «Научно-консультационный экспертный центр») установлено следующее: 

– 3-й лист протокола от 11.09.2017 подвергался высокотемпературному тепловому воздействию; установить, какому именно – внешнему агрессивному, в процессе изготовления документа в результате перегрева валиков блока термического закрепления или в результате ненадлежащего хранения исследуемого документа – эксперту не представляется возможным;

– печатные реквизиты, расположенные на 1-м и 2-м листе протокола от 11.09.2017, выполнены при помощи одного фоторецептора электрофотографического копировально-множительного устройства (например, картриджа для лазерного принтера);

– печатные реквизиты, расположенные на 1-м и 2-м листе протокола от 11.09.2017 и печатные реквизиты, расположенные на 3-м листе протокола от 11.09.2017, выполнены при помощи разных копировально-множительных устройств, листы 1-й и 2-й протокола от 11.09.2017 отличаются по цветовым характеристикам (цветовой тон, светлота цвета, насыщенность);

– оттиски № 1 и 2 в протоколе от 11.09.2017 не соответствуют образцам оттисков, представленных на исследование (выполнены не печатью, представленной для сравнительного исследования, с текстом «… «Борьба»…»);

– установить давность выполнения печатных реквизитов протокола от 11.09.2017 не представляется возможным;

– установить давность выполнения рукописных реквизитов (подписей), имеющихся в протоколе от 11.09.2017, не представляется возможным;

– оттиск № 1 и оттиск № 2 в протоколе от 11.09.2017 были выполнены не ранее 26.03.2018 и не позднее 30.04.2018.

Поскольку в силу статьи 24 Закона № 193-ФЗ печать не является обязательным реквизитом решения общего собрания членов Кооператива, выводы эксперта, сделанные на основании проведенной экспертизы, не дали категоричного ответа на поставленный вопрос, носят вероятностный характер, вследствие чего не могут безусловно свидетельствовать о том, что решение собрания от 11.09.2017 изготовлено не в указанную в нем дату, фальсификация доказательств по делу не доказана.

Таким образом, проведенной по ходатайству ФИО3 судебной экспертизой достоверно не подтверждены его доводы о фальсификации протокола общего собрания членов Кооператива от 11.09.2017.

Кроме того, судебная экспертиза в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Следовательно, назначение экспертизы не может быть обусловлено абстрактной необходимостью или желанием заявителя. 

Из заявления ФИО3 о фальсификации доказательства от 23.12.2022 и ходатайства о проведении экспертизы от 23.12.2022 следует, что заявитель полагает, что протокол от 11.09.2017 составлен «задним числом».

ФИО3 не указывает, какие обстоятельства, имеющие значения для дела, подтвердит или опровергнет факт фальсификации данного протокола. 

Назначая по делу судебную экспертизу, суд в определении от 12.07.2023 сослался на необходимость устранения противоречий и установления обстоятельств (не конкретизированы), имеющих значение для дела.

Между тем, из принятого решения следует, что экспертное заключение не положено в основу принятого судебного акта.

В данной части поведение ФИО3 как участвующего в настоящем деле третьего лица не способствовало принятию обжалуемого решения суда первой инстанции. В удовлетворении иска отказано не на основании заключения проведённой по его ходатайству судебной экспертизы, а в связи с пропуском истцами срока исковой давности.

Более того, действительность протокола от 11.09.2017 имеет прямое отношение к предмету спора по делу № А66-2240/2022.

То обстоятельство, что окончательный судебный акт принят не в пользу истцов, автоматически не влияет на распределение судебных расходов за экспертизу по правилам статьи 110АПК РФ, поскольку возложение на сторону в споре понесенных участвующим в деле лицом расходов, которые носили излишний, неоправданный с точки зрения целей судебного разбирательства характер, нельзя признать соответствующим правилам статьи 112 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции необоснованно взыскал в пользу ФИО3 судебные расходы за проведение экспертизы с обоих истцов.

Решение суда первой инстанции в этой части подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 18 июля 2024 года по делу № А66-7766/2022  изменить, исключив из его резолютивной части абзацы следующего содержания: 

«Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате экспертизы в размере 9 000,00 руб. 

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате экспертизы в размере 9 000,00 руб.».

В остальной части решение Арбитражного суда Тверской области от               18 июля 2024 года по делу № А66-7766/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                          Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова