Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-26622/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Марьинских Г.В.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Соколовой Ю.П. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазкомплект» на решение от 13.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Санжиева Ю.А.) и постановление от 10.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу № А45-26622/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазкомплект» (628414, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нордфлот» (630007, 

<

...> дом 39, офис 309, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазкомплект» – ФИО2 по доверенности от 01.04.2025; общества с ограниченной ответственностью «Нордфлот» – ФИО3 по доверенности от 07.10.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтегазкомплект» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нордфлот» (далее – компания, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи судна от 10.04.2024 № 01/04 (далее – договор).

Решением от 13.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с результатами рассмотрения дела, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неверное установление апелляционным судом фактических обстоятельств дела в части даты направления компанией документов, запрошенных обществом; оставление без внимания того, что вмененная договором покупателю обязанность произвести детальный осмотр технического состояния судна, его узлов и оборудования осуществляется непосредственно перед подписанием акта приема-передачи судна; не установлена цель заключения договора путем буквального толкования условий, содержащихся в пункте 1.3, волеизъявление общества на приобретение техники для перевозки грузов по воде; не учтена невозможность использования судна, заверение о котором реализовано компанией, без документов о прохождении ежегодного освидетельствования, состоявшегося только 22.05.2024, то есть после направления покупателем предложения о расторжении договора.

Отзыв компании приобщен к материалам кассационного производства на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между компанией (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить речное судно НС-1024 несамоходное (далее - баржа): баржа-площадка, перевозка генеральных грузов (свидетельство о праве собственности на судно от 23.06.2021 выдано на основании данных, внесенных в государственный судовой реестр РФ под № 21-22/0226 от 23.06.2021; идентификационный номер 0-2-20601, класс Р 1.2; регистровый номер 061968; проект 942А; год и место постройки 1972 год, город Барнаул; материал корпуса: сталь Вмст3сп; габаритные размеры судна: длина – 65,38 м; ширина – 14,03 м; осадка в полном грузу -1,78 м; установленная грузоподъемность - 1 232 т, пассажировместимость – нет (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора судно принадлежит на праве собственности продавцу на основании свидетельства ОБ № 004713, запись в государственном судовом реестре от 23.06.2021 № 21-22/0226.

Пунктом 1.3 договора определено, что судно находится в техническом состоянии, пригодном для целей использования покупателем. Покупатель проверил техническое состояние и подтверждает его соответствие условиям договора и не имеет претензий.

Покупатель в силу пункта 6.1 договора заявляет, что до даты подписания настоящего договора ознакомился со всеми техническими характеристиками и документами в отношении судна. Покупателем произведен надлежащий осмотр судна и имущества, расположенного на судне, проведены все необходимые проверки и экспертизы, по результатам которых и ознакомления с документами покупатель не имеет к продавцу каких-либо претензий к состоянию и качественным характеристикам приобретаемого судна, прямо и (или) косвенно влияющих на заключение и исполнение договора.

Согласно пункту 6.3 договора каждая из сторон гарантирует, что способна надлежащим образом исполнять свои обязательства по договору и не имеет намерения принимать на себя обязательства, исполнение которых не могла бы осуществить надлежащим образом.

Обществом письмом от 17.04.2024 № 34 у компании на основании пункта 1.3 договора запрошены регистровые документы, проекты модернизаций, акты технического контроля предыдущих ремонтов, сертификаты, паспорта, формуляры и описания, инструкции на оборудование, необходимые для эксплуатации судна или установленного на нем оборудования. Также указано, что при отсутствии запрашиваемых документов суда могут быть признаны негодными к плаванию, а при осмотре судов экспертом будут выставлены требования по объему ремонта каждого элемента (детально перечень дефектов, при котором элементы судна признаются негодными указан в требованиях Российского классификационного общества).

Ответным письмом от 25.04.2024 компания сопроводила направление выписки из государственного судового реестра от 08.04.2024 № 19-12/996, свидетельства от 23.06.2021 ОБ № 004713, от 23.06.2021 ОБ № 004712, от 09.07.2021 № 0111121 с приложением, мерительное свидетельство от 28.06.2013 № 0063297, фотографии, подтверждающие место нахождения судна.

По результатам анализа свидетельства о классификации от 09.07.2021 № 0111121 покупателем установлено, что последнее ежегодное освидетельствование баржи-площадки пройдено 17.06.2022 и на момент подписания договора просрочено.

Общество 03.05.2024 направило в адрес компании предложение о досудебном урегулировании спора путем расторжения договора по соглашению сторон, впоследствии уведомление от 04.06.2024 № 43 о намерении в судебном порядке признавать договор как сделку, совершенную под влиянием обмана, недействительным.

Указывая на вступление в договорные отношения с компанией в целях приобретения комплекса плавучих средств - баржи (по оспариваемому договору у компании) и теплохода (по договору от 10.04.2024 № 10/01, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Флотсиб», исполнительным органом в котором также является директор компании) для эксплуатации их в связке, полагая в отсутствие ежегодного освидетельствования эксплуатацию баржи невозможной, договор – заключенным под влиянием обмана в виде заверения компании о годности баржи к эксплуатации, общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, руководствовался статьями 1, 8, 10, 153, 154, 166, 167, 178, 179, 182, 183, 309, 310, 421, 424, 431, 454, 456, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовыми позициями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пунктах 1, 70, 72, 78, 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019 (далее – Обзор от 27.11.2019), пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 162),  Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П.

Осуществив толкование пункта 1.3 договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о согласовании сторонами именно технического состояния судна. Учтя непредставление надлежащих и бесспорных доказательств того, что истец введен ответчиком при заключении договора в заблуждение, преднамеренно умолчал или скрыл какие-либо обстоятельства, повлиявшие на решение при заключении сделки, его умысел направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью являлось причинение вреда другому лицу (отсутствие иных, добросовестных целей), а также доказательств совершения сделки под влиянием обмана, в том числе недоказанность сообщения ответчиком истцу при заключении оспариваемой сделки информации, не соответствующей действительности, либо умолчания ответчиком об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить истцу, суды двух инстанций не усмотрели оснований для признания договора недействительным, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Спор по существу разрешен судами правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Информационного письма № 162, пункте 99 Постановления № 25, Обзоре от 27.11.2019, обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, причинная связь между обстоятельствами, относительно которых потерпевший был обманут, с его решением о заключении сделки (пункт 9 Информационного письма № 162).

Отсутствие доказательств наличия умысла является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и/или обмана.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора (пункты 1.3, 6.1, 6.3), признав подписание покупателем договора в представленной в материалы дела редакции свидетельствующим об отсутствии у него претензий к приобретаемой барже, недостаток в документах, препятствующий, по утверждению истца, эксплуатации товара по его прямому назначению, - устраненным, освидетельствование пройденным (акт ежегодного освидетельствования судна НС-1024 с допуском к плаванию), что подтверждено в том числе кассатором в судебном заседании суда округа, сочтя материально-правовой интерес не направленным на устранение недочетов в пакете документов, подтверждающих техническое состояние судна; не усмотрев в деле доказательств, свидетельствующих о намеренном сокрытии ответчиком каких-либо обстоятельств, повлиявших на решение о заключении сделки, направленность умысла ответчика на заведомо недобросовестное осуществление прав в целях причинения вреда истцу (отсутствие иных, добросовестных целей); придя к выводу, что при заключении оспариваемого договора его стороны обладали правоспособностью, представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи судна, суды двух инстанций признали основания для признания договора недействительной сделкой, как совершенной под влиянием обмана, отсутствующими, аргументированно отказав в удовлетворении заявленных требований.

Установление подобного рода обстоятельств (в том числе, в части порядка заключения договора и обмена юридически значимой информацией) является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Поддерживая итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа отмечает, что законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Как указывает сам кассатор в жалобе, приобретение баржи планировалось для оказания услуг по перевозке грузов, следовательно, покупая технику, истец не мог не знать о требованиях, предъявляемых действующим законодательством для ее выпуска на воду, на что верно указано судами. Оценив потребительскую ценность баржи исходя из имевшихся у сторон на момент подписания договора ресурсов, признав ее достаточной для удовлетворения потребностей, истец добровольно вступил в договорную связь.

Применительно к сложившейся ситуации, данное компанией в пункте 1.3 договора заверение о техническом состоянии судна не освобождает общество, использующее суда в профессиональной деятельности (на что указано ответчиком и не оспорено истцом), от обязанности проявить минимальную степень заботливости и осмотрительности при вступлении в обязательство.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (часть 5 статьи 10 ГК РФ), бремя доказывания обратного, в том числе для целей признания умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств заключения сделки, возлагается на процессуального оппонента.

Суды факта, оценив представленные в дело доказательства, не усмотрели в поведении ответчика отступления от стандарта добросовестного поведения для целей его противопоставления неосмотрительному истцу.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, являлись предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, в связи с чем отклоняются.

Доводы кассатора о неверной оценке судами представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих, по его мнению, наличие у ответчика умысла, направленного на предоставление ложных сведений при заключении договора, по существу направлены на иную оценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-26622/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                            Г.В. Марьинских

Судьи                                                                                                                          Е.В. Игошина

ФИО1