Дело № А43-34292/2021

30 мая 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Технопарк-Технология» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 по делу № А43-34292/2021,

 

по иску акционерного общества «Технопарк-Технология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к  акционерному обществу «Инновационный Технологический Центр «ФИО4», акционерному обществу «РТИ», о взыскании солидарно с ответчиков суммы по возмещению остаточной стоимости оборудования в размере 3 931 496 руб. 82 коп.,

 

при участии представителей: от заявителя (истца) - акционерного общества «Технопарк-Технология» -  ФИО2 по доверенности от 21.02.2022 сроком действия  1 год, диплому;

от акционерного общества «РТИ» – ФИО3 по доверенности от 15.12.2021 №138/21 сроком до 31.12.2022, диплому, 

от акционерного общества «Инновационный Технологический Центр «ФИО4» – не явился, извещен,

 

установил.

 

Акционерное общество «Технопарк-Технология» (далее - АО Технопарк-Технология») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «РТИ» (далее - АО «РТИ») и акционерному обществу «Инновационный Технологический Центр «ФИО4»  (далее – АО «ИТЦ ФИО4») о взыскании солидарно с ответчиков суммы по возмещению остаточной стоимости оборудования в размере 3 931 496 руб. 82 коп.

Решением от 24.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, АО Технопарк-Технология» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждениям истца исковые требования являются правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение отменить, жалобу – удовлетворить.

Представитель АО «РТИ» в судебном заседании и отзыве возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителя АО «ИТЦ ФИО4», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30 августа 2011 г. между АО "Технопарк-Технология" (арендодатель) и АО "ИТЦ ФИО4" (арендатор) был заключен договор аренды оборудования № 2-17-11/06, в соответствии с условиями которого истец передал ответчику в аренду аппаратно-программный комплекс для создания и обработки русских языковых ресурсов с установленным расширенным корпусом (далее-АПК).

Срок аренды 107 месяцев (п. 1.2 договора) с момента подписания акта приема-передачи АПК.

В соответствии с договором поручительства №3-163/11-РТИС от 30.08.2011 поручитель - АО «Концерн «Радиотехнические и Информационные Системы», обязался отвечать перед АО «Технопарк-Технология» за исполнение АО «ИТЦ «ФИО4» его обязательств по договору аренды, заключенному АО «ИТЦ «ФИО4»  с АО «Технопарк-Технология».

Соглашением от 07.03.2019 года стороны договорились о приостановлении действия договора №2-17-11/06 от 30.08.2011 г. с 01.01.2019г.

29 декабря 2020 года АО «Концерн «Радиотехнические и информационные системы» выбыло из материальных правоотношений по данному делу в связи с передачей долга новому должнику в лице АО «РТИ», что подтверждается Договором N б/и о переводе долга от 29.12.2020 и дополнительным соглашением от 29.12.2020 к Договору поручительства №3-163/11-РТИС от 30.08.2011.

14 мая 2021 года в адрес АО «ИТЦ «ФИО4» и АО «РТИ» истцом были направлены письма о расторжении договора аренды оборудования № 2-17-11/06 от 30.08.2011 в одностороннем порядке, по основанию, предусмотренному п. 7.1 Договора с 31 мая 2021 года.

Каких-либо ответов (возражений) на письмо в адрес истца от арендатора и поручителя не поступило.

В связи с приостановлением договора аренды оборудования с 01.01.2019г. сумма по возмещению остаточной стоимости оборудования составляет 3 931 496.82 руб.

Согласно договора поручительства в настоящий момент поручитель - АО «РТИ» (Поручитель), обязуется отвечать перед АО «Технопарк-Технология» за исполнение АО «ИТЦ «ФИО4» его обязательств по договору аренды, заключенному Должником с Кредитором.

В соответствии с и. 2.1. Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства. Поручитель отвечает солидарно с Должником.

25.08.2021 истец в адрес АО «ИТЦ «ФИО4» и АО «РТИ» направил требования о выплате суммы остаточной стоимости оборудования. Данные требования оставлены без ответа.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Позиция по делу занятая истцом подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пунктам 3.1.7 и 3.2.3 договора № 2-17-11/06 арендатор принял на себя обязательства выкупить АПК у арендодателя в течение 7 дней после окончания срока аренды в соответствии с п.2.4 договора, а также заключить с арендатором договор купли-продажи АПК в соответствии с п.п. 2.4 и 3.1.7 договора.

Пунктом 2.4 договора № 2-17-11/06 предусмотрено, что стороны согласились, что в любое время действия договора Арендатор вправе приобрести в собственность АПК, являющийся объектом данного договора, на основании отдельного договора купли-продажи. При заключении  договора купли-продажи АПК Арендатор обязан предоставить гарантии исполнения обязательств по осуществлению выкупных платежей.

В соответствии со статьей 7.1 договора № 2-17-11/06 арендодатель вправе  в одностороннем порядке досрочно расторгнуть основной договор и потребовать возмещения убытков, а также невыплаченной части стоимости АПК, в том числе в случаях использования оборудования не по назначению и невнесения  арендной платы более 2 раз подряд по истечении 3 месяцев от установленного договором срока.

В настоящее время Договор аренды с правом выкупа № 2-17-11/06 от 30 августа 2011 года расторгнут Истцом в одностороннем порядке, что подтверждается письмом от 14.05.2021 г. № 82-1/104.

ООО "РТИ" пояснило, что в период действия договора № 2-17-11/06 от 30 августа 2011 года АО «ИТЦ «ФИО4» правом на приобретение в собственность АПК не воспользовалось, договор купли-продажи Оборудования с истцом не заключало.

Довод истца о том, что на задолженность, являющуюся предметом спора в настоящем деле, была указана в  соглашении от 07.03.2019 о приостановлении действия договора № 2-17-11/06, а именно: 706 280 руб. 55 коп. задолженности по возмещению убытков в виде утери, порчи и приведения в негодность оборудования, суд правомерно отклонил, поскольку в соглашении от 07.03.2019 отражено, что у ответчика перед истцом имеется задолженность по состоянию на 31.12.2018 по арендной плате и пени в сумме 15 625 093 руб. 66 коп., а также задолженность по возмещению убытков в виде утери, порчи и приведения в негодность оборудования также по состоянию на 31.12.2018 в сумме 706 280 руб. 55 коп., тогда как в рамках настоящего дела взыскивается задолженность по выплате суммы остаточной стоимости оборудования.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора, следует прийти к выводу, что пункт 7.1 договора в части права требования невыплаченной стоимости АПК в случае расторжения договора противоречит пунктам 2.4 договора, предусматривающей,  право арендодателя выкупить АПК, а также пунктом 10.5 договора, устанавливающим, что в случае расторжения договора АПК возвращается арендодателю.

Исходя из абзаца 2 статьи 431 Гражданского кодекса РФ применительно к сложившимся правоотношениям сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действительная общая воля сторон при заключении договора заключается в аренде АПК и именно в праве арендодателя, а не его обязанности выкупить предмет договора и возврате имущества арендодателю в случае, если арендатор таковым правом не воспользовался.

Доказательств того, что АО «ИТЦ «ФИО4» воспользовалось своим правом приобрести в собственность спорное оборудование, на основании отдельного договора купли-продажи не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно установил действительную волю сторон, применив пункт 10.5 договора аренды с правом выкупа № 2-17-11/06 от 30 августа 2011 года, которым предусмотрено, что в случае расторжения договора  оборудование должно быть возвращено Арендодателю.

Кроме того, в соглашении от 07.03.2019 указано также, что оборудование, являющееся предметом договора № 2-17-11/06, находится на ответственном хранении  в АО "Технопарк "Саров" на основании договора ответственного хранения  от 07.09.2018, заключенного между Арендатором и АО "Технопарк "Саров".

Условиями  данного договора ответственного хранения предусмотрено, что АО «ИТЦ «ФИО4» передает на ответственное хранение Оборудование АО «Технопарк «Саров», а АО «Технопарк «Саров» обязуется обеспечить сохранность имущества и передачу его Истцу по истечении срока ответственного хранения (пункт 1.1 договора).

При этом, согласно разделу 2 данного договора  имущество предается на ответственное хранение до даты расторжения договора аренды № 2-17-11/06.

Из изложенного следует, что в соответствии с условиями Договора ответственного хранения от 07.09.2018 спорное оборудование после расторжения договора подлежит возврату не АО «ИТЦ «ФИО4», а истцу.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу, что взыскание с Ответчиков остаточной стоимости спорного Оборудования, повлечет неосновательное обогащение Истца, поскольку спорное оборудование останется в его собственности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Все доказательства и обстоятельства спора, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 по делу № А43-34292/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Технопарк-Технология» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Д.Г. Малькова

 

Н.В. Устинова